潞化科技(600691):山西潞安化工科技股份有限公司2026年第三次临时股东会会议文件
2026年第三次临时股东会 会议文件 山西潞安化工科技股份有限公司 2026年9月 目 录 会议须知......................................1 会议议程......................................3 议案一：山西潞安化工科技股份有限公司关于与潞安集 团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案..........5 议案二：山西潞安化工科技股份有限公司关于选举新一 届非独立董事的议案...............................13 议案三：山西潞安化工科技股份有限公司关于选举新一 届独立董事的议案.................................18 山西潞安化工科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议须知 为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2026 年第三次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常 秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》 和公司《股东会议事规则》，制定本须知。 一、公司负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人 员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者 股东代表、董事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律 师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入 会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为， 公司将按规定加以制止。 三、出席股东会的股东、股东代表应当持身份证或者营 业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手 续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登 记的股东原则上不能参加本次股东会。 四、股东和股东代表参加股东会，应当认真履行其法定 义务，不得影响会议的正常程序或者会议秩序。否则，会议 主持人可以劝其退场。 五、股东和股东代表参加股东会，依法享有发言权、质 询权、表决权等各项权利。 股东要求在股东会上发言的，应提前在签到处的股东发 言登记簿上登记。会议进行中，只接受具有股东或股东代表 身份的人员发言和提问；股东发言应简明扼要，每一股东发 言不超过3分钟；发言时应当先报告姓名(或所代表的股东 单位)及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登记 的先后顺序。股东应针对议案内容发言，否则，会议主持人 可以劝其终止发言。 在对每项议案开始投票表决时，股东不再发言。由于时 间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己对审议事项的 意见。 六、对股东和股东代表提出的问题，由公司董事长、总 经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。 七、股东和股东代表请服从工作人员安排引导，配合落 实参会登记。敬请配合，谢谢。 山西潞安化工科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议程 会议时间：2026年9月29日9:30 会议地点：山西省太原市迎泽区双塔西街72号潞安戴 斯酒店会议室 会议方式：本次股东会采取现场会议和网络投票相结合 的方式 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通 过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易 时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 会议主持：董事长马军祥 议程内容 一、主持人宣布会议开始 二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所 持有表决权的股份总数。 三、股东会审议议案，股东和股东代表针对议案内容进 行提问和发言，董事、高级管理人员回答股东提问。 议案一：山西潞安化工科技股份有限公司关于与潞安集 团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案； 议案二：山西潞安化工科技股份有限公司关于选举新一 届非独立董事的议案； 议案三：山西潞安化工科技股份有限公司关于选举新一 届独立董事的议案。 四、推举两名股东代表共同负责计票、监票。 五、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进 行投票表决，见证律师、股东代表计票、监票。 六、休会，现场统计表决结果。 七、复会，宣布会议表决结果。 八、出席会议的股东、董事、董事会秘书在会议记录和 决议上签字。 九、见证律师宣读法律意见书。 十、主持人宣布会议结束。 议案一 山西潞安化工科技股份有限公司 关于与潞安集团财务有限公司签订 《金融服务协议》的议案 各位股东、股东代表： 为优化山西潞安化工科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，公 司拟与潞安集团财务有限公司（以下简称“潞安财务公司”） 签订《金融服务协议》，具体如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易的基本情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相 关规定，潞安财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关 联交易。 根据《金融服务协议》的约定，潞安财务公司将在协议 执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 鉴于该关联交易为长期持续的关联交易行为,根据《公 司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，本事项经公 司董事会审议通过后需提交公司股东会审议批准。 二、关联方介绍 （一）基本情况 公司名称：潞安集团财务有限公司 注册地址：山西省长治市潞州区府后西街388号颐龙湾 综合楼E1栋东侧裙楼1-4层 法定代表人：张爱斌 注册资本：23.5亿元 经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员 单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员 单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券 承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务； （六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八） 从事固定收益类有价证券投资。 截至2025年12月31日，财务公司的资产总额217.77 亿元，负债总额178.31亿元，净资产39.46亿元，资产负 债率为81.88%。2025年1-12月，财务公司营业总收入5.06 亿元，净利润2.48亿元。 截至2026年6月30日，财务公司的资产总额202.36 亿元，负债总额161.58亿元，净资产40.78亿元，资产负 债率为79.85%。2026年1-6月，财务公司营业总收入2.08 亿元，净利润1.32亿元。（以上数据未经审计） （二）关联关系 潞安财务公司与公司的控股股东山西潞安化工有限公 司同为山西潞安矿业（集团）有限责任公司的控股子公司， 潞安财务公司与公司存在关联关系。 三、关联交易标的基本情况 根据公司与潞安财务公司签署的《金融服务协议》，潞 安财务公司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结 算及其它金融服务。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的目的 公司与潞安财务公司签署《金融服务协议》，潞安财务 公司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及其 它金融服务。公司可充分利用潞安财务公司所提供的金融服 务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求， 增强资金配置能力，实现资金效益最大化。 （二）对公司的影响 本次关联交易遵循公允原则，能够保证公司的整体利益 和长远利益，符合全体股东的利益。 以上议案，提请各位股东、股东代表审议。 附件一：《金融服务协议》 山西潞安化工科技股份有限公司 董 事 会 二〇二六年九月二十九日 附件一：《金融服务协议》 金融服务协议 甲方：山西潞安化工科技股份有限公司 法定代表人：马军祥 地址：山西省太原市迎泽区双塔西街72号 乙方：潞安集团财务有限公司 法定代表人：张爱斌 地址：山西省长治市潞州区府后西街388号颐龙湾综合 楼E1栋东侧裙楼1-4层 鉴于： 甲方是依法成立并在上海证券交易所上市且合法存续 的股份有限公司，甲方包括甲方及其合并报表范围内的子公 司。乙方是经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融 机构，注册资本金23.5亿元，由山西潞安矿业（集团）有 限责任公司（占比66.67%）和山西潞安环保能源开发股份有 限公司（占比33.33%）共同出资设立。 根据《企业集团财务公司管理办法》规定，乙方可以为 甲方提供金融服务。为此达成以下协议，以资共同遵守： 1、合作原则 1.1甲、乙双方本着自愿平等、发展共赢的原则进行合 作。 1.2乙方按照本协议内容为甲方提供金融服务。 2、乙方对甲方的服务类型及收费标准 2.1办理结算业务。甲方在乙方开立结算账户，乙方为 甲方提供收款和付款服务以及甲方与潞安化工集团成员单 位之间的内部转账结算业务。结算业务免收手续费。 2.2办理存款业务。本着存取自由的原则，甲方在乙方 的存款余额不超过人民币30亿元，协议期间，如甲方经营 情况发生较大变化，则双方协商对最高存款余额进行适当调 整。甲方在乙方的存款利率不低于国内主要商业银行同类同 期存款利率。 2.3办理信贷业务。甲方可以向乙方申请授信额度，最 终额度以乙方审批通过的授信额度为准，但日均授信额度使 用不超过20亿元。甲方在乙方的贷款利率不高于国内主要 商业银行同类同期商业银行贷款利率。 2.4办理票据业务。在符合国家有关法律、法规的前提 下，甲方通过乙方办理票据承兑、贴现、质押融资及票据池 等票据业务。甲方在乙方办理票据业务的手续费与利率不高 于国内主要商业银行同类同期商业银行费率及利率水平。 2.5办理委托贷款业务。甲方在乙方办理委托贷款业务 的手续费不高于国内主要商业银行同类同期商业银行费率 水平。 2.6办理债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴 证及咨询代理业务。办理该业务时收费不高于任何第三方同 类同期服务的收费标准。 2.7乙方经营范围内的其他业务。 3、甲方的权利与义务 3.1甲方有权在了解市场行情的前提下，结合自身利益 决定是否与乙方进行业务合作，也可根据实际情况在履行协 议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。 3.2甲方对乙方提供的上述服务给予积极的支持和配合， 包括但不限于办理金融服务时，应提交真实、合法、完整的 资料和证明。 3.3甲方为上市公司，经甲方内部决策机构的批准后， 在上述金融服务事项范围内，甲方可与乙方开展相关业务事 项，若单项服务事项连续十二个月累计发生利息、手续费等 服务费用达到《上海证券交易所股票上市规则》及甲方《公 司章程》和《公司关联交易管理制度》等规定标准的，由甲 方决定是否重新提请董事会或股东会批准。 4、乙方的权利与义务 4.1乙方有权不定期检查其给甲方贷款的用途情况，有 权了解借款单位的生产经营情况，以确保贷款的安全性。 4.2乙方按照本协议向甲方提供优质、高效的金融服务， 保证甲方的资金安全。 4.3乙方发生到期债务不能支付、大额贷款逾期、电脑 系统严重故障等影响正常经营的事项时及时通知甲方。 4.4未经甲方事先向乙方提交经甲方盖章的书面划款申 请，乙方不得擅自提取、划转甲方在乙方开立的银行账户项 下的资金。 5、风险评估及控制措施 5.1甲方与乙方应联合制定开展金融业务的风险处置预 案，一旦乙方出现危及甲方存款资金安全性的情况，双方应 及时按照预案进行处理。 5.2乙方严格按照国家金融监管总局要求的风险监控指 标及风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例、 贷款比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》 的规定。 5.3乙方根据业务流程建立完善的内部控制体系，搭建 全流程的风险管理体系，根据不同风险建立应急预案，防范 风险，确保甲方成员单位存放资金安全。 5.4甲方有权定期或不定期对乙方经营情况及存款资金 安全性进行风险评估，乙方应配合提供相关财务报告、风险 指标等必要信息。 5.5在发生可能对甲方存款资金带来重大安全隐患事项 时，乙方应于该事项发生之日起两个工作日内书面通知甲方， 并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合甲方履行相应 的信息披露义务。 5.6乙方不得接受甲方通过乙方向其他关联单位提供委 托贷款，不得接受甲方将募集资金存放于乙方。 5.7若甲方在乙方存款超过限额，乙方应及时通知甲方， 并配合甲方将超限额存款转入甲方指定银行账户。 5.8甲方可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其 资金的灵活需求，可不定期地全额或部分调出在乙方的存款， 以测试和确保相关存款的安全性和流动性。 6、违约责任 甲乙双方任何一方违约都应当承担违约责任，违约一方 承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。 7、协议期限、生效及变更 本协议经双方签署并自甲方股东会批准之日起生效，有 效期为一年。 本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要 求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意并签署书面 协议后方可变更或终止，在达成书面协议前，本协议条款仍 然有效。 8、其它事项 因签订和履行本协议发生的一切争议、索赔或纠纷，双 方应协商解决，协商不成的，任一方有权提交至甲方所在地 的人民法院诉讼解决。 本协议一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。 甲方：山西潞安化工科技股份有限公司（公章） 法定代表人或授权代表（签章）： 日期：2026年 月 日 乙方：潞安集团财务有限公司（公章） 法定代表人或授权代表（签章）： 日期：2026年 月 日 议案二 山西潞安化工科技股份有限公司 关于选举新一届非独立董事的议案 各位股东、股东代表： 公司第十一届董事会已任期届满。根据《公司法》《公 司章程》等有关规定，经认真遴选、反复斟酌，公司董事会 拟提名赵哲军、朱壮瑞、成晓宇、孙军昌、闫广宏为公司第 十二届董事会非独立董事候选人。 在公司股东会选举产生公司第十二届董事会之前，公司 第十一届董事会全体成员需继续履行相应职责，严格遵守法 律法规和《公司章程》的规定，维护公司利益，确保公司正 常运转。 朱壮瑞先生最近三十六个月内受到中国证监会行政处 罚情况：公司于2025年9月收到中国证监会山西监管局下 发的《行政处罚决定书》，中国证监会山西监管局对朱壮瑞 先生给予警告，并处以八十万元罚款的行政处罚。朱壮瑞先 生拥有丰富的管理经验和深厚的行业积累，在任职期间为公 司做出了重要贡献，提名朱壮瑞先生为公司第十二届董事会 非独立董事候选人，有利于公司未来发展战略的持续性和稳 定性。经核查，上述行政处罚不属于《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得被提名 担任上市公司董事的情形，不影响公司规范运作。 以上议案，提请各位股东、股东代表审议。 附件二：非独立董事候选人简历 山西潞安化工科技股份有限公司 董 事 会 二〇二六年九月二十九日 附件二 非独立董事候选人简历 赵哲军先生简历 赵哲军，男，汉族，1978年6月生，山西忻州人，2002 年7月参加工作，2006年5月加入中国共产党，硕士研究生 学历，高级工程师。 曾任丰喜集团临猗分公司化工班长、生产调度、工艺主 任、尿素分厂生产科长、综合办主任；丰喜集团平陆分公司 经理助理、生产副经理、总经理；丰喜集团华瑞煤化工有限 公司总经理；太原化工新材料公司合成氨分公司经理、第二 党支部书记；阳煤朔州能源公司（忻州能源公司）执行董事、 总经理；丰喜集团党委委员、执行董事、总经理；公司副总 经理；潞安化机集团党委委员、董事、董事长；丰喜泉稷董 事长；阳煤化工集团党委委员、党委书记、董事长；山西潞 安化工有限公司党委委员、党委副书记、总经理；天脊集团 党委书记、董事长。 现任潞安化工集团董事会秘书；山西潞安化工有限公司 党委书记、董事长、总经理；公司第十一届董事会董事、党 支部书记。 朱壮瑞先生简历 朱壮瑞，男，汉族，1974年3月生，山西临汾人，1993 年9月参加工作，2005年6月加入中国共产党，硕士研究生 学历，高级会计师。 曾任阳泉矿务局五矿热电厂会计、财务科会计；阳煤集 团财务部科员；阳煤集团林业处计财部部长助理、部长；阳 煤集团财务部资产管理科科长；阳煤集团基建部副部长；阳 煤股份公司运输部总会计师；阳煤集团财务部副部长；内蒙 古锡盟项目领导组办公室副主任、党组成员；山东阳煤恒通 化工股份有限公司财务总监；山西阳煤化工投资有限责任公 司总经理；公司第九届、第十届董事会董事、总经理。 现任公司第十一届董事会董事、总经理。 成晓宇先生简历 成晓宇，男，汉族，1981年5月生，山西寿阳人，2005 年4月参加工作，2003年12月加入中国共产党，硕士研究 生学历，高级经济师。 曾任阳泉煤业（集团）股份有限公司证券部部长、董事 会秘书；公司第十届董事会董事、副总经理。 现任公司董事会秘书、副总经理。 孙军昌先生简历 孙军昌，男，汉族，1976年9月生，甘肃会宁人，2000 年7月参加工作，1998年1月加入中国共产党，硕士研究生 学历。 曾任北京交通大学校长办公室副主任、政策研究室副主 任、电气工程学院副书记兼副院长；华软资本管理集团股份 有限公司人事行政总监。 现任北京浩丰创源科技股份有限公司人事行政总监。 闫广宏先生简历 闫广宏，男，汉族，1973年12月生，山西临汾人，1994 年9月参加工作，2000年1月加入中国共产党，本科学历。 曾任中信银行太原分行营业部总经理、分行行长助理； 山西凯森健康管理集团有限公司合伙人。 现任华软资本管理集团股份有限公司合伙人。 议案三 山西潞安化工科技股份有限公司 关于选举新一届独立董事的议案 各位股东、股东代表： 公司第十一届董事会已任期届满。根据《公司法》《公 司章程》等有关规定，经认真遴选、反复斟酌，公司董事会 拟提名王东升、李文华、杨志军为公司第十二届董事会独立 董事候选人。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章 程》等相关规定，公司已将独立董事候选人的有关材料报送 上海证券交易所审核，上海证券交易所未对上述独立董事候 选人的任职资格和独立性提出异议。 经审核，上述独立董事候选人均具备《上市公司独立董 事管理办法》第七条规定的任职条件，不存在该办法第六条 规定的影响独立性的情形，与公司及公司控股股东、实际控 制人之间不存在影响其独立性的关系，符合《公司章程》有 关独立董事任职资格和独立性的规定。 在公司股东会选举产生公司第十二届董事会之前，公司 第十一届董事会全体成员需继续履行相应职责，严格遵守法 律法规和《公司章程》的规定，维护公司利益，确保公司正 常运转。 以上议案，提请各位股东、股东代表审议。 附件三：独立董事候选人简历 山西潞安化工科技股份有限公司 董 事 会 二〇二六年九月二十九日 附件三 独立董事候选人简历 王东升先生简历 王东升，男，汉族，1969年12月生，中华人民共和国 国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 曾任山西经济管理学院教师；山西财经大学会计学院教 研室主任。 现任山西财经大学会计学院教师；山西科达自控股份有 限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事；公司第十 一届董事会独立董事。 李文华先生简历 李文华，男，汉族，1961年5月生，中华人民共和国国 籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，博士生导师。 曾任国家十五“863”计划洁净煤技术专家组组长；全 国煤炭标准化技术委员会主任；中国煤炭学会煤化学专业委 员会常务副主任。 现任力鸿集团能源检测技术研究院院长；全国煤炭标准 化技术委员会委员；全国煤化工标准化技术委员会委员；匹 茨堡国际煤炭大会副主席；公司第十一届董事会独立董事。 杨志军先生简历 杨志军，男，汉族，1973年5月生，中华人民共和国国 籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 曾任太原理工大学教师。 现任山西大学副教授；山西高速集团股份有限公司、山 西华阳新材料股份有限公司独立董事。 中财网
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