新华文轩(601811):新华文轩关于收购四川民族出版社有限责任公司100%股权暨关联交易
新华文轩出版传媒股份有限公司 关于收购四川民族出版社有限责任公司100%股权暨关联 交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容 新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“新华文轩”或“本公司”）拟以自有资金收购控股股东四川新华出版发行集团有限公司（以下简称“四川新华出版发行集团”或“控股股东”）持有的四川民族出版社有限责任公司（以下简称“民族社”或“标的公司”）100%的股权，收购价格为34,574.70万元（以下简称“本次交易”）。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易未达到股东会审议标准，本次交易尚需履行国资监管程序。 ? 本次交易前12个月，本公司与同一关联人未发生同类别交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。 ? 受宏观经济变化、行业需求及市场竞争等影响，标的公司未来经营情况存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 根据四川省委深改委关于深化省属国有文化企业改革相关战略安排，四川新华出版发行集团于2021年12月14日与四川党建期刊集团签署了《四川民族出版社整体无偿划转协议》。民族社无偿划转至公司控股股东四川新华出版发行集团后，新华文轩与四川新华出版发行集团在出版发行领域形成潜在同业竞争，为解决同业竞争问题，进一步确保公司治理合规、满足监管要求，同时为完善公司民族出版内容布局，丰富内容供给体系，强化公司核心竞争力，公司拟以自有资金收购四川新华出版发行集团持有的民族社100%的股权。本次交易以交易标的在评估基准日（2026年3月31日）的股东全部权益评估价值为参考依据，经交易双方公平磋商后约定交易对价为人民币34,574.70万元，公司拟与四川新华出版发行集团就本次交易签署《产权交易合同》。 2、本次交易的交易要素
近年来，本公司围绕战略规划，聚焦出版发行主业发展，民族社在藏文、彝文、民族学术等领域具有权威地位和规模优势，积累了丰富的民族古籍文献、学术资源与作者队伍，品牌影响力显著。本次收购有利于本公司进一步完善在民族出版领域的布局，丰富内容供给体系，提升产业韧性及核心竞争力，助力主业高质量发展，同时，有助于解决潜在同业竞争问题，进一步确保公司治理合规。 （三）董事会审议本次交易相关议案的表决情况 公司于2026年9月20日召开的公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过了《关于本公司收购四川民族出版社有限责任公司100%股权的议案》，一致同意将该项议案提交公司董事会审议。 公司于2026年9月21日召开的公司第五届董事会2026年第九次会议审议通过了《关于本公司收购四川民族出版社有限责任公司100%股权的议案》，关联董事周青先生、李昆先生、刘龙章先生、柯继铭先生对该项议案回避表决，该项议案已经非关联董事以“同意4票，反对0票，弃权0票”的表决结果审议通过。 （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易无需提交股东会审议批准，本次交易尚需履行国资监管程序。 （五）过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
四川新华出版发行集团不存在失信情况，也不存在影响偿债能力的重大事项,具备履行合同义务的能力。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为控股股东四川新华出版发行集团持有的民族社100%的股权。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 民族社创建于1953年7月，于1986年4月注册成立，于2021年12月由四川党建期刊集团无偿划转至四川新华出版发行集团，并于2023年8月由全民所有制企业转企改制为有限责任公司，为本公司控股股东四川新华出版发行集团的全资子公司。民族社长期深耕藏文、彝文等少数民族文字出版、民族文化出版、民族古籍整理、主题出版和民族学术出版领域，具备较强的内容资源积累、专业编辑能力和出版资质优势，《何以中华：一百件文物中的中华民族共同体历史记忆》《<格萨尔王传>大全》（1-300卷）等近30种图书荣获中宣部精神文明建设“五个一工程”优秀作品奖及中国出版政府奖等国家级奖项。民族社的主要财务信息见“三、（二）交易标的主要财务信息”。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权事宜；四川新华出版发行集团及民族社资信情况良好，均未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（三）除因本次交易而进行评估外，民族社最近12个月不存在资产评估、增资、减资或改制事项。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易价格根据四川天健华衡资产评估有限公司以2026年3月31日为评估基准日出具的《四川新华出版发行集团有限公司拟以非公开协议方式转让持有的四川民族出版社有限责任公司100%股权至新华文轩出版传媒股份有限公司涉及的四川民族出版社有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕117号）进行确定。评估采用资产基础法和收益法，通过分析比较选用收益法测算结果作为最终评估结论。截至评估基准日，民族社股东全部权益账面值12,148.86万元、评估值34,574.70万元、评估增值22,425.84万元，增值率184.59%，双方同意标的公司100%股权的转让价格为人民币34,574.70万元，与标的评估值不存在差异。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
（2）评估方法选择的合理性 企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。资本市场中不存在足够数量的与标的公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料，评估机构认为本次评估不宜采用市场法，民族社股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估。在满足评估假设的前提下，采用资产基础法评估，民族社资产账面值43,357.67万元、评估值53,139.86万元、评估增值9,782.19万元、增值率22.56%，负债账面值31,208.81万元、评估值23,497.93万元、评估减值7,710.88万元、减值率24.71%、股东权益账面值12,148.86万元、评估值29,641.93万元、评估增值17,493.07万元、增值率143.99%；采用收益法评估，民族社股东全部权益账面值12,148.86万元、评估值34,574.70万元、评估增值22,425.84万元，增值率184.59%。收益法比资产基础法评估结果高4,932.77万元，高16.64%，差异主要原因为： 企业价值的大小不完全由构成企业的各单项要素资产的价值之和决定，作为一个有机的整体，资产基础法无法反映各项要素资产以外的综合因素对企业价值的影响。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。民族社作为民族性图书出版企业，历史悠久，业务相对稳定，风险基本可控，收益法从资产未来获利能力的角度测算企业价值，反映了民族社具备相应的有形资产价值的同时，也包含了出版资质、民族出版特色资源积累、编辑团队、政策性出版项目支持等无形的资产价值，能更完整地体现图书出版企业的企业价值，故本次评估采用收益法的评估结论。 3、重要评估假设 （1）前提假设 1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。 2）公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、础。 3）企业持续经营假设：假定民族社维持经营模式持续经营。 （2）特殊性假设 1）本次评估假设民族社2028年企业所得税免税优惠政策到期后，自2029年开始继续享有税率为15%的西部大开发企业所得税优惠政策，并假设西部大开发企业所得税优惠政策2030年到期后，2031年及以后该政策延续。 2）根据《关于延续实施宣传文化增值税优惠政策的公告财政部税务总局公告2023年第60号》，对于少数民族文字出版物在出版环节执行增值税100%先征后退的政策，对于本公告规定执行增值税100%先征后退的出版物除外的各类图书、期刊、音像制品、电子出版物，在出版环节执行增值税先征后退50%的政策。考虑到该税收优惠政策已多次延续、执行多年，因此本次评估假设在预测期，民族社的该类出版物在出版环节仍执行相应的增值税先征后退政策。 3）民族社历史年度每年获取了相对稳定的少数民族文字教材补助，基于民族社的特殊性，本次评估假设民族社在明确预测期将延续获得少数民族文字教材定额补助，补助金额在2025年度定额补助额度基础上考虑与教材教辅收入规模同比例变动。 4）民族社历史年度每年申请相关国家出版基金项目和民族文字出版专项基金项目，获得对应图书出版专项基金补贴，本次评估假设民族社在明确预测期具备持续获取图书出版基金支持的业务基础，预测将取得一定金额的图书出版专项基金。 5）除非另有说明，假设民族社完全遵守所有有关的法律法规，并假定民族社管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效的管理。 （3）一般性假设 1）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不论有利或不利）将会颁布。 2）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方重大不利影响。 3）评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。 4）对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。 5）对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。 4、特别事项说明 （1）利用审计报告情况 评估报告中所使用的资产负债账面值等相关信息，系评估机构利用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了容诚专字[2026]610Z0129号《审计报告》中披露的相关信息。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）系独立审计机构，出具的《审计报告》评估机构认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，评估机构予以充分相信。 （2）权属资料不完善或者权属有瑕疵的资产 截至评估报告日，纳入本次评估范围内的12项、建筑面积共计2,907.53㎡的不动产存在权属瑕疵事项。其中，3项不动产因未办理土地分户手续，因此土地使用权人登记为原开发商名称未更名为“四川民族出版社有限责任公司”；9项不动产产权瑕疵为未更名为“四川民族出版社有限责任公司”且未办理土地使用权证或未提供土地使用权证。 民族社对上述产权存在瑕疵的房产出具了相关说明，证明产权存在瑕疵的房产实为（3）期后事项 评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，从而导致评估结论发生重大变化时，不能直接使用评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 （4）其他事项 评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。 5、交易标的所持房产评估 民族社名下房产位于成都、北京、拉萨、西昌，该等房产规划用于经营办公、图书工作站、员工周转性用房，其中图书工作站因受行业环境等变化影响转为租赁使用。保留投资性房地产及非经营性固定资产中的房产有利于本公司未来业务布局的灵活性及满足民族社员工宿舍保障需求，规避后续房产购置或租赁的成本波动带来的不确定性。 关于投资性房地产，按照根据《资产评估执业准则——不动产》，若区域内类似房地产的市场交易案例较多且易于获取的，可采用市场法评估；区域内类似房地产的市场交易案例较少且无法获取，但租赁案例较多且具备采用收益法评估条件的，可采用收益法评估。民族社10宗投资性房地产有1宗因周边无参考的交易案例，故采用了收益法，其余9宗均采用市场法。 关于非经营性固定资产，根据《资产评估执业准则——不动产》以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，对本次评估的房屋建筑物采用市场法。对于实物已灭失但仍处于挂账状态的华西坝宿舍，民族社选择了产权调换的方式进行补偿，本次评估根据民族社提供的协议搬迁补偿协议，在上述采用市场法得出的安置还迁房(期房)的市场价格的基础上，确定了该项搬迁补偿权益的评估值。 本次评估对房产采用市场法评估的，参考案例尽量选用已实际成交的案例，但受限于查询渠道的客观限制不能收集足够的成交案例的，选取了网络挂牌未成交案例进行补充。因实际成交价相对于挂牌价存在一定的折扣率，评估师在对同一供需圈和交易日期相近的二手房挂牌价及实际销售价格进行数据统计及分析后，统一下浮5%进行修正，以反映“业主挂牌要价”与“市场可成交价”之间的客观偏差幅度。 6、评估基准日至评估报告出具之日的重要变化事项 无。 （二）定价合理性分析 本次交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商确定。评估方法为收益法、资产基础法，采用收益法测算结果为评估结论。本次交易定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理，交易价格与交易标的评估值不存在差异。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 本公司将与四川新华出版发行集团就本次交易签署《产权交易合同》，主要条款及相关安排如下： 甲方：四川新华出版发行集团有限公司 乙方：新华文轩出版传媒股份有限公司 （一）交易标的 甲方所持有的四川民族出版社有限责任公司100%股权。 （二）交易价格 标的股权转让价款为人民币34,574.70万元。 （三）交易方式 本次交易采用非公开协议转让的方式实施产权转让。 （四）交易价款的支付 乙方应在产权交易合同生效之日起5个工作日内将交易价款一次性支付。 （五）产权交易涉及的职工安置 本次产权交易不涉及职工安置。 （六）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法 乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。 （七）过渡期安排 在评估基准日（指2026年3月31日）至控制权转移日期间（以下简称“过渡期”），与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担。 甲方在过渡期内对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。 （八）产权交割事项 在获得产权交易凭证后40个工作日内，甲、乙双方应当共同配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续，包括标的企业股东工商变更登记以及公司章程的工商备案。标的企业的控制权自本次产权交易价款结清之日起转移至乙方。 （九）违约责任 乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.4‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。 任何一方若逾期不配合另一方完成产权交易标的的权证变更登记手续，每逾期一日应按交易价款的0.4‰向守约方支付违约金，逾期超过30日的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。 （十）其他 1、对于控制权转移日前的事项导致的，在控制权转移日后因历史原因产生的标的缴的税费及其滞纳金；（2）应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用、临时性和季节性用工事项费用及由此产生的一切赔偿责任；（3）标的企业员工的离职费用、员工补偿、赔偿费用；（4）因未办理证书的房产、土地受到的处罚或需补缴的相关费用；（5）因侵犯其他第三方的合法权益而产生的侵权责任；（6）因违反行政法规而产生的行政处罚；（7）因控制权转移日前行为而引发的诉讼、仲裁纠纷所产生的全部支出与赔偿；（8）因未能提前估算、发现或识别等原因导致标的企业所负的债务、损失、处罚或责任。若上述事项对应款项未被计入本次交易价款的，均由甲方全额承担，乙方及标的企业无需承担任何费用。 2、甲方承诺全力协助标的企业在控制权转移日后365日内完成相关尚未办理更名或换证不动产（即本公告“四、（一）4、（2）权属资料不完善或者权属有瑕疵的资产”）的权证更名或换证。因客观原因导致上述不动产权证更名或换证无法按期办理完成的，办理期限相应顺延。 因办理上述不动产权证更名或换证手续涉及补缴税费、规费的，均由甲方据实承担。 3、未来因国家政策调整、物价水平变动、社保标准增长及人均寿命延长等原因，标的企业原事业编制离退休人员预留费用未来不足以覆盖实际支出的，超出预留部分的全部费用由甲方承担。 4、若标的企业后续处置控制权转移日前所获得的投资性房地产，甲方在本次交易资产评估报告（川华衡评报〔2026〕117号）所载投资性房地产评估增值部分对应的税费限额内，据实承担对应的土地增值税、企业所得税。 5、标的企业现涉及1项涉诉房产（成房权证监证字第4023069号），建筑面积83.44㎡，证载所有权人系第三方（非标的企业），不纳入本次交易范围、不纳入本次交易作价，待纠纷处理完毕后甲乙双方再另行商议。 （十一）业绩承诺及补偿安排 甲方承诺标的企业在业绩承诺期内累计实现的实际净利润不低于累计承诺净利润，否则甲方应当按照约定向乙方予以补偿。 1、业绩承诺。 甲方业绩承诺期为2026年4月1日—12月31日、2027年、2028年、2029年，业绩承诺期累计承诺净利润不低于以下标准： （单位：万元）
本公告所指“实际净利润”“承诺净利润”均指标的企业经符合《证券法》规定的审计机构审计的报表口径中，扣除非经常性损益以及扣除基准日前所取得的投资性房地产在业绩承诺期内的租赁收入后的净利润。“非经常性损益”不包含与图书出版有关的政府补助。 2、补偿安排。 在业绩承诺期内的每一个会计年度结束后，乙方聘请经双方认可的符合《证券法》规定的审计机构对标的企业当期实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由审计机构对此出具专项审核意见。 在业绩承诺期结束后，乙方聘请经双方认可的符合《证券法》规定的审计机构对标的企业业绩承诺期内实际净利润总额与承诺净利润总额的差异情况进行审核，并由审计机构对此出具专项审核意见。若标的企业在整个业绩承诺期内经审计后的累计净利润低于承诺净利润，则甲方对乙方进行现金补偿，现金补偿金额为业绩承诺期内承诺净利润总额与实际净利润总额之差。 （十二）生效条件 自甲、乙双方的法定代表人（或授权委托人）签字或加盖法定代表人印鉴并盖章之日起生效。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易有助于解决潜在同业竞争问题，进一步确保公司治理合规、满足监管要求，同时完善公司民族出版内容布局，丰富内容供给体系，强化公司核心竞争力，不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。 （二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。 （三）本次交易完成后预计不会导致新增关联交易。 （四）本次交易完成后不会产生构成重大不利影响的同业竞争。 （五）本次交易完成后，民族社将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，民族社不存在对外担保、委托理财等情况。 （六）本次交易完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年9月20日召开的公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过了《关于本公司收购四川民族出版社有限责任公司100%股权的议案》，同意将该项议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2026年9月21日召开的公司第五届董事会2026年第九次会议审议通过了《关于本公司收购四川民族出版社有限责任公司100%股权的议案》，关联董事周青先生、李昆先生、刘龙章先生、柯继铭先生对该项议案回避表决，该项议案已经非关联董事以“同意4票，反对0票，弃权0票”的表决结果审议通过。 本次交易无需提交股东会审议批准，尚需履行国资监管程序。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月，本公司与同一关联人未发生同类别交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。 特此公告。 新华文轩出版传媒股份有限公司董事会 2026年9月21日 中财网
 |