江苏新能(603693):江苏新能关于控股子公司江苏新能三泰光伏发电有限公司减资暨关联交易
江苏省新能源开发股份有限公司 关于控股子公司江苏新能三泰光伏发电有限公司减 资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”、“公司”）拟与江苏农水投资开发集团有限公司（以下简称“农水公司”）、博腾国际投资贸易有限公司（以下简称“博腾公司”）向共同出资设立的江苏新能三泰光伏发电有限公司（以下简称“三泰光伏”）减资。其中，公司拟减少认缴出资额4,753万元，农水公司拟减少认缴出资额5,746万元，博腾公司拟减少认缴出资额4,901万元。本次减资完成后，三泰光伏注册资本由16,900万元减少至1,500万元，成为公司全资子公司。 ? 博腾公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 除本次交易外，过去12个月内，公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易金额为150.00万元，过去12个月内，公司与关联人发生相同类别的关联交易金额为0万元。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况 前期经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司与农水公司、博腾公司共同出资成立三泰光伏，注册资本16,900万元，其中，公司出资6,253万元，占注册资本的37%，农水公司出资5,746万元，占注册资本的34%，博腾公司出资4,901万元，占注册资本的29%。 根据公司经营发展需要，为进一步优化资产结构，提升经营质效，经协商一致，公司拟与农水公司、博腾公司向三泰光伏减资，注册资本由16,900万元减少至1,500万元，其中，公司拟减少认缴出资额4,753万元，农水公司拟减少认缴出资额5,746万元，博腾公司拟减少认缴出资额4,901万元。本次减资完成后，三泰光伏其他股东全部退出，三泰光伏成为公司全资子公司。 （二）审议情况 2026年9月21日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于控股子公司江苏新能三泰光伏发电有限公司减资暨关联交易的议案》，形成决议如下：同意公司与农水公司、博腾公司向共同投资的三泰光伏减资，将三泰光伏的注册资本由16,900万元减少至1,500万元。本次减资后，三泰光伏成为公司全资子公司。为提高工作效率，董事会授权公司经营层办理本次减资相关事宜。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事陈琦文回避表决。 博腾公司为公司控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，博腾公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次交易无需提交公司股东会审议批准。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 博腾公司为公司控股股东国信集团控制的公司。 （二）关联人基本情况 1、公司名称：博腾国际投资贸易有限公司（在中国香港注册的公司）住所：香港干诺道西118号一洲国际广场23楼2301室 注册资本：1000万港币 成立日期：1991年11月5日 经营范围：主要从事投资、资产管理、咨询 2、控股股东：江苏省投资管理有限责任公司 3、最近一年又一期的主要财务数据： 截至2025年12月31日，博腾公司总资产4.86亿港元，净资产2.54亿港元。2025年度实现营业收入0.03亿港元，净利润0.02亿港元。（经审计）截至2026年6月30日，博腾公司总资产4.95亿港元，净资产2.63亿港元。 2026年1-6月实现营业收入0.02亿港元，净利润0.10亿港元。（未经审计）4、除上述关联关系及正常业务往来外，博腾公司与公司之间不存在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。 5、博腾公司资信状况良好。 三、其他合资方基本情况 1、合资方信息 公司名称：江苏农水投资开发集团有限公司 统一社会信用代码：91321204085076070Q 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：泰州市姜堰区罗塘街道人民中路560号 法定代表人：申鹏 注册资本：400,000万元人民币 成立日期：2013年12月11日 经营范围：农业、水利基础设施投资、开发、建设及管理；水污染治理；水利水电工程、道路工程、市政公用工程、建筑工程、桥梁工程、建筑物非爆破与拆除工程、土石方工程、园林绿化工程施工；施工劳务；苗木、花卉、水果、蔬菜、草坪种植、销售；预包装食品及散装食品（含冷藏、冷冻食品）、金属材料、建筑材料、装饰材料（不含油漆）销售；货物运输代理（代办）；道路普通货物运输；货物装卸、搬运；普通货物仓储；混凝土预制构件制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）★★★许可项目：各类工程建设活动；食品生产；港口经营；旅游业务；动物饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；技术推广服务；园区管理服务；水利相关咨询服务；港口理货；港口货物装卸搬运活动；休闲观光活动；游览景区管理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；谷物种植；灌溉服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、控股股东：江苏农水控股集团有限公司 3、最近一年又一期的主要财务数据： 截至2025年12月31日，农水公司总资产115.40亿元，净资产60.84亿元。 2025年度实现营业收入2.19亿元，净利润1.13亿元。（经审计） 截至2026年6月30日，农水公司总资产115.30亿元，净资产61.18亿元。 2026年1-6月实现营业收入1.66亿元，净利润0.35亿元。（未经审计）4、农水公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 5、农水公司资信状况良好。 四、关联交易标的基本情况 （一）交易的名称和类别：公司与关联人向共同投资的企业减资。 （二）本次拟减资的企业情况 1、基本信息 公司名称：江苏新能三泰光伏发电有限公司 统一社会信用代码：91321200MA279LEX22 类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 住所：泰州市姜堰区新世纪市民广场1幢406-407、408室 法定代表人：刘海林 注册资本：16,900万元人民币 成立日期：2021年10月22日 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）2、本次减资前后的股权结构：
截至2025年12月31日，三泰光伏总资产12,223.38万元，净资产11,824.70万元。2025年度实现营业收入272.20万元，净利润131.82万元。（经审计）截至2026年6月30日，三泰光伏总资产12,247.25万元，净资产11,876.30万元。2026年1-6月实现营业收入103.20万元，净利润49.94万元。（未经审计） 五、本次减资暨关联交易定价情况 本次三泰光伏合计减少注册资本15,400万元，其中，公司减少认缴出资额4,753万元，农水公司减少认缴出资额5,746万元，博腾公司减少认缴出资额4,901万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏新能三泰光伏发电有限公司股东拟减少出资涉及的江苏新能三泰光伏发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2026）第1385号），经收益法评估，在评估基准日2026年5月31日，三泰光伏股东全部权益的市场价值为11,878.29万元。 本次关联交易以评估机构出具的评估报告为依据，减资对价按各股东实缴出资比例计算，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。 六、本次关联交易对公司的影响 本次减资事项有利于公司进一步优化资源配置、降低管理成本、提升经营质效，符合公司经营发展需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次减资完成后，三泰光伏仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年9月21日，公司召开第四届董事会独立董事2026年第六次专门会议，审议通过《关于控股子公司江苏新能三泰光伏发电有限公司减资暨关联交易的议案》，公司本次拟与关联方向共同投资的三泰光伏减资符合公司战略和业务发展需要，具有必要性和合理性，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2026年9月21日，公司以通讯表决的方式召开了第四届董事会第二十三次会议，本次会议通知已于2026年9月11日以邮件等方式发出。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议审议通过了《关于控股子公司江苏新能三泰光伏发电有限公司减资暨关联交易的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事陈琦文回避表决。 八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除本次关联交易外，从今年年初至披露日，公司与博腾公司发生的关联交易为向共同投资的江苏新能昊仪新能源发展有限公司减资，公司减少认缴出资额为2,460万元，以及注销与博腾公司等共同投资的控股子公司江苏新能昊邮新能源发展有限公司（以下简称“新能昊邮”）。最近12个月内，公司与同一关联人（包括与博腾公司受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的已披露的关联交易具体情况如下： 1、2026年2月，经董事会审议通过，同意公司注销控股子公司新能昊邮，不再参与高邮整市屋顶分布式光伏项目开发建设工作。2026年6月，新能昊邮已注销。 2、2026年9月，经总经理办公会审议通过，同意公司与江苏国信仪征热电有限责任公司、博腾公司向共同投资的江苏新能昊仪新能源发展有限公司减资，其中，公司减少认缴出资额2,460万元，江苏国信仪征热电有限责任公司减少认缴出资额2,240万元，博腾公司减少认缴出资额1,600万元。 特此公告。 江苏省新能源开发股份有限公司董事会 2026年9月22日 中财网
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