国科天成(301571):第二届董事会第二十二次会议决议
国科天成科技股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 国科天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第 二十二次会议于2026年9月18日以现场结合通讯方式召开。本次会 议通知及会议材料于2026年9月18日以邮件方式向全体董事发出， 全体董事同意豁免本次会议通知时限。本次会议由董事长罗珏典先生主持，应出席会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司高级管理 人员列席会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议全部议案经与会董事表决，形成决议如下： (一)审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换 公司债券方案的议案》 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债 券（以下简称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的A股股 票将在深圳证券交易所创业板上市。 表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司经营状况、财务状况和投资 计划，本次拟发行可转债的总额为人民币84,880万元，发行数量为 8,488,000张。 表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 3、债券票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发 行。 表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 4、可转债期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。即自2026年9月 23日至2032年9月22日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的 第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 5、票面利率 第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第 五年1.50%、第六年1.80%。 表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 和支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有 人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受 的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本 次可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前 一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。 在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负 担。 5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿 还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日(2026年9月30 日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2027年3月30日至2032年9月22日止（如遇法定节假日或休息日顺延 至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为74.50元/股，不低于募集 说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个 交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A 股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股 票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为 该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次 每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价 格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股 份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转 债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限及修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之 前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 10、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计 算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债 持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股 价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本 次可转换公司债券票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向本 次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部 或部分未转股的可转债： 1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票在任意连 续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价 格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总 金额；i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的 实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人 有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的 价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条“赎回条款”的相关内容）。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、 转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计 算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回 售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资 金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现 重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的 价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 13、转股年度有关股利的权属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 （含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 14、评级事项 联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评 级，并出具《国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为“AA-”，评级展 望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为“AA-”。 联合资信评估股份有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司 可转换公司债券至少出具一次跟踪评级报告。 表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 15、债券担保事项 表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 16、可转债发行条款 （1）发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2026年9月23日 （T日）。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2026年9月22日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证 券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债 交易权限。 ③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （3）发行方式 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2026年9月22日， T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原 股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足84,880.00万元的余额由 国泰海通包销。 ①向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）登记在册的持有“国科天成”股份数量按每股配售4.7306元面 值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转 债张数，每1张（100元）为一个申购单位，即每股配售0.047306 张可转债。 发行人现有总股本179,425,908股，无回购专户库存股，即可参 与原股东优先配售的股本总数为179,425,908股。按本次发行优先配 售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为8,487,922张， 约占本次发行的可转债总额的99.9991%。 由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指 南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为 “381571”，配售简称为“国科配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国 结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优 先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“国科天成”股票如托管在两个或者两个以上的证 券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。 原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 ②网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申 购代码为“371571”，申购简称为“国科发债”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的 必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限为10,000张（100万 元），如超过该申购上限，则该笔申购为无效申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者 使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资 料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。 不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账 户注册资料以T-1日日终为准。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理 确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 （4）发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 （5）锁定期 本次发行的国科转债不设持有期限制，投资者获得配售的国科转 债上市首日即可交易。 （6）承销方式 本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的 方式承销，对认购金额不足84,880.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数为84,880.00万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账 情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为25,464.00万元。当实际包销 比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承 销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 保荐人（主承销商）依据保荐承销协议将原股东优先认购款与网 上申购资金及包销金额汇总，按照保荐承销协议扣除相关保荐承销费用后划入发行人指定的银行账户。 （7）转股来源 本次发行可转债转股来源全部为新增股份。 （8）上市安排 发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上 市手续。 （9）与本次发行有关的时间安排
表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 17、债券持有人会议相关事项 公司制定了《国科天成科技股份有限公司可转换公司债券持有人 会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。其中，债券持有人会议的召开情形规定如下： 在本次可转债存续期间，当出现以下情形之一时，公司董事会或 受托管理人应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护 公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施 （如有）发生重大不利变化； （5）公司拟对变更、解聘可转债受托管理人或者变更可转债受 托管理协议的主要内容； （6）公司拟修改债券持有人会议规则； （7）公司董事会、受托管理人、单独或合计持有本次可转债未 偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会 议； （8）公司提出债务重组方案； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面 临严重不确定性； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所、本 规则以及《募集说明书》约定的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债 券持有人； （4）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。 表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 18、本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币84,880.00万元（含本 数），扣除发行费用后将用于以下项目：
注2：上表拟以募集资金投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资3,000.00万元。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集 资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募 集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。 表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 19、募集资金存管 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债募集的资金 将存放于公司董事会指定的专项账户中。 表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 20、本次发行方案的有效期 本次发行方案的有效期为自股东会审议通过本次发行方案之日 起十二个月。 表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会 战略委员会审议通过。 （二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上 市的议案》 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及 公司2024年年度股东大会和2025年年度股东会的授权，公司董事会 将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定人士负责办理具体事项。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会 战略委员会审议通过。 （三）审议通过《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债 券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》 为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益， 根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司2025年年度股东会授权，公司将根据募集资金管理的 需要开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。公司董事会授权董事长或其指定人士负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。 上述授权自本次董事会审议通过之日起至本次发行募集资金使 用完毕之日止。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会 战略委员会审议通过。 三、备查文件 1、第二届董事会第二十二次会议决议； 2、第二届董事会独立董事第十次专门会议决议； 3、第二届董事会审计委员会第十五次会议决议； 4、第二届董事会战略委员会第一次会议决议。 特此公告。 国科天成科技股份有限公司董事会 2026年9月18日 中财网
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