国风新材(000859):安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（八）
原标题:国风新材:安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（八） 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（八） 天律意[2026]第03066号 致：安徽国风新材料股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第9号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司的委托，指派本所卢贤榕、熊丽蓉、梁天律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。 本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国风新材本次交易事宜出具了天律意2025第00705号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、天律意2025第00905号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、天律意2025第01698号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）、天律意2025第03219号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）、天律意2026第00438号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）、天律意[2026]第01556号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）、天律意[2026]第02093号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》）、天律意[2026]第02846号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（七）》（以下简称《补充法律意见书（七）》）。 鉴于本次交易的财务会计报表的审计基准日调整为2026年6月30日，容诚对金张科技加期至2026年6月30日的财务报表进行审计后出具了编号为容诚审字[2026]230Z5464号的《审计报告》（以下简称《审计报告》，报告期更新为2024年、2025年和2026年1-6月，本所律师对自2026年1月1日至2026年6月30日期间（以下简称“补充核查期间”）所涉及的法律事项更新情况进行核查，以及根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025年修订）》（以下简称《审核关注要点》）对审核要点进行更新核查，并出具本补充法律意见书。 本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国风新材本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 第一部分 对补充核查期间事项的补充披露 一、本次交易的方案 （一）本次交易方案 自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案未发生调整。
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，产投集团为上市公司的控股股东，合肥市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市。 （四）本次交易构成关联交易 本次发行股份募集配套资金认购方包含产投集团，产投集团系上市公司控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。 因此，本次交易构成关联交易，上市公司董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决；上市公司董事会再次审议本次重组事项时，关联董事将继续回避表决。上市公司在后续召开股东大会审议本次重组相关事项时，关联股东将回避表决。 （五）本次交易方案未发生重大调整
补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，安庆同安的基本情况未发生变化。 （3）苏州苏商 苏州苏商的存续期限至2026年9月17日，其本次交易对价均为现金，不涉及锁定承诺。2026年7月6日，苏州苏商作出2026年第一次合伙人决议，同意将苏州苏商的经营期限延长至2027年9月17日。根据苏州苏商及基金管理人出
三、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已取得的批准和授权 自《补充法律意见书（七）》至本补充法律意见书出具之日，本次交易新取得的批准和授权如下： 2026年9月18日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于＜安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》。相关议案在提交公司董事会会议审议前，已经公司第八届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过。 （二）本次交易尚需取得的批准与授权 1、本次交易尚需取得深交所审核通过； 2、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定； 3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，所取得的批准和授权均合法、有效，本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册等事项方可实施。 四、本次交易的实质性条件 经核查，上市公司本次交易具备《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的本次交易的下列实质条件： （一）本次交易符合《公司法》的相关规定 根据上市公司第八届董事会第四次会议决议、第八届董事会第六次会议决议、第八届董事会第十次会议决议、第八届董事会第十一次会议决议、第八届董事会第十四次会议决议、第八届董事会第十五次会议、第八届董事会第十七次会议、第八届董事会第十八次会议决议和《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件并经本所律师核查，上市公司本次交易所发行的股份均为A股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次交易符合《证券法》的相关规定 根据上市公司第八届董事会第四次会议决议、第八届董事会第六次会议决议、第八届董事会第十次会议决议、第八届董事会第十一次会议决议、第八届董事会第十四次会议决议、第八届董事会第十五次会议、第八届董事会第十七次会议、第八届董事会第十八次会议决议和《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。 （三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （1）根据《重组报告书（草案）》、标的公司出具的说明、安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并经本所律师核查，金张科技的主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类、淘汰类行业，亦不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等文件规定的产能过剩行业，本次交易符合国家产业政策；本次交易为收购金张科技的股份，不涉及新增建设项目、环境污染项目或新增用地事项，标的公司报告期内不存在因违反环境保护、土地管理规定被行政主管机关处罚的情形；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中申报标准，不涉及应当事先向反垄断执法机构申报的经营者集中，本次交易不会出现违反反垄断法律法规的情形；上市公司及标的公司均为中国境内合法存续的企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资情形。符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （2）截至本法律意见书出具之日，上市公司股本总数为89,597.6271万股。 根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，社会公众持股总数不低于公司股本总数的10%，上市公司的股本总额和股权分布符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （3）根据《重组报告书（草案）》《评估报告》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、上市公司董事会决议及独立董事专门会议决议并经本所律师核查，本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将由交易各方根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的标的资产评估报告并经有权国资监管部门备案确认的标的资产评估值协商确定；上市公司独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （4）根据交易对方出具的承诺，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押等限制股权转让的情形，金张科技为合法设立并有效存续的股份公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事宜，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （5）根据《重组报告书（草案）》、上市公司第八届董事会第四次会议决议、第八届董事会第六次会议决议、第八届董事会第十次会议决议、第八届董事会第十一次会议决议、第八届董事会第十四次会议决议、第八届董事会第十五次会议、第八届董事会第十七次会议、第八届董事会第十八次会议决议和《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件，本次交易完成后，金张科技成为上市公司控股子公司，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （6）根据《重组报告书（草案）》、上市公司2025年度审计报告、上市公司公开披露文件、控股股东出具的承诺及交易对方出具的承诺，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；在本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人保持不变，将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，且产投集团已就保持上市公司的独立性出具相关承诺，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （7）根据上市公司公开披露文件并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，建立了股东会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。2025年11月，上市公司撤销了监事会，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，并修订了《董事会审计委员会实施细则》。本次交易完成后，上市公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （1）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2025年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 （2）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺、《犯罪记录查询结果告知函》等材料，并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/12309/）等网站，并取得中国证监会安徽监管局《依申请查询证券期货市场诚信信息结果表》，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 （1）根据《重组报告书（草案）》《审计报告》，金张科技经营状况整体良好，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续经营能力，上市公司将不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增显失公平的关联交易，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。上市公司本次收购的标的资产为交易对方合计持有的金张科技46,263,796股股份，根据金张科技提供的文件资料、交易对方出具的承诺、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件并经本所律师核查，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。 4、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定 根据《重组报告书（草案）》、上市公司第八届董事会第四次会议决议、第八届董事会第六次会议决议、第八届董事会第十次会议决议、第八届董事会第十一次会议决议、第八届董事会第十四次会议决议、第八届董事会第十五次会议、第八届董事会第十七次会议决议、第八届董事会第十八次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件，上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的金额未超过本次交易作价的25%。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。 5、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件，交易对方已就因本次交易获得的上市公司股份作出了锁定承诺，符合《重组管理办法》第四十七条的规定。 （四）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定 1、根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条列明的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露信息，本次拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 3、根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露信息，本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金不涉及确定全部发行对象的情形并将以询价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。 4、根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露信息，本次募集配套资金发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；同时控股股东承诺在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次募集配套资金发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。 综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。 五、本次交易的相关协议 自《补充法律意见书（六）》至本补充法律意见书出具之日，本次交易的相关协议未发生变化。 六、本次交易中的标的资产 （一）基本情况及股本结构 补充核查期间，标的公司的基本情况未发生变化。 （二）金张科技的控股股东及实际控制人 补充核查期间，标的公司的控股股东及实际控制人未发生变化，施克炜、孙建、陈晓东共同为金张科技的控股股东、实际控制人。 （三）金张科技的设立及历史沿革 截至本补充法律意见书出具之日，标的公司股东及持股情况未发生变更。 （四）特殊股东权利 补充核查期间，标的公司的特殊股东权利未发生变化。 （五）特殊股东权利的解除
4、主要客户和供应商 （1）根据金张科技提供的资料、《重组报告书（草案）》，报告期内，金张科技向前五名客户销售情况如下： 2026年1-6月
（2）根据金张科技提供的资料、《重组报告书（草案）》，报告期内，金张科技向前五名供应商采购情况如下： 2026年1-6月
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