生益电子(688183):生益电子2025年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告
生益电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示: ? 发行数量：22,669,833股 ? 发行价格：111.58元/股 ? 募集资金总额：人民币2,529,499,966.14元 ? 募集资金净额：人民币2,519,680,466.29元 ? 预计上市时间：生益电子股份有限公司（以下简称“生益电子”或“公司”或“发行人”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）新增22,669,833股股份已于2026年9月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市流通交易（预计上市流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 ? 新增股份的限售安排：本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 ? 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 ? 本次发行对公司股本结构的影响：本次发行的新股登记完成后，公司增加22,669,833股有限售条件的流通股。同时，本次发行后，公司控股股东未发生变化，公司仍无实际控制人，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 一、本次发行概况 （一）本次发行的内部决策程序及监管部门注册过程 1、本次发行履行的内部决策程序 2025年11月17日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将与本次发行相关的议案提交公司2025年第三次临时股东会审议。 2025年12月4日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项。 2026年3月12日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）等相关法规及股东会授权，调整了本次发行的方案，并结合实际情况及调整后的发行方案，对本次发行的预案等相关文件进行了修订。 2、本次发行履行的监管部门注册过程 2026年5月20日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股2026年6月3日，中国证监会出具《关于同意生益电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1310号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 （二）本次发行情况 1、发行股票的类型及面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行数量 根据《生益电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的15%。本次发行前，公司总股本为837,591,234股，因此本次发行股票数量不超过125,638,685股（含本数）。 根据《生益电子股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过29,161,863股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过125,638,685股（含本数）。在上述范围内，公司董事会或董事会授权人士将按照股东会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“实施细则”）等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为22,669,833股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过29,161,863股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。 3、发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2026年8月28日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于人民币86.74元/股。 北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《生益电子股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为111.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，发行价格与发行底价的比率为128.64%。 4、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币2,529,499,966.14元，扣除各项发行费用人民币9,819,499.85元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币2,519,680,466.29元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限2,529,500,000.00元。 5、保荐人（主承销商） 本次发行的联合保荐人（主承销商）为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）。 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 2026年9月8日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师”）对获配投资者申购资金的实收情况进行验证，并出具了《生益电子股份有限公司向特定对象发行A股股票认购资金到位情况的验资报告》（华兴验字[2026]25013700181号）。截至2026年9月4日，中信证券已收到参与本次发行的认购对象缴存的认购资金总计为2,529,499,966.14元，上述认购资金已全部存入主承销商指定的银行账户内。 2026年9月7日，中信证券向生益电子开立的募集资金专户划转了认股款。 2026年9月8日，华兴会计师对中信证券划转的认股款进行了审验，并出具了《验资报告》（华兴验字[2026]25013700176号）。截至2026年9月7日，生益电子向6名特定对象发行人民币普通股（A股）22,669,833股，每股发行价格人民币111.58元，募集资金总额为人民币2,529,499,966.14元，扣除发行费用人民币9,819,499.85元（不含税）后实际募集资金净额为人民币 2,519,680,466.29元，其中新增注册资本及股本人民币22,669,833.00元，资本公积（股本溢价）人民币2,497,010,633.29元。 2、股份登记情况 公司于2026年9月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。 （四）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐机构和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 （1）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，本次发行的联合保荐人（主承销商）认为： “发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意生益电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1310号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。” （2）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，本次发行的联合保荐人（主承销商）认为： “发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向上交所报备的《发行方案》。 发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择、发行过程及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合向特定对象发行股票的有关规定。” 2、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，发行人律师北京市康达律师事务所认为： “（一）截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权； （二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、发行定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，发行结果公平、公正； （三）本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过35名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议。” 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 发行人和主承销商根据“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，对所有有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高到低进行排序，确定本次发行价格为111.58元/股，本次发行对应认购总数量为22,669,833股，募集资金总额为2,529,499,966.14元。 本次发行对象最终确定为6名，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
（二）发行对象基本情况 1、财通基金管理有限公司
、广东粤财中瀛新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本公告披露日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前十名股东、相关股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2026年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
本次发行新增股份完成股份登记后，公司总股本变更为860,261,067股，截至2026年9月17日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
（三）本次发行前后公司相关股东持股变化 本次发行新增股份完成股份登记后，公司总股本变更为860,261,067股，截至2026年9月17日（新增股份登记日），公司控股股东生益科技持股数量不变，持股比例从61.38%被动稀释为59.77%，拥有权益的股份比例跨越1%、5%刻度的整数倍，具体如下：
四、本次发行前后公司股本变动表 本次发行完成后，公司增加22,669,833股限售流通股，具体股份变动情况如下：
（一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加22,669,833股有限售条件的流通股。同时，本次发行后，公司控股股东未发生变化，公司仍无实际控制人，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行股票募集资金用于人工智能计算HDI生产基地建设项目、智能制造高多层算力电路板项目、补充流动资金和偿还银行贷款。募集资金投向围绕公司PCB主业，进一步提升高阶HDI板及高多层板产能，升级装备能力，优化生产技术和工艺水平，与下游领导者开展战略性合作，为未来规模化生产和业务增长培育新动能。补充流动资金和偿还银行贷款项目有利于增强公司资金实力，优化财务结构，提升财务健康度水平。 本次向特定对象发行股票不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。 本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，整体实力和可持续发展能力将得到增强。 （三）对公司治理结构的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司控股股东未发生变化，公司仍无实际控制人。本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，继续加强和完善公司的法人治理结构。 （四）对公司董事、高级管理人员及科研人员结构的影响 本次发行不会对董事、高级管理人员及科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会产生新的关联交易，也不会新增同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）联合保荐人（主承销商） 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：胡彦威、吴仁军 项目协办人：原协办人已离职，无协办人 项目组其他成员：刘昕界、叶裕加、张浩楠、沈小文 联系电话：020-32258106 传真：020-32258106 （二）联合保荐人（主承销商） 名称：东莞证券股份有限公司 注册地址：东莞市莞城区可园南路1号金源中心 法定代表人：潘海标 保荐代表人：杨雄辉、杨娜 项目协办人：唐少奇 项目组成员：张倩、文斌 联系电话：0769-22119285 传真：0769-22119275 （三）发行人律师事务所 名称：北京市康达律师事务所 办公地址：北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层 负责人：乔佳平 签字律师：王学琛、韩思明、石尚 联系电话：010-50867666 传真：010-65527227 （四）审计机构 名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座6F-9F 负责人：童益恭 签字会计师：郭小军、郭远静 联系电话：0591-87852574 传真：0591-87840354 （五）验资机构 名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座6F-9F 负责人：童益恭 签字会计师：郭小军、郭远静 联系电话：0591-87852574 传真：0591-87840354 特此公告。 生益电子股份有限公司董事会 2026年9月19日 中财网
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