格科微(688728):2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:格科微:2026年度向特定对象发行A股股票预案 2026年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年九月 声明 1、公司及全体董事会成员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本次向特定对象发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审核、注册机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过，并经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 2、本次发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据竞价情况与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过390,088,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权、中国证监会及上交所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 5 、本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所等有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过420,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 7、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。 8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。 9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”，请投资者予以关注。 公司所制定的填补被摊薄即期回报措施不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测和承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关风险说明”有关内容，注意投资风险。 目录 声明...............................................................................................................................2 重大事项提示...............................................................................................................3 目录...............................................................................................................................7 释义.............................................................................................................................11 第一节本次向特定对象发行股票概要...................................................................13 一、发行人基本情况.........................................................................................13 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的.................................................14（一）本次向特定对象发行股票的背景.................................................14（二）本次向特定对象发行股票的目的.................................................16三、发行对象及其与公司的关系.....................................................................17四、本次发行方案概要.....................................................................................18 .................................................................18（一）发行股票的种类和面值 （二）发行方式和发行时间.....................................................................18（三）发行对象及认购方式.....................................................................18（四）定价基准日、发行价格和定价原则.............................................18（五）发行数量.........................................................................................19 （六）限售期安排.....................................................................................20 （七）募集资金规模及用途.....................................................................20（八）本次发行前滚存未分配利润安排.................................................21（九）股票上市地点.................................................................................21 （十）本次发行决议的有效期.................................................................21五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................21六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................21七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件.................................22八、本次发行方案已取得的批准及尚需呈报的批准程序.............................22一、本次募集资金使用计划.............................................................................23 二、本次募集资金投资项目的基本情况及必要性、可行性分析.................23（一）12英寸CIS集成电路特色工艺扩产项目....................................23.............................28 （二）高性能高像素图像传感器研发及产业化项目 （三）补充流动资金.................................................................................34 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.........................................35（一）本次发行对公司经营管理的影响.................................................35（二）本次发行对公司财务状况的影响.................................................35四、本次募集资金投向属于科技创新领域.....................................................36（一）本次募集资金主要投向科技创新领域.........................................36（二）本次募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升.................36第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................38一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况.............................................................................................38 （一）本次发行对公司业务及资产的影响.............................................38（二）本次发行对公司章程的影响.........................................................38（三）本次发行对股东结构的影响.........................................................38（四）本次发行对公司高管人员结构的影响.........................................38（五）本次发行对业务结构的影响.........................................................38二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............39（一）对公司财务状况的影响.................................................................39（二）对公司盈利能力的影响.................................................................39（三）对公司现金流量的影响.................................................................39三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................39 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................40五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................40六、本次发行相关风险说明.............................................................................40 （一）本次向特定对象发行股票的相关风险.........................................40（二）经营风险.........................................................................................41 .........................................................................................44（三）财务风险 （四）管理风险.........................................................................................45 （五）募集资金投资项目风险.................................................................45（六）股票市场波动风险.........................................................................45第四节公司利润分配政策及执行情况...................................................................47 一、公司利润分配政策.....................................................................................47 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况.............................................50（一）最近三年公司利润分配方案.........................................................50（二）最近三年利润分配情况.................................................................51（三）最近三年未分配利润使用情况.....................................................51四、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划..........................52第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺.....................................................................................................................53 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.53（一）主要假设和前提.............................................................................53（二）对公司主要财务指标的影响.........................................................54二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示.................................................55三、本次发行的必要性和合理性.....................................................................56四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................56.........................56 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................................................................57 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.........................................58（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规.....................58（二）积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施.............58（三）持续完善公司治理，加强经营管理和内部控制.........................59（四）完善利润分配政策，优化投资回报机制.....................................59.............59 六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺.........................................................................................................59 （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺.............60释义 在本预案中，若无特殊说明，下列词语具有以下特定含义： 一般性释义
一、发行人基本情况 公司境内主要经营实体格科微上海的经营范围为：一般项目：集成电路制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；光电子器件制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件零售；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用设备销售；企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场营销策划；知识产权服务（专利代理服务除外）；商标代理；版权代理；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 公司主要业务为CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计、制造、封测和销售。 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、中国大陆晶圆制造产能加速扩张，本土制造企业市场地位持续提升近年来，在全球半导体需求持续增长、产业链区域化重构以及供应链安全重要性不断提升的背景下，全球主要国家和地区持续加大晶圆制造领域投资。中国大陆依托庞大的终端市场、完善的电子信息产业链以及持续的政策和资本支持，加快推进晶圆制造产能建设，半导体制造环节国产替代进程持续深化，晶圆产能在全球的占比不断提升。 伴随产能规模扩大和工艺能力提升，中国大陆晶圆制造企业的全球竞争力及市场份额持续增强。中国大陆晶圆制造企业已逐步形成覆盖先进制程、成熟制程及特色工艺的多层次制造体系，并依托贴近本土芯片设计企业及终端客户、产业链配套完善、协同效率较高等优势，持续承接国产替代及供应链本土化需求。 总体来看，在半导体产业自主可控及国产替代持续深化的背景下，中国大陆晶圆制造领域投资和产能建设持续推进，本土晶圆制造企业的产能规模、工艺能力及全球市场地位不断提升，中国大陆正在成为全球晶圆制造产能增长的重要力量。 2、智能手机影像持续升级，高像素CIS呈现多架构并行及分层应用趋势CMOS图像传感器（CIS）是智能手机获取图像信息的核心半导体器件。近年来，随着消费者对影像体验要求不断提高，智能手机影像配置逐步由增加摄像头数量转向提升主摄、超广角、长焦及前摄等核心摄像头性能，高分辨率、弱光50MP 成像、高动态范围、高倍率变焦及高帧率视频等功能持续升级。在此背景下，已逐步成为智能手机核心摄像头的主流分辨率之一，1亿像素和2亿像素CIS亦逐步应用于主摄、长焦等核心摄像头，高像素成为智能手机影像升级的重要发展方向。 不同层级智能手机在影像性能、芯片集成度及成本等方面存在差异，高像素CIS相应形成单芯片、堆栈式及多层3D堆栈式等多种技术架构。其中，单芯片架构将像素阵列与读出、控制等电路集成于同一芯片，主要兼顾产品性能、集成度及成本；堆栈式架构通过像素层与电路层分离，可分别优化像素性能和逻辑电路，主要应用于对动态范围、对焦及高速成像等性能要求较高的机型；多层3D堆栈式架构进一步集成图像处理及存储功能，主要满足高速成像、专业视频及计算摄影等更高性能需求。 随着相关技术持续发展，高像素CIS的应用逐步由高端、旗舰机型向更多层级智能手机拓展，不同技术架构根据终端产品的性能、成本及集成度要求形成差异化应用，高像素CIS呈现多架构并行及分层应用的发展趋势。此外，口袋云台相机、运动相机、全景相机等非手机类高性能影像终端在视频拍摄、运动记录及全景内容创作中，对画质、读出速度、动态范围与功耗提出不同组合的要求，为高性能高像素CIS及相关共性技术提供了拓展应用方向。 3、全球高端CIS市场集中度较高，国内厂商持续推进高端产品技术突破全球CIS市场集中度较高，高端产品市场主要由国际头部厂商占据。根据Yole数据，2025年索尼占全球CIS市场收入的比例接近50%，在高端移动影像等领域具有较强的市场竞争力；三星等国际厂商亦长期布局高端CIS产品，在相关技术领域形成较为深厚的积累。 近年来，国内CIS厂商持续推进产品结构升级，市场份额逐步提升。Yole数居全球第二，格科微等国内厂商成为中国CIS市场份额提升的重要参与者。与此同时，国内厂商持续向更高规格产品拓展。 从高端市场竞争情况看，国际头部厂商在高端产品技术平台、先进工艺及综合研发能力等方面具有较强优势，国内厂商在高端CIS领域仍处于持续技术积累和突破阶段。随着国内厂商持续加大研发投入，高端CIS领域的技术布局不断完善，行业竞争逐步由中低像素产品向高像素、高性能及先进架构产品延伸，全球高端CIS市场竞争格局有望进一步向多元化方向演进。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、抢抓中国本土晶圆制造快速崛起趋势，进一步巩固Fab-Lite经营模式转型，提升公司核心竞争力 在半导体产业自主可控及国产替代持续深化的背景下，中国大陆晶圆制造领域投资和产能建设持续推进，本土晶圆制造企业的产能规模、工艺能力及全球市场地位不断提升。在CIS领域，高像素产品对工艺研发的要求较高，因此IDM企业能够利用自有产线进行更为高效的内部研发协同。但是，由于资产投入上规模较大，IDM企业在应对市场下行时的灵活性受限，从而在需求减少时可能会面临产线闲置的问题。因此，Fab-Lite模式在灵活性和成本效益方面的优势凸显。 通过建设部分12英寸CIS晶圆特色工艺线，公司运营模式已从Fabless模Fab-Lite 12 CIS 式转变为 模式。本次通过向特定对象发行股票募集资金实施 英寸 集成电路特色工艺扩产项目，一方面顺应了中国本土晶圆制造快速崛起趋势，另一方面进一步巩固了公司Fab-Lite经营模式转型，有力保障12英寸晶圆的产能供应，实现对关键制造环节的自主可控，在产业链协同、产品交付等多方面提升公司的市场地位，缩短公司在高阶产品上的工艺研发时间，提升公司的研发效率，快速响应市场需求，进一步提升公司核心竞争力。 2、持续加大研发投入，进一步丰富公司产品布局 集成电路设计行业属于技术、资金密集型行业，具有技术迭代快、研发投入大、人才要求高等特点。国际龙头企业深耕行业多年，在产品和技术研发上投入了大量资金，国内公司与国际领先同行业公司相比仍有一定差距。 公司本次通过向特定对象发行股票募集资金实施高性能高像素图像传感器研发及产业化项目，将重点开展技术攻关和新产品研发，构建新的业务及利润增长点，进一步拓宽公司产品的应用领域，优化产品结构，加强与下游应用市场的客户合作，提升市场占有率，为公司未来持续高水平发展奠定坚实基础。 3、充分利用资本市场增强资本实力，提升持续盈利能力 通过本次向特定对象发行股票，公司将借助资本市场平台增强资本实力、优化资产负债结构，进一步提升公司的产业化水平和盈利能力。从公司长期战略发展角度，本次发行将有助于公司充分发挥上市公司平台优势，在产品布局、业务开拓、人才引进及技术研发创新等方面实现优化，持续提升业务深度及产业化水平，敏锐把握市场发展机遇，实现公司主营业务的可持续发展，显著增强公司的核心竞争力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据竞价情况与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 对象与公司的关系，具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值0.00001美元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据竞价情况与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行价格。 1 本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过390,088,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权、中国证监会及上交所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （六）限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所等有关规定执行。 （七）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过420,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （八）本次发行前滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。 （九）股票上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，Uni-skyHoldingLimited直接持有公司已发行股份总数的40.38%；同时Uni-skyHoldingLimited全资拥有的CosmosGPLtd.为CosmosL.P. 10.29% NewCosmosL.P. 0.53% （直接持有公司 股份）、 （直接持有公司 股份） 的普通合伙人，故CosmosL.P.、NewCosmosL.P.为Uni-skyHoldingLimited的一致行动人；此外，LIHUIZHAO（赵立辉）为Uni-skyHoldingLimited的全资股东赵立新的胞妹，LIHUIZHAO（赵立辉）全资拥有的FortuneTimeVentureLimited（直接持有公司0.36%股份）也为Uni-skyHoldingLimited的一致行动人。因此，Uni-skyHoldingLimited及其一致行动人合计控制公司51.56%股份的表决权，Uni-skyHoldingLimited为公司控股股东。 截至本预案公告日，赵立新先生持有Uni-skyHoldingLimited的全部已发行股份，实际控制Uni-skyHoldingLimited，通过Uni-skyHoldingLimited及其一致行动人合计控制公司51.56%股份的表决权。赵立新先生系公司创始人且一直担任公司董事长、首席执行官，对公司重大决策及经营管理具有决定性影响。曹维女士担任公司董事、副总裁，参与公司的实际经营决策。赵立新先生与曹维女士系夫妻关系，为公司共同实际控制人。 本次向特定对象拟发行股票总数不超过发行前股本的15%。假设按照上述发行股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人合计控制公司表决权的比例下降至44.83%，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已取得的批准及尚需呈报的批准程序 本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需履行以下审批程序： 1、公司股东会审议通过； 2、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过420,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目的基本情况及必要性、可行性分析 （一）12英寸CIS集成电路特色工艺扩产项目 1、项目基本情况 本项目总投资为613,200.74万元，建设期为3年。本项目依托公司在图像传感器电路设计、像素设计、结构设计及工艺开发等方面的技术积累和产业化经验，基于现有12英寸CIS研发及晶圆制造平台，开展产线建设。项目通过购置相关生产能力，提升公司高性能CIS规模化制造及工艺平台支撑能力。 项目建成后，一方面将进一步完善公司自主知识产权及特色工艺体系，加强产品设计与生产制造协同，提升生产效率和良率，强化成本控制，进一步增强公司高端CIS产品的产业化能力；另一方面，新增产能将为公司高像素、高性能CIS产品的市场拓展提供制造保障，推动公司产品结构升级和业务规模扩大。此外，本项目的实施有助于提高国内高端CIS关键工艺及规模化量产能力，强化产业链自主可控水平，并带动相关上下游产业协同发展。 2、项目实施的必要性分析 （1）本项目是提升CIS国产化率，保障供应链自主可控的必要举措 CMOS图像传感器（CIS）是实现图像采集和视觉感知的核心半导体器件，广泛应用于智能手机、汽车电子、安防监控、AR/VR等领域。作为终端设备实现智能感知的重要基础器件，CIS产业链自主可控水平对于提升半导体产业供应链韧性具有重要意义。 目前，全球CIS市场竞争格局较为集中，索尼、三星等海外厂商凭借长期技术积累和产业链布局，在高端CIS领域保持较强竞争优势，特别是在智能手机主摄等高端应用场景，在像素技术、BSI及堆叠式架构、制造工艺等方面形成了较深技术积累。相较之下，国内CIS产业起步相对较晚，在部分高端产品设计能力CIS 及关键工艺环节与国际领先水平仍存在一定差距，高端 产品国产化水平仍有进一步提升空间。 在CIS晶圆制造环节，索尼、三星等厂商以自有晶圆制造能力为主，通过设计与制造协同推进产品迭代；台积电等专业晶圆代工厂依托先进逻辑制程及晶圆CIS 堆叠技术，为高端 产品提供制造支持。与此同时，国内晶圆制造企业已在成熟制程及特色工艺领域形成一定制造基础，但在高端CIS所需的先进堆叠工艺、逻辑层制造及设计制造协同等方面仍存在提升空间。 本项目通过进一步完善CIS晶圆制造及关键工艺布局，有利于提升高端CIS关键制造环节的国产化水平，增强公司供应链保障能力及产业链协同能力，推动国内CIS产业链进一步完善。 （2）本项目是持续推进产品结构升级，提升高端CIS市场竞争力的必要举措 随着智能手机影像功能持续向高像素、高动态范围、低照度及智能化方向升级，以及智能驾驶、智能座舱等汽车电子应用不断发展，终端客户对CIS产品性能、可靠性及集成能力提出更高要求，高性能CIS产品已成为行业技术升级的重要方向。相较于传统CIS产品，高像素、高动态范围及车规级CIS产品对像素工艺、电路设计、制造精度及可靠性控制能力提出更高要求，需要持续提升工艺平台能力，以满足不同应用场景下产品性能提升需求。 近年来，公司持续推进高性能CIS产品研发及产业化，已形成覆盖1,300万、3,200万、5,000万像素等规格的产品体系，并实现多款高像素产品量产及客户导入。随着公司持续推进高像素、高性能产品布局，以及汽车电子等新兴应用领域拓展，公司需要进一步提升工艺平台适配能力和设计制造协同水平，以支撑新产品开发及产业化应用。 本项目通过工艺优化、设备配置及生产流程完善，提升公司CIS产品制造能力和工艺稳定性，有利于加快新产品产业化进程，推动产品结构持续优化，增强公司市场竞争能力。 3 CIS （）本项目是扩大 产能规模，匹配业务增长并巩固市场竞争优势的必要举措 近年来，随着智能手机、汽车电子及安防监控等应用领域持续发展，CIS产品应用场景不断拓展，市场需求持续增长。在智能手机领域，多摄配置及影像功CIS ADAS 能升级推动 产品需求提升；在汽车电子领域， 、智能座舱、环视系统等应用逐步普及，车载摄像头搭载数量不断增加；在安防领域，高清化、智能化趋势推动监控设备持续升级，进一步拓展CIS应用空间。下游应用领域的发展对CIS制造企业的规模化生产能力和供应保障能力提出了更高要求。 随着下游市场需求增长以及公司业务规模持续扩大，公司现有制造能力需要进一步提升，以满足未来产品交付和市场拓展需求。本项目拟建设月产能1万片CIS生产线，进一步提升公司CIS产品规模化量产能力。 同时，本项目实施有助于公司进一步优化生产流程，提高产线利用效率，加强对生产过程、产品质量及制造成本的管理。通过自建关键制造环节，公司能够降低外部制造资源波动带来的影响，提高供应稳定性，并通过规模化生产和工艺优化提升产品成本竞争力。 综上所述，本项目实施有利于提升公司CIS产品规模化生产能力，增强客户供应保障能力，满足公司业务持续发展需求，并进一步提升市场竞争优势。因此，本项目实施具有必要性。 3、项目实施的可行性分析 （1）国家积极推动集成电路产业链发展，为本项目提供政策支撑 集成电路产业是支撑经济社会数字化转型、保障产业链供应链安全的重要基础性、战略性产业，长期以来受到国家及地方政府的高度重视。近年来，国家围绕集成电路产业技术创新、产业升级及自主可控持续出台一系列支持政策，为行业长期健康发展营造了良好的政策环境。 2026年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要（2026-2030年）》正式发布，进一步强化集成电路等战略性新兴产业的培育和发展，并围绕提升产业链供应链韧性和安全水平，对设计、制造、封装测试、设备、材料及核心零部件等产业链关键环节作出系统部署，提出持续推进关键核心技术攻关，加快补齐产业链短板，提升产业基础高级化和产业链现代化水平，增强产业链自主可控能力。在税收支持方面，2026年4月，国家发展改革委、工业和信2026 息化部、财政部等部门发布《关于做好 年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作的通知》，延续对符合条件的集成电路生产企业、集成电路设计企业及相关项目的税收优惠政策，进一步支持集成电路产业研发创新、产能建设及产业化发展。一系列政策的陆续出台为本项目提供了政策支撑。 （2）丰富的技术储备和良好的工艺研发能力，为本项目提供技术支持自成立以来，公司始终重视工艺研发和产品设计创新，已形成覆盖像素工艺、电路设计、高像素单芯片集成及先进封装等领域的核心技术体系。在工艺研发方面，公司通过优化Pixel工艺、减少光罩层数等方式，在保障产品性能的同时有效降低生产成本，并持续推进GalaxyCell?工艺平台升级。2025年，公司GalaxyCell?2.0工艺平台进一步集成FPPI?Plus隔离技术及BDTI技术，有效提升像素满阱容量、量子效率及暗光成像性能。 在产品设计方面，公司自主研发了COM封装、COF-Like设计及高像素单芯片集成等多项特色技术，在片内ADC、数字电路及接口电路等方面形成较强技术积累。依托上述技术，公司已形成覆盖1,300万、3,200万及5,000万像素的高像素CIS产品体系，2025年3,200万及5,000万像素产品累计出货超过1亿颗，相关技术已得到规模化量产和市场验证。 综上，公司已具备较为完善的CIS工艺研发、产品设计及晶圆制造能力，相关核心技术已实现规模化产业应用，能够为本项目顺利实施提供良好的技术基础。 （3）下游市场蓬勃发展，为本项目提供市场保障 得益于智能手机高像素及多摄升级、ADAS及自动驾驶加速渗透、安防监控数字化升级、智能穿戴及AR/VR等新兴应用快速发展，CIS下游市场前景广阔，CIS 推动 行业形成多元化的增长动力。 智能手机领域，IDC数据显示，2025年全球智能手机出货量达12.60亿部，同比增长1.9%，高端机型向高像素、多摄方向升级，CIS需求稳定上升。汽车电子领域，根据灼识咨询数据，2030年中国L1-L4智能汽车出货量将增至3,010万2024-2030 CAGR 11.1% 99.4% 辆， 年 约 ，渗透率同步提升至 ，车载摄像头搭载 数量及性能要求将持续提高。安防监控领域，CPS数据显示，2025年中国安防行业总产值达11,160亿元，同比增长4.3%，高清化、智能化趋势推动高性能CIS需求增长。智能穿戴领域，根据PrecedenceResearch数据，全球智能穿戴设备市场规模将以20%的年均增速逐年上升，2034年达到4,317亿美元；其中AI眼镜发展势头强劲，有望进一步带动低功耗、小型化、高性能CIS市场需求。 综上，下游应用持续拓展及产品规格升级将共同推动CIS市场增长，为本项目新增产能消化提供良好的市场基础，本项目实施具有可行性。 4、项目实施主体与投资概算 本项目实施主体为格科半导体（上海）有限公司。本项目总投资613,200.74万元，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金投入300,000.00万元，预计建设周期为3年，主要用于设备购置等。本项目有助于提升公司核心竞争力、进一步扩大业务规模，具有良好的经济效益。 5、项目涉及的审批、备案事项 本项目建设地点位于上海市临港产业区，公司已取得沪（2026）市字不动产权第000441号及沪（2026）市字不动产权第000442号不动产权证书。 本项目已于2020年6月完成项目备案手续（项目代码：2020-310115-39-03-003784，并于2024年8月完成第四次备案变更）；本项目已于2025年12月取得中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会出具的《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会关于12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目（调整）环境影响报告表的审批意见》（沪自贸临管环保许评[2025]102号）。 （二）高性能高像素图像传感器研发及产业化项目 1、项目基本情况 本项目总投资为57,666.44万元，建设期为4年。公司拟通过本项目，在现1 有图像传感器设计、特色工艺及晶圆级制造等技术基础上，重点开展 亿像素和2亿像素高性能CMOS图像传感器（CIS）产品的研发及产业化，主要面向中高端及旗舰智能手机，并拓展至口袋云台相机、运动相机、全景相机等非手机类高性能影像终端，布局单芯片、堆栈式和3D堆栈式等技术架构，持续推进产品设计、工艺开发、工程验证及量产导入，提升公司高端CIS产品的研发及产业化能力。 同时，本项目将围绕高像素CIS产品研发及产业化需求，建设高像素CIS共性技术平台，重点开展超小像素结构、高速读出电路、模拟及数字混合电路、高速接口、晶圆级堆栈、片上图像处理、存储控制、先进封装及可靠性验证等关键技术研发，并推进相关技术在具体产品中的开发验证和产业化应用，构建覆盖核心技术研发、产品设计、工艺开发、工程验证及量产导入等环节的研发及产业化体系。 项目建设完成后，公司将进一步完善高性能高像素CIS自主技术体系，增强不同技术架构下高端CIS产品的持续研发、工程化验证及产业化能力，加快1亿像素、2亿像素等高像素CIS产品的研发成果转化和市场应用，进一步丰富公司高端CIS产品布局，提升公司在高端图像传感器领域的技术实力和市场竞争力。 2、项目实施的必要性分析 （1）本项目是顺应CIS高性能化及先进架构演进趋势，加快高性能高像素CIS 研发及产业化的必要举措 CIS具有技术迭代速度快、研发周期较长、设计与工艺协同程度高等特点，相关产品通常需要经过技术预研、方案设计、工艺开发、样品验证、工程化优化及量产导入等多个阶段，从核心技术形成到产品实现产业化应用具有较长的开发周期。随着智能手机和非手机类高性能影像终端对图像采集、感知及处理性能要求持续提升，CIS正向更高像素、更高动态范围、更快读出速度、更低功耗及更强片上处理能力方向发展，技术架构亦由传统单芯片逐步向堆栈式、多层3D堆栈式等先进架构演进。特别是在1亿像素、2亿像素等高像素产品中，像素尺寸、感光性能、动态范围、读出速度、功耗及芯片面积等指标之间的协同难度进一步提高，对企业持续研发、工程验证及产业化能力提出更高要求。 在此背景下，公司有必要紧跟高性能高像素CIS技术演进方向，提前开展核心技术研发与产品布局，并加快相关技术向产品化和产业化转化。本项目聚焦1亿像素和2亿像素高性能CIS，重点布局单芯片、堆栈式和3D堆栈式三类技术架构，围绕超小像素、高速读出、高动态范围、晶圆级堆栈、多层集成及片上处理等关键方向开展技术研发、产品开发及工程验证，并推动相关产品实现产业化应用。通过本项目实施，公司能够进一步缩短核心技术从前期研发、工程验证到CIS 产品开发及市场导入的衔接周期，增强对 技术快速迭代和终端产品升级需求的响应能力。 （2）本项目是建设高像素CIS共性技术平台，提升研发效率及成果转化能力的必要举措 高性能高像素CIS涉及像素设计、模拟及数字电路、高速接口、特色工艺、晶圆级集成、图像处理、先进封装及可靠性验证等多个技术环节。单芯片、堆栈式和3D堆栈式CIS虽然在产品架构、技术复杂度和应用定位等方面存在差异，但在像素结构、电路设计、高速读出、接口技术、图像处理及可靠性验证等底层技术方面具有较强的共通性。若不同产品及技术路线分别独立开展研发，容易造成基础技术和研发资源相对分散，不利于核心技术模块及研发成果在不同产品之间的复用，也将增加后续产品持续升级和产业化开发的成本。 因此，公司有必要通过平台化方式对高像素CIS相关底层技术、核心模块及验证能力进行系统沉淀，形成能够支撑不同技术架构和不同产品持续开发的共性技术基础。本项目拟搭建高像素CIS共性技术平台，围绕超小像素结构、高速读出电路、模拟及数字混合电路、高速接口、晶圆级堆栈、片上图像处理、存储控制、先进封装及可靠性验证等方向开展研发，并形成可支持不同技术架构的核心技术模块和验证体系。 通过本项目实施，公司能够进一步加强不同产品及技术路线之间的技术共享和研发协同，提高核心技术及研发成果的复用程度，缩短后续产品设计、验证及工程化开发周期，并推动共性技术成果持续向单芯片、堆栈式及3D堆栈式高像素CIS产品转化，为公司高端CIS产品持续迭代及产业化提供基础支撑。 （3）本项目是完善高端CIS产品布局，提升公司高端市场竞争能力的必要举措 随着智能手机影像功能持续升级，以及口袋云台相机、运动相机、全景相机等高性能影像终端应用不断发展，终端设备对高像素、高动态范围、高速对焦、高帧率视频及计算摄影等影像能力提出更高要求，推动CIS产品持续向更高像CIS 素、更高集成度及更先进架构方向演进。与此同时，高端 产品研发涉及像素设计、电路架构、特色工艺、晶圆级堆栈、片上图像处理及工程验证等多个环节，对企业综合技术积累和产业化能力提出较高要求。目前，全球高端CIS市场仍主要由国际头部厂商占据，先进堆栈、多层集成及片上处理等技术已成为高端及旗舰级CIS产品持续升级的重要方向。对于国内CIS厂商而言，持续加强高端产品研发及产业化能力，完善不同技术架构和性能层级的产品布局，是提升高端市场竞争力的重要基础。 公司目前已在图像传感器设计、特色工艺、高像素单芯片集成及晶圆级制造等领域形成一定技术和产品基础。随着CIS产品进一步向高性能、高集成度和先进架构方向升级，公司需要在现有基础上持续拓展堆栈式、3D堆栈式、片上图像处理、高速缓存及多层协同等技术及产品能力，实现由现有高像素产品向更高性能、更高集成度产品的持续延伸。 本项目将在公司现有高像素CIS技术及产品基础上，围绕不同市场定位布局单芯片、堆栈式和3D堆栈式高像素CIS，持续推进1亿像素和2亿像素产品开发及产业化。通过本项目实施，公司将进一步丰富高端CIS产品矩阵，增强面CIS 向不同终端产品定位和性能需求的产品供给能力，加快高端 研发成果向产业化应用转化，不断提升公司在高端图像传感器领域的产品竞争力和市场竞争能力。 综上所述，本项目是公司顺应行业技术发展趋势的必要举措，有利于提升研CIS 发效率及成果转化能力，完善高端 产品布局，提升公司高端市场竞争能力。 因此，本项目实施具有必要性。 3、项目实施的可行性分析 （1）国家产业政策持续支持集成电路关键核心技术研发，为本项目提供政集成电路产业是信息技术产业的重要基础，也是国家重点支持发展的战略性、基础性和先导性产业。近年来，国家持续出台相关产业政策，从技术研发、人才培养、知识产权、投融资等多个方面支持集成电路产业发展，为行业持续开展技术创新营造了良好的政策环境。 《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》明确从研究开发、人才、知识产权、投融资等方面进一步优化集成电路产业发展环境；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出，全链条推动集成电路等重点领域关键核心技术攻关取得突破，提升高端芯片等产业发展水平。 高性能高像素CIS属于技术密集型集成电路产品，本项目拟围绕超小像素、高速读出、晶圆级堆栈、片上图像处理及存储等关键技术开展研发，与国家推动集成电路关键核心技术攻关、提升高端芯片自主创新能力的政策导向相契合。良好的产业政策环境有利于公司持续开展研发投入、加强人才队伍建设并完善研发平台，为本项目实施提供有利的外部条件。 （2）充足的专利储备与扎实的技术积累，为本项目提供核心保障 公司长期深耕CMOS图像传感器领域，形成了充足的专利储备与扎实的技术积累，为本项目进一步开展高性能高像素CIS相关技术研发奠定了基础。 专利储备方面，公司高度重视自主知识产权积累和核心技术保护，持续围绕CMOS图像传感器相关技术开展专利布局。截至2026年6月30日，公司累计获得国际专利授权20项、国内发明专利授权373项、国内实用新型专利218项，并累计获得软件著作权20项。持续的技术研发及知识产权积累，有助于公司形成自主可控的核心技术体系，并为本项目后续关键技术攻关提供技术储备。 技术积累方面，公司目前已形成覆盖0.61μm、0.64μm、0.7μm、0.8μm和1.0μm等多种像素规格的高像素CIS技术基础，且创新的高像素单芯片集成技术已实现应用。公司在超小像素设计、像素工艺优化、高像素芯片架构及相关工程验证等方面积累的研发经验，可为本项目进一步开展堆栈式、3D堆栈式CIS及片上图像处理、存储等更高复杂度技术研发提供基础支撑。 （3）专业的研发团队及丰富的研发经验，为本项目提供实施保障 高性能高像素CIS研发涉及像素器件、模拟电路、数字电路、图像处理算法、工艺整合、晶圆级堆栈、封装测试及可靠性验证等多个技术环节，具有较强的多学科交叉特征，对研发人员的专业能力、技术覆盖广度以及跨环节协同能力要求较高。因此，专业的研发团队及丰富的研发经验，是保障项目顺利实施的重要基础。 公司长期重视研发人才队伍建设，已建立规模较大、专业结构较为完善的研发团队。截至2026年6月30日，公司研发人员为1,073人，占员工总数的44.84%，其中硕士及以上学历人员占研发人员比例超过57%。公司研发人员的专业背景可覆盖高性能高像素CIS涉及的各个研发环节，能够为本项目实施提供可靠的人才储备。 同时，公司围绕高像素CIS、先进像素平台、低功耗、高动态范围及高速视频等方向持续开展研发活动，积累了较为丰富的研发实践经验和项目管理经验。 截至2026年6月30日，公司共有在研项目18项，持续围绕核心产品及前沿技术方向开展研发投入。现有研发项目的持续推进，有助于公司进一步完善研发管理机制和跨部门协同体系，为本项目涉及的超小像素、高速读出、先进堆栈及片上处理等技术研发提供项目实施经验支持。 （4）良好的市场基础及客户积累，为本项目产业化提供市场保障 公司长期深耕CMOS图像传感器领域，主要产品已广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、汽车电子等终端领域，在CIS市场形成了较为良好的市场基础。2025年，公司手机CMOS图像传感器出货量超过11亿颗，市场份额处于第一梯队，体现了公司较强的产品市场认可度及规模化销售能力。 在高像素CIS领域，公司近年来持续推进产品结构升级，已由低像素产品逐步拓展至5,000万像素主流市场。截至2026年6月，公司5,000万像素图像传感器累计出货量已超过1亿颗，并持续推进更高像素CIS技术及产品布局。现有高像素产品的规模化市场应用，使公司在产品定义、客户需求理解、产品验证及市场导入等方面积累了较为丰富的经验，为本项目进一步向1亿像素和2亿像素高性能CIS拓展奠定了良好的市场基础。 同时，公司长期服务于智能手机等消费电子市场，能够持续跟踪终端客户对图像传感器在像素规格、成像性能、功耗、芯片尺寸及成本等方面的需求变化，并依托现有市场和客户基础推动新产品验证及导入。本项目是在公司现有CIS业务和高像素产品基础上的进一步升级，有利于公司充分利用既有市场资源及客户合作基础，加快1亿像素、2亿像素高性能CIS产品的市场导入和产业化应用。 综上，公司良好的市场基础、高像素CIS产品的规模化应用经验以及长期积累的客户资源，为本项目后续产品验证、市场导入及产业化应用提供了良好的市场保障。本项目实施具有可行性。 4、项目实施主体与投资概算 本项目实施主体为格科微电子（上海）有限公司。本项目总投资57,666.44万元，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金投入50,000.00万元，预计建设周4 期为 年，主要用于设备购置、研发人员薪酬、软件使用费用、试制费用等。本项目有助于进一步提升公司技术实力，具有良好的经济效益。 5、项目涉及的审批、备案事项 本项目将在格科微上海已租赁场地进行项目建设，不涉及土地取得情况。 截至本预案公告日，本项目的备案手续尚在办理过程中。公司将按照相关法律法规要求及时、合规办理。 （三）补充流动资金 1 、项目基本情况 公司拟将本次募集资金中的70,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务发展对营运资金的需求，优化资本结构，保障公司主营业务持续稳健发展。 2、项目实施的必要性分析 公司所处行业属于典型的资金、技术、人才密集型行业，行业经营特点与发展模式决定了企业的晶圆采购、周转，芯片研发、投产，人才招聘和培养，均需要大量资金投入。近年来，公司维持着较高的业务规模增速，日常运营对流动资2023-2025 28.71% 金要求较高。公司 年营业收入年均复合增长率达 。结合公司 持续增长的销售收入、不断扩大的业务规模，预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，对流动资金的需求也将进一步扩大。 本次补充流动资金将有利于保障公司业务规模的拓展、业务发展规划的顺利实施以及行业前沿技术研发布局，促进公司可持续发展。 3、项目实施的可行性分析 公司本次募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关要求，具有可行性。公司已建立完善的企业管理制度，形成了规范的公司治理体系和内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用有关要求，确保本次募集资金的存放、使用和管理符合规范。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募投项目紧跟行业和技术发展趋势。项目顺利实施后，有助于公司把握下游行业发展机遇，满足下游客户日益增长的市场需求，进一步扩大市场份额，有利于公司保持和提高核心竞争力，巩固行业地位，实现公司可持续发展。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，营运资金得到进一步充实，资金实力将明显提升。同时，公司资产负债率将相应下降，资产结构与偿债能力将进一步优化与增强。由于募集资金的使用及募投项目的实施需要一定时间，因此存在净资产收益率、每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。但从长远来看，随着本次募投项目的顺利实施与募集资金的有效使用，公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，最终为投资者带来良好的投资回报，促进公司健康发展。 四、本次募集资金投向属于科技创新领域 （一）本次募集资金主要投向科技创新领域 公司为国内领先、国际知名的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计、制造、封测和销售。公司在CMOS图像传感器领域和显示驱动领域深耕多年，拥有业内领先的工艺研发和电路设计实力。 根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司从事的集成电路设计为战略性新兴产业，具体分类为：1新一代信息技术产业-1.3新兴软件和新型信息技术服务-1.3.4新型信息技术服务（6520集成电路设计），符合科创板行业领域要求；根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于新一代信息技术领域企业，符合科创板行业领域要求。 本次募集资金投资项目包括12英寸CIS集成电路特色工艺扩产项目、高性能高像素图像传感器研发及产业化项目及补充流动资金，资金投向均紧密围绕公司主营业务。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域。 公司本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。 （二）本次募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升 12 本次募投项目的实施将促进公司科技创新水平的持续提升。其中， 英寸CIS集成电路特色工艺扩产项目的实施将进一步完善公司CIS晶圆制造及关键工艺布局，有利于提升高端CIS关键制造环节的国产化水平，增强公司供应链保障能力及产业链协同能力，加快新产品产业化进程，推动产品结构持续优化，增强公司市场竞争能力；高性能高像素图像传感器研发及产业化项目的实施将提升公司研发效率及成果转化能力，完善高端CIS产品布局，提升公司高端市场竞争能力；补充流动资金将投入公司的主营业务运营，支持公司科技创新水平的持续提升。 综上所述，本次募投项目将强化公司科创属性，促进公司科技创新水平的持续提升。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中相关条款的修改，并办理工商变更登记手续。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。 （四）本次发行对公司高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次向特定对象发行股票完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，营运资金得到进一步充实，资金实力将明显提升。同时，公司资产负债率将相应下降，资产结构与偿债能力将进一步优化与增强，抗风险能力将得到增强，为后续业务扩展提供良好的保障。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，由于募集资金的使用及募投项目的实施需要一定时间，存在净资产收益率、每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。 但从长远来看，随着本次募投项目的顺利实施与募集资金的有效使用，公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，有利于公司长期盈利能力的提升。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加。 在开始投入募集资金投资项目后，公司经营活动、投资活动产生的现金流出预计也将相应增加，未来随着募集资金投资项目的实施，公司的竞争实力将不断提升，有助于扩大公司经营活动现金流入规模。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形。 本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东以及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东以及其关联人违规提供担保的情形。本次向特定对象发行股票后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东以及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情况。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，优化公司的资本结构，使公司的财务状况更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。 六、本次发行相关风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）本次向特定对象发行股票的相关风险 1、审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东会批准本次发行、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述审核批准或注册，以及获得相关审核批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 2、发行风险 本次发行的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且最终由公司根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本次发行走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 3、本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以提升公司技术能力和长期盈利能力，但受国家宏观经济、行业发展情况、募投项目建设期等因素影响，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，因此本次发行后公司股东即期回报存在被摊薄的风险。 （二）经营风险 1、原材料供应及委外加工风险 公司作为集成电路设计企业，专注于芯片的研发、设计环节，生产环节主要采取委外加工模式。公司采购的主要原材料为晶圆，而芯片的封测等生产环节主要通过委外厂商完成。若晶圆市场价格、委外加工费价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、委外厂商产能不足或生产管理水平欠佳等原因影响公司的产品生产，将会对公司的产品出货、盈利能力造成不利影响。因此，公司面临一定程度的原材料供应及委外加工风险。 2、供应商集中度较高的风险 目前，尽管公司已实现向Fab-Lite模式的转变，但仍有部分晶圆制造及封装测试等生产环节通过委外方式进行。基于行业特点，全球范围内符合公司技术及生产要求的晶圆制造及封装测试供应商数量较少。公司与主要供应商保持着稳定的采购关系，对主要供应商的采购比例较高。公司主要供应商均具有较大的经营规模及较强的市场影响力，但同时部分中高阶产品的晶圆代工产能在全球范围内集中于少数头部供应商。未来，若公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致其不能足量及时出货，从而对公司生产经营产生不利影响。 报告期各期，公司营业收入分别为469,717.77万元、638,325.07万元、778,180.36万元、415,277.69万元，净利润分别为4,824.50万元、18,680.59万元、5,050.91万元、731.66万元。2025年度和2026年1-6月，公司净利润水平存在下滑。一方面，公司加大高像素领域的产品布局，持续投入研发资源；另一方面，市场竞争加剧及行业周期波动出现不利变化，可能导致公司利润空间缩小，为公司的盈利带来不利影响。同时，由于汇率受国内外政治、经济环境等众多因素的影响，若未来人民币对美元汇率短期内呈现较大波动，公司将面临汇率波动而承担汇兑损失的风险。因此，公司可能会存在业绩下滑或亏损的风险。 4、代销模式风险 发行人代销收入保持较高比例，主要原因为报告期内发行人对主流品牌终端客户的出货量及占比不断提升，由于主流品牌厂商通常由大型模组厂来提供模组，对主流品牌厂商的出货增长带动了发行人对下游大型模组厂的销售，也相应增加了应收账款金额。为了控制应收账款回收风险，对于超出发行人给予信用额度的交易公司会与大型模组厂客户协商优先选择通过代销模式进行，通过代理商提供的垫资服务，加快货款的回收。发行人目前合作的代销商大多为专业大型电子元器件代销商，规模资金实力较强，账期较短，但仍然可能因为主要代销商经营出现问题而产生发行人应收账款无法回收的风险。 5、技术创新风险 随着下游市场对产品的性能需求不断提升，半导体和集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，企业需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品及技术进行升级换代，以维持其市场地位。同时，半导体及集成电路产品的发展方向具有一定不确定性，因此设计企业需要对主流技术迭代趋势保持较高的敏感度，根据市场需求变动和工艺水平发展制定动态的技术发展战略。例如，在CMOS图像传感器领域，不断缩小像素尺寸的工艺技术研发是紧跟行业技术前沿水平的根本。未来若发行人技术研发水平落后于行业升级换代水平，或发行人技术研发方向与市场发展趋势偏离，将导致发行人研发资源浪费并错失市场发展机会，对发行人产生不利影响。 6、产品研发风险 发行人的主要产品包括CMOS图像传感器和显示驱动芯片，其产品的开发具有技术含量高、研发周期长、前期投入大的特点。目前，CMOS图像传感器市场正朝着更高像素的方向不断发展，由于集成电路的研发存在前期规划偏离市场需求、研发成果不及预期、市场推广进程受阻的风险，发行人当前产品研发最终的产业化及市场化效果存在一定的不确定性。因此，发行人面临产品研发项目失败的风险，并有可能导致前期研发投入难以收回，从而对后续研发项目的开展和经营活动的正常进行造成负面影响。 7、核心技术泄密风险 发行人所处的半导体及集成电路设计行业具有较高的技术密集性特点，核心技术是设计企业在市场立足的根本，是企业核心竞争力的主要体现。未来，如果因核心技术信息保管不善等原因导致发行人核心技术泄露，将对发行人造成不利影响。 8 、行业周期波动风险 公司所处行业为半导体和集成电路设计业，主要产品为CMOS图像传感器和显示驱动芯片，主要应用于手机等移动终端，因此不可避免地受到宏观经济波动的影响。近年来，受到全球经济周期波动及贸易环境变化的影响，全球半导体产业从上行状态中有所回调，同时以手机为代表的消费终端市场容量增速放缓，导致仅通过终端市场增量无法有效驱动上游市场空间的增长，市场参与者需进一步寻求行业技术变革、产业模式升级等发展机遇。若未来经济环境恶化或终端市场萎缩，将对CMOS图像传感器及显示驱动芯片市场的发展造成不利影响。此外，由于晶圆制造商、芯片封测厂商前期投入金额大、产能建设周期长，因此在行业内部也会形成一定的周期性。伴随全球集成电路产业从产能不足、产能扩充到产能过剩的发展循环，集成电路设计行业也会相应的受到影响。集成电路设计企业若无法建立稳固的供应链资源体系，或缺乏必要的自主生产能力，将有可能在产能供需关系波动的影响下面临交付能力不稳定、产品毛利水平下降的问题，影响。 （三）财务风险 1、毛利率波动风险 发行人主要产品包括CMOS图像传感器和显示驱动芯片，产品毛利率主要受下游需求、产品售价、产品结构、原材料及封装测试成本及发行人技术水平等多种因素影响，若上述因素发生变化，可能导致公司毛利率波动，从而影响发行人的盈利能力及业绩表现。 2、折旧上升风险 公司晶圆厂建设会导致固定资产的增加，公司在一定时期内面临折旧进一步增加的风险。若公司盈利能力不及预期，固定资产的折旧增加将会对发行人盈利水平、经营业绩产生不利影响。 3、存货跌价风险 随着公司生产经营规模的扩大，存货余额呈现逐年上涨趋势。公司结合自身对市场的判断和客户的需求预测拟定采购计划，由于半导体产品的更新换代速度较快，公司存货的可变现净值容易受到下游市场供需情况变动的影响，若半导体产品价格出现快速下降，或者技术更新换代导致产品不符合下游客户需求，或者公司无法准确预测市场需求并管控好存货规模，或者客户的订单未来无法执行，可能导致存货库龄变长、存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价的风险。 4、汇率波动的风险 公司部分销售收入、货物及设备采购支出需通过美元、欧元或日元等外币结算。由于汇率受国内外政治、经济环境等众多因素的影响，若未来人民币对外币汇率短期内呈现较大波动，公司将面临汇率波动而承担汇兑损失的风险。 5、应收账款回收的风险 随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能逐步增加。未来如果因为行人经营业绩和资金使用效率造成不利影响，增加发行人的经营风险。 （四）管理风险 公司为一家根据《开曼公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。公司的公司治理制度需遵守《开曼公司法》和《公司章程》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策、剩余财产分配、内部组织结构等方面存在一定差异。 （五）募集资金投资项目风险 1、募投项目实施风险 本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、技术演进方向及客户需求变化等条件所作出的投资决策，在项目实际实施过程中，仍存在较多不确定因素。如果募集资金不能及时足额到位、项目延期实施、市场环境发生重大变化、行业竞争加剧或项目因故发生变更等情况发生，将对募集资金投资项目的建设进度和实施效果带来不利影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。 2、募集资金投资项目效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技术发展趋势、公司经营管理水平等因素密切相关。根据公司的可行性论证，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但项目在实际运营中将面临宏观经济波动的不确定性、行业需求与供给变化、技术迭代更新、资产及人员成本上升等诸多因素或风险，如果项目未来实现的经济效益未能达到预期水平，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 本次发行后，公司的股票价格不仅受到财务状况、经营业绩和未来发展前景等内在因素的影响，还会受到国内外政治经济局势、资金供求关系、投资者心理变化等多种外部因素的影响。公司股票价格可能产生较大扰动并背离投资价值，从而使投资者面临投资损失的风险。因此，投资者应清醒认知资本市场投资收益与风险并存的特点，充分了解股票市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 第四节公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求以及《公司章程》的规定，公司现行利润分配政策如下： （一）股利分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （二）股利分配形式 公司采取现金、股份、现金和股份相结合或有关法律法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。 （三）股利分配的期间间隔 在符合《开曼公司法》规定的股利分配条件的情况下，公司应原则上每年度至少进行一次股利分配。 在有条件的情况下，经公司股东会批准，也可以进行中期利润分配。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）股利分配的条件 1、现金方式分红的条件和比例 （1）公司拟实施现金分红时，应至少同时满足以下条件： （a）实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （b）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（c）公司（及其合并报表范围内子公司）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1）公司（及其合并报表范围内子公司）未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；2）公司（及其合并报表范围内子公司）未来十二个月拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 （2）在满足现金分红条件时，公司上市后连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润，原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程细则规定的程序，提出差异化的现金分红政策： a （）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行股利分配时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到80%； （b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行股利分配时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到40%； （c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行股利分配时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到20%； （d）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、发放股票股利的具体条件 若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配条件的前提下，提出实施股票股利分配方案。 采用股票股利进行股利分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）股利分配的决策程序与机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，在符合公司章程细则既定的股利分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期股利分配预案，提交股东会审议，经股东审议通过后实施。股利分配方案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东会审议。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、在公司利润存在余额但董事会未做出现金股利分配方案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。 （六）股利分配政策调整的决策机制与程序 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整股利分配政策的，调整后的股利分配政策不得违反适用法律法规的有关规定。 2、股利分配政策的调整应经董事会审议后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、股东会在审议利润分配政策的调整事项时，应当充分听取中小股东的意见，并通过互联网系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利。 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）最近三年公司利润分配方案 1、2023年度 2024年6月21日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。公司2023年年度权益分派方案为：以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本（2,600,586,667股）扣减公司回购专用证券账户中股份（12,455,657股）为基数，即2,588,131,010股，向全体股东每100.06 1,552.88 股派发现金红利 元（含税），共计派发现金红利 万元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 自上述利润分配方案披露后，因公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式新增实施股份回购，公司总股本扣除回购专户的基数发生变动。截至《格2023 科微有限公司 年年度权益分派实施公告》披露日，公司总股本为 2,600,586,667股，扣除公司回购专用证券账户中股份数26,074,268股，本次实际参与权益分派的股份数为2,574,512,399股。公司按照分配总金额不变，相应调整每股分配比例的原则，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每股派发现金红利由0.006元（含税）调整为0.00603元（含税），实际合计拟派发现金红利1,552.43万元（含税）。 2、2024年度 2025年6月13日，公司召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》。公司2024年年度权益分派方案为：公司以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本（2,600,586,667股）扣减公司回购专用证券账户中股份（29,433,743股）为基数，即2,571,152,924股，向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），共计派发现金红利5,656.54万元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 3、2025年度 2026年6月10日，公司召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年年度利润分配方案的议案》。公司2025年度实现净利润人民币5,050.91万元，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为人民币287,132.71万元。综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，为确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险和资金需求，公司不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，2025年度未分配利润将累计滚存至下一年度。 （二）最近三年利润分配情况 公司现金分红情况符合公司章程的规定，最近三年现金分红情况如下：单位：万元
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润作为公司业务发展资金，用于公司的生产经营，以满足公司业务拓展的资金需求。公四、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划 为完善和健全公司分红决策和监督机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，切实保护公司投资者的合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营状况及未来发展战略的基础上，公司制定了《格科微有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，具体内容详见同日披露的相关公告及文件。 第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司 采取填补措施及相关主体承诺 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和前提 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务数据的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； 2、假设公司于2027年6月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出予以注册决定后实际发行完成时间为准； 3 420,000.00 、假设本次发行募集资金总额上限为 万元（含本数），不考虑发 行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 4、假设按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，即发行390,088,000股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权、中国证监会及上交所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐人（主承销商）协商确定； 5、在预测公司总股本时，以截至2026年6月30日的总股本2,600,586,667股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）对公司股本总额的影响； 6、公司2026年1-6月归属于上市公司股东的净利润为731.66万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-3,114.24万元。假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润基于2026年1-6月数据年化计算、2027年度分别按以下三种情况进行测算：假设2027年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2026年度相比分别较2026年度增长10%、减亏10%，保持不变，较2026年度减少10%、增亏10%； 7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。未考虑股利分配、不可抗力因素、限制性股票授予等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体测算结果如下：
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