格科微(688728):格科微有限公司第二届董事会第二十四次会议决议
证券代码： 证券简称：格科微 公告编号： 格科微有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 格科微有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2026年9月17日以书面表决的方式召开，会议通知于2026年9月16日以邮件方式送达至公司全体董事，全体董事一致同意豁免本次董事会会议提前通知期限要求。本次会议由董事长赵立新召集和主持；会议应出席董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，形成如下决议： （一）审议通过了《关于豁免董事会会议通知期限的议案》 公司全体董事在充分了解《公司章程》及《董事会议事规则》中关于公司召开董事会会议的通知要求以及董事权利的基础上，一致同意豁免本次董事会会议通知期限。本次豁免保证了全体董事的知情权，不存在损害公司股东合法权益的情况，不影响本次董事会各项决议的有效性。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过了《关于公司2026年度符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 本议案已经第二届董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的发展战略、经营需要及市场情况，公司制定了2026年度向特定对象发行A股股票方案。公司董事会逐项审议通过本次向特定对象发行股票方案的议案，逐项表决结果如下： 1. 发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值0.00001美元。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2. 发行方式和发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3. 发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据竞价情况与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4. 定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5. 发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过390,088,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，国证监会注册的发行数量上限与保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6. 限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所等有关规定执行。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 7. 募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过420,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 8. 本次发行前滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9. 股票上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 10.本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经第二届董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《格科微有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经第二届董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 （五）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 根据《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《格科微有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 本议案已经第二届董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 （六）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《证券法》《注册管理办法》等法律法规，公司对本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的具体情况、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响等进行了分析讨论，编制了《格科微有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经第二届董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 （七）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票方案对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 本议案已经第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺》。 （八）审议通过了《关于公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划的议案》 正）》等相关法律、法规、规范性文件要求，公司为建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，维护股东权益，积极回报投资者，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，制定了《格科微有限公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划》。 本议案已经第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》。 （九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《格科微有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《格科微有限公司截至2026年6月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。 本议案已经第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 微有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2026-043）及《格科微有限公司截至2026年6月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。 （十）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 根据《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，认为公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《格科微有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 本议案已经第二届董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 （十一）审议通过了《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》 根据《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。 为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行、保荐机构、募投项目实施主体签订募集资金专户存储监管协议，并提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。 本议案已经第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保证公司本次向特定对象发行A股股票事宜的顺利实施，董事会特提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关的事宜，包括但不限于下列事项： 1. 根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括而不限于发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的事项； 2. 为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门、发行审核部门的要求，在股东会决议范围内根据有关新情况对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行有关事宜； 3. 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，在股东会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部整； 4. 聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；5. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜； 6. 设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续等事宜，并办理募集资金使用的相关事宜； 7. 在本次发行完成后办理公司章程修订、变更登记等具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜； 8. 在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜； 9. 在符合中国证监会和其他监管部门要求的前提下，在股东会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件； 10.如与本次发行有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行； 11.在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰12.处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；13.本授权自股东会审议通过后12个月内有效。同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。 本议案已经第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、库存股时限等因素综合考虑，为传递公司价值、增强投资者信心，公司拟将存放于回购专用证券账户中的23,618,633股已回购但尚未使用的股份用途由“用于员工持股及/或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，本次回购股份注销完成后，公司已发行股份总数将由2,600,586,667股减少至2,576,968,034股。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2026-040）。 （十四）审议通过了《关于<格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》和《格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-041）。 （十五）审议通过了《关于<格科微有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为了保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《格科微有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 （十六）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》 为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下激励计划的有关事项： 1. 提请公司股东会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项： (1)授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励计划的授予日。 (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整。 (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。 (4)授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。 予限制性股票所必需的全部事宜。 (6)授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。 (7)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属。 (8)授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》（如需）、向注册地开曼办理必要的登记备案手续（如有）等。 (9)授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的参与/归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，终止激励计划等。 (10) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议和其他相关协议。 (11) 授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。 (12) 授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2. 提请公司股东会授权董事会，就激励计划向境内外有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》（如需）；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3. 提请股东会就激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4. 提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律/行政法规/部门规章等规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十七）审议通过了《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》鉴于公司的整体工作安排需要，公司拟择期召开2026年第二次临时股东会，并授权公司董事长决定召开的具体时间，公司将根据整体工作安排另行发布召开股东会的通知和相关公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 格科微有限公司董事会 2026年9月19日 中财网
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