世纪数码(920229):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:世纪数码:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦 二〇二六年九月 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《郑州新世纪数码科技股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 在本上市公告书中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 一、重要承诺 （一）与本次公开发行有关的承诺 本次发行相关的承诺事项如下： 1、关于股份锁定、减持意向的承诺 （1）公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人关于股份锁定及减持意向的承诺主要内容如下： “1、自公司召开本次发行上市的股东会的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日期间，本人不转让或委托他人代为管理公司股票；本次发行上市终止的，本人可以申请解除自愿限售。 2、自公司股票在北京证券交易所上市之日起 12个月内（下称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 4、本人所持公司股票在锁定期满后 24个月内减持的，其减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价须按照北京证券交易所的有关规定作相应价格调整）。 5、自公司股票在北京证券交易所上市之日起 6个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者北京证券交易所上市之日后 6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长 6个月。 6、本人作为公司控股股东、实际控制人，若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。 7、本人作为公司董事及高级管理人员，本人将及时向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离任后 6个月内，不转让本人持有的公司股份，本人作为公司董事及高级管理人员，不因职务变更、离职而放弃履行承诺。 8、本人在锁定期满后拟计划通过集中竞价或大宗交易等合理方式减持所持有的公司股份时，将及时通知公司，并按照相关规定履行信息披露义务。 9、本人承诺严格遵守中国证监会、北京证券交易所及其他证券监管机构未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件，若该等规定与上述承诺存在不同，本人将按相关要求执行。 本人将严格遵守上述承诺。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （2）公司申报前 12个月新增股东承诺 公司申报前 12个月新增股东济南泉韵、汇益创投关于股份锁定的承诺主要内容如下： “1、本单位所持公司本次发行申报前 12个月新增股份，自取得之日起 12个月内（下称“锁定期”）不转让或者委托他人管理本单位持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、若因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，本单位仍将遵守上述承诺。 3、本单位承诺严格遵守中国证监会、北京证券交易所及其他证券监管机构未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件，若该等规定与上述承诺存在不同，本单位将按相关要求执行。 本单位将严格遵守上述承诺。如因本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （3）公司股东李阳承诺 公司股东李阳关于股份锁定的承诺主要内容如下： “1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起 1个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行上市前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不提议由公司回购该部分股份。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 2、本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 2、关于遵守稳定股价预案的承诺 （1）公司承诺 公司关于遵守稳定股价预案的承诺主要内容如下： “1、公司将严格按照《郑州新世纪数码科技股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》（2026年 8月修订）（下称“《稳定股价预案》”）之规定，全面且有效地履行在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。 2、公司将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定，全面且有效地履行在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。 3、在启动稳定股价措施的条件满足时，如公司未采取《稳定股价预案》规定的稳定股价的具体措施，公司接受以下约束措施： （1）公司将在股东会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，给投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任； （2）实际控制人未采取《稳定股价预案》规定的稳定股价的具体措施的，公司有权将实际控制人应当用于实施稳定股价措施的等额资金在应付现金分红中予以扣留或扣减； （3）如非独立董事、高级管理人员未采取《稳定股价预案》规定的稳定股价的具体措施的，公司有权将非独立董事及高级管理人员应当用于实施稳定股价措施的等额资金在应付其薪酬及现金分红中予以扣留或扣减； （4）若公司新聘任非独立董事、高级管理人员，公司将要求新聘任的非独立董事、高级管理人员履行公司上市时非独立董事、高级管理人员就《稳定股价预案》作出的相应承诺。” （2）公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人关于遵守稳定股价预案的承诺主要内容如下： “本人将严格遵守并执行公司审议通过的《稳定股价预案》。 1、若未采取稳定股价的具体措施的，则本人直接或间接持有的公司股份将不得转让（因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外），并将自前述事实发生之日起停止在公司处领取股东分红，直至公司按《稳定股价预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 2、若本人未采取稳定股价的具体措施的，本人将在公司股东会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 3、公司有权责令本人在限期内履行延长股份锁定期义务，若本人仍不履行的，公司有权扣减、扣留应向本人支付的分红。” （3）公司非独立董事、高管承诺 公司非独立董事、高管关于遵守稳定股价预案的承诺主要内容如下： “本人将严格遵守并执行公司审议通过的《稳定股价预案》。 1、若本人未采取稳定股价的具体措施的，本人将在公司股东会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2、如未采取稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起，停止在公司领取薪酬，同时所持有的公司股份（如有）不得转让（因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外），直至按《稳定股价预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 3、公司有权责令本人在限期内履行延长股份锁定期义务，若本人仍不履行的，公司有权扣减、扣留应向本人支付的分红，并且有权扣减、扣留本人在该拒不履行期间内的薪酬。 4、若本人无正当理由拒不履行延长股份锁定期义务，且情节严重的，股东会有权解聘、更换本人董事任职，公司董事会有权解聘本人高级管理人员职务。” 3、关于被摊薄即期回报的填补措施的承诺 （1）公司承诺 公司关于被摊薄即期回报的填补措施的承诺主要内容如下： “本次发行完成后，由于募投项目效益短期内无法充分体现，而随着募集资金投入公司将新增成本支出等，因此，本次发行后公司每股收益、净资产收益率将会出现一定程度的下降，合理预计基本每股收益或稀释每股收益均存在下降趋势，公司即期回报被摊薄。 为保障股东利益，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设进度、完善利润分配政策等方式，大力开拓客户和市场，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报，但相关具体措施不等于对公司未来利润作出保证，具体如下： 1、积极稳妥实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率 募集资金到位前，公司将根据项目实际进度需要，通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关募投项目投资款项，募集资金到位后，可用募集资金置换项目前期投入的自筹资金。 本次募集资金拟投资项目实施后，将有助于公司主营业务生产能力的稳步提升，进一步扩大公司业务规模和增强行业地位，同时拓展公司核心技术和工艺在新领域的应用，多维度提升公司的盈利能力、技术创新能力和抗财务风险的能力，强化公司核心竞争力，促进现有业务向更高层次发展，满足公司未来发展战略的需要。公司将积极推进募投项目的投资建设，在募集资金的计划、使用、核算和风险防范方面加强管理，促使募集资金投资项目效益回报最大化，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。 2、加强经营管理和内部控制 公司将进一步提高经营管理水平，加强企业经营管理和内部控制，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 3、保障稳定持续的利润分配政策，强化投资者回报机制 公司上市后将按照法律法规、公司规章制度的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，重视与强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 4、完善公司治理结构 公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者的合法利益，同时承诺若违反上述措施或拒不履行上述措施，公司将在股东会、中国证券监督管理委员会及北京证券交易所指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，按照中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，接受对公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若公司违反该等承诺并给投资者造成损失的，公司愿意依法承担对投资者的补偿责任。” （2）公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人关于被摊薄即期回报的填补措施的承诺主要内容如下： “1、任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、本人不会向其他单位或者个人输送利益，也不会采用任何方式损害公司利益； 3、本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费； 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要求；支持公司董事会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺在本承诺出具后实施公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、在中国证监会、北京证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及北京证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及北京证券交易所的要求； 8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和北京证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。” （3）公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员关于被摊薄即期回报的填补措施的承诺主要内容如下： “1、本人不会向其他单位或者个人输送利益，也不会采用任何方式损害公司利益； 2、本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要求；支持公司董事会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺在本承诺出具后实施公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、在中国证监会、北京证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及北京证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及北京证券交易所的要求； 7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和北京证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。 8、上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。” 4、关于利润分配政策的承诺 （1）公司承诺 公司关于利润分配政策的承诺主要内容如下： “公司重视对投资者的合理投资回报，制定了向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的《郑州新世纪数码科技股份有限公司章程（草案）》《郑州新世纪数码科技股份有限公司利润分配管理制度》及《郑州新世纪数码科技股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。 若公司未能执行上述承诺内容，将采取下列约束措施： 1、公司将在股东会、中国证券监督管理委员会及北京证券交易所指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、若因公司未执行该承诺而给投资者造成直接经济损失的，公司将在该等事实被中国证券监督管理委员会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。 本公司将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺依法承担相应责任。” （2）公司控股股东、实际控制人、董事、取消监事会之前在任监事、高级管理人员承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、取消监事会之前在任监事、高级管理人员关于利润分配政策的承诺主要内容如下： “1、本人将督促公司严格执行为向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的《郑州新世纪数码科技股份有限公司章程（草案）》《郑州新世纪数码科技股份有限公司利润分配管理制度》及《郑州新世纪数码科技股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》。 2、若公司董事会对利润分配作出决议后，本人承诺就该等表决事项在股东会中以本人实际控制的股份（如有）投赞成票。 3、本人保证将严格履行本承诺函中的承诺事项。若本人作出的承诺未能履行，本人承诺将采取下列约束措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行的具体原因； （2）若因本人未履行承诺事项给投资者造成直接经济损失的，本人将在该等事实被中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。 本人将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺依法承担相应责任。” 5、关于股东信息披露的承诺 公司关于股东信息披露的承诺主要内容如下： “1、公司直接或间接股东不存在属于法律法规规定禁止持股的主体的情形。 2、公司历史上存在的股权代持情形已经依法解除，除在招股说明书中提及的股权代持情形外，公司各股东持有的公司股份不存在其他股权代持、委托持股或其他利益安排的情形，公司与各股东之间亦不存在任何争议或纠纷。 3、公司及公司股东不存在以公司股份或类似权益向其他方输送不当利益的情形。 4、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形。 5、公司及公司股东与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。 6、公司及公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 公司保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，公司愿意对此承担相应的法律责任。” 6、关于发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施 （1）公司承诺 公司关于发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施主要内容如下： “1、公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若公司发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东会讨论和审议，依法回购本次发行的全部新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的，从其规定。 3、若因公司发行申请文件被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失，赔偿金额依据监管部门或司法机关认定的金额确定。 4、若经证券监管机构或有权部门认定公司构成欺诈发行的，公司将根据中国证监会届时作出的责令回购决定制定并实施股票回购方案。” （2）公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人关于发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施主要内容如下： “1、本人承诺公司提交的有关本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若公司发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份（如有），依法督促公司回购本次发行并上市的全部新股。回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的，从其规定。 3、若因公司发行申请文件被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，赔偿金额依据监管部门或司法机关认定的金额确定。 4、若经证券监管机构或有权部门认定公司构成欺诈发行的，本人将配合公司根据中国证监会届时作出的责令回购决定制定并实施股票回购方案。 5、本人承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给投资者造成损失的，本人愿意依法承担对投资者的赔偿责任。” （3）公司董事、取消监事会之前在任监事、高级管理人员承诺 公司董事、取消监事会之前在任监事、高级管理人员关于发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施主要内容如下： “1、本人承诺公司提交的有关本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若因公司发行申请文件被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，赔偿金额依据监管部门或司法机关认定的金额确定。 3、本人承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给投资者造成损失的，本人愿意依法承担对投资者的赔偿责任。 4、本人保证不因其职务变更、离职等原因而拒不履行或者放弃履行承诺。” 7、关于未能履行承诺的约束措施 （1）公司承诺 公司关于未能履行承诺的约束措施主要内容如下： “1、本公司将严格履行所作出的各项公开承诺事项中的各项义务和责任，不会无故变更承诺内容或者不履行承诺，并积极接受社会监督。 2、如因非不可抗力原因导致本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将视具体情况采取如下一项或多项措施： （1）及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向股东和社会公众投资者道歉； （2）在有关证券监管机构要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； （3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （5）因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将按中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或其他有权机关的认定向投资者承担赔偿责任； （6）在有关证券监管机构要求的期限内予以纠正；有违法所得的，按相关法律法规处理； （7）其他根据届时规定可以采取的措施。 3、如因不可抗力原因导致本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将采取如下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因及不可抗力的具体情况； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司和本公司投资者的利益，本公司还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本公司应根据实际情况向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。” （2）公司控股股东、实际控制人、董事、取消监事会之前在任监事、高级管理人员承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、取消监事会之前在任监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施主要内容如下： “1、如承诺事项未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（相关法律法规政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的除外），本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并将采取以下措施： （1）在公司股东会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未能履行无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉； （2）在有关证券监管机构要求的期限内予以纠正； （3）如违反的承诺事项属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如违反的承诺事项确已无法履行的，本人将向股东和投资者提出补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议（如需）； （4）给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺事项未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）在公司股东会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。” （3）公司持股 5%以上股东、其他股东（申报前 12个月新增股东）承诺 公司持股 5%以上股东、其他股东（申报前 12个月新增股东）关于未能履行承诺的约束措施主要内容如下： “1、如承诺事项未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（相关法律法规政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位/本人无法控制的客观因素导致的除外），本单位/本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并将采取以下措施： （1）在公司股东会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未能履行无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉： （2）在有关证券监管机构要求的期限内予以纠正； （3）如违反的承诺事项属可以继续履行的，本单位/本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如违反的承诺事项确已无法履行的，本单位/本人将向股东和投资者提出补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议（如需）； （4）给投资者造成损失的，本单位/本人将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺事项未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本单位/本人将采取以下措施： （1）在公司股东会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未能履行无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。” 8、关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、取消监事会之前在任监事、高级管理人员、持股 5%以上股东关于避免同业竞争的承诺主要内容如下： “1、本人及本人控制的其他企业在中国境内外未以任何方式从事或参与任何与世纪数码构成竞争或可能竞争的业务及活动，也未拥有与世纪数码存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，本人及本人控制的其他企业与世纪数码不存在同业竞争。 2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份以及其他权益）直接或间接参与对世纪数码构成竞争的任何业务或活动，或拥有与世纪数码存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，不进行任何损害或可能损害世纪数码利益的其他竞争行为。 3、自本承诺函出具之日起，如世纪数码进一步拓展其业务范围，本人承诺，本人及本人控制的其他企业将不直接或间接与世纪数码拓展后的业务相竞争。 4、自本承诺函出具之日起，若本人及本人控制的其他企业与世纪数码的业务产生同业竞争的情形，本人及本人控制的其他企业将按照包括但不限于以下方式消除与世纪数码的同业竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式转让给世纪数码；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护世纪数码权益有利的行动以消除同业竞争。 5、自本承诺函出具之日起，本承诺函及其项下之声明、承诺和保证即不可撤销，并将持续有效，直至本人不再为世纪数码的控股股东/实际控制人/股东/董事/监事/高级管理人员为止。 本人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。” 9、关于规范和减少关联交易的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、取消监事会之前在任监事、高级管理人员、持股 5%以上股东关于规范和减少关联交易的承诺主要内容如下： “1、自本承诺函出具之日起，本人及本人所控制的企业将尽量减少或避免与世纪数码发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，在不与法律、法规、规范性文件相抵触的前提下及在本人权利所及范围内，本人将确保本人及本人所控制的企业与世纪数码发生的关联交易将按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程、关联交易管理制度的规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。 2、本人承诺并确保，本人及本人所控制的企业不通过与世纪数码之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损世纪数码及其股东利益的关联交易。 3、如出现因本人违反上述承诺与保证而导致世纪数码或其股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给世纪数码或其股东造成的实际损失。 本人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。” 10、关于避免关联方资金占用、违规担保的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、取消监事会之前在任监事、高级管理人员、持股 5%以上股东关于避免关联方资金占用、违规担保的承诺主要内容如下： “1、截至本承诺出具之日，本人、本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的或担任董事、高管的其他企业目前不存在违规占用世纪数码资金（资源）的情况，不存在世纪数码违规为本人及本人控制的其他企业或其他组织进行担保的情况，亦不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规变相占用公司资金（资源）的情况。 2、自本承诺出具之日起，本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人、本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的或担任董事、高管的其他企业对公司非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用公司的资金或其他资产、资源，不要求公司为本人及本人控制的其他企业或其他组织提供任何形式的违法违规担保，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。 3、本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿因本人违反承诺给公司造成的全部损失。 本承诺在公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定，本人被认定为公司关联方期间内持续有效且不可撤销。” 11、关于社会保险和住房公积金缴纳的承诺 公司控股股东、实际控制人关于社会保险和住房公积金缴纳的承诺主要内容如下： “1、如因政策调整或相关主管部门要求或决定，发生世纪数码及其子公司的员工社会保险及住房公积金出现需要补缴之情形，或世纪数码及其子公司因未为员工缴纳社会保险和住房公积金而承担任何罚款或损失的情形，本人将无条件以现金全额承担公司相应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的滞纳金、罚款等相关费用，并补偿公司因此产生的全部损失。 如果世纪数码及其子公司先行垫付的，则本人对世纪数码及其子公司因此产生的一切支出及经济损失予以足额赔偿。 2、如本人违反上述承诺，则公司有权依据本承诺函扣留本人从公司获取的股票分红等收入，用以承担本人承诺承担的社会保险和住房公积金的责任和义务，并用以补偿世纪数码及其子公司因此而遭受的损失。 本人将切实履行上述承诺。如本人违反上述承诺，因此给世纪数码或其他投资者造成损失的，本人将向世纪数码或其他投资者依法承担赔偿责任。 本人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。” 12、关于未取得权属证书房产及房屋租赁问题的承诺 公司控股股东、实际控制人关于世纪数码及（或）子公司/分公司（以下统称“世纪数码”或“公司”）未取得权属证书房产及房屋租赁问题的承诺主要内容如下： “1、由于报建手续不全等原因，世纪数码部分房产未取得房屋权属证书。 若未取得房屋权属证书的房产被有关主管部门处以限期拆除、罚款，或者因消防安全事项被处以停产停业、罚款，或者要求世纪数码承担其他法律责任的，本人自愿承担世纪数码遭受的任何经济损失，且本人在承担上述义务后，不会就该等费用向世纪数码行使追偿权。 2、若世纪数码租赁的房产因产权瑕疵被有权部门要求强制拆除或租赁合同被有权部门认定为无效、可撤销、应办理备案手续而未办理或者其他与房屋租赁相关原因而导致无法继续承租房屋需要搬迁或被有权主管部门给予行政处罚，或与第三方产生诉讼、仲裁等纠纷的，则本人愿意在无需世纪数码支付任何对价的情况下承担世纪数码所有拆除、搬迁、行政处罚，或因纠纷产生的诉讼、仲裁的成本与费用（包括但不限于停工损失、拆卸和安装费用、运输费用、原厂房尚未摊销完的装修费用，以及诉讼费、仲裁费、案件受理费、律师费等），并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。 3、如本人违反上述承诺，则公司有权依据本承诺函扣留本人从公司获取的股票分红等收入，用以承担本人承诺承担的房屋租赁的责任和义务，并用以补偿世纪数码因此而遭受的损失。 本人将切实履行上述承诺。如本人违反上述承诺，因此给世纪数码或其他投资者造成损失的，本人将向世纪数码或其他投资者依法承担赔偿责任。 本人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。” 13、关于上市后业绩下滑延长股份锁定期的承诺 公司控股股东、实际控制人关于上市后业绩下滑延长股份锁定期的承诺主要内容如下： “1、公司上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限 24个月； 2、公司第二年较公司上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限 12个月； 3、公司上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持股份锁定期限 12个月。 其中，上述“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准，“届时所持股份”是指本人上市前已取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。 本人将严格遵守上述承诺。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （二）前期公开承诺 1、规范或避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人，时任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员前期关于规范或避免同业竞争的承诺如下： “1、本人及本人控制的其他企业在中国境内外未以任何方式从事或参与任何与世纪数码构成竞争或可能竞争的业务及活动，也未拥有与世纪数码存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，本人及本人控制的其他企业与世纪数码不存在同业竞争。 2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份以及其他权益）直接或间接参与对世纪数码构成竞争的任何业务或活动，或拥有与世纪数码存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，不进行任何损害或可能损害世纪数码利益的其他竞争行为。 3、自本承诺函出具之日起，如世纪数码进一步拓展其业务范围，本人承诺本人及本人控制的其他企业将不直接或间接与世纪数码拓展后的业务相竞争。 4、自本承诺函出具之日起，若本人及本人控制的其他企业与世纪数码的业务产生同业竞争的情形，本人及本人控制的其他企业将按照包括但不限于以下方式消除与世纪数码的同业竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式转让给世纪数码；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护世纪数码权益有利的行动以消除同业竞争。 5、自本承诺函出具之日起，本承诺函及其项下之声明、承诺和保证即不可撤销，并将持续有效，直至本人不再为世纪数码的控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员/核心技术人员为止。” 2、减少或规范关联交易的承诺 公司控股股东、实际控制人，时任董事、监事、高级管理人员及其他股东中创信前期关于减少或规范关联交易的承诺如下： “1、自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业所控制的企业将尽量减少或避免与世纪数码发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，在不与法律、法规、规范性文件相抵触的前提下及在本人/本企业权利所及范围内，本人/本企业将确保本人/本企业及本人/本企业所控制的企业与世纪数码发生的关联交易将按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程、关联交易管理制度的规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。 2、本人/本企业承诺并确保，本人/本企业及本人/本企业所控制的企业不通过与世纪数码之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损世纪数码及其股东利益的关联交易。 3、如出现因本人/本企业违反上述承诺与保证而导致世纪数码或其股东的权益受到损害，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给世纪数码或其股东造成的实际损失。” 3、解决资金占用问题的承诺 公司控股股东、实际控制人，时任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员前期关于解决资金占用问题的承诺如下： “1、本人及本人所控制的其他企业不存在占用世纪数码资金的情况。 2、自本承诺函出具之日起，本人及本人所控制的其他企业不以任何方式直接或间接占用世纪数码的资金或其他资产，不损害世纪数码及其他股东的利益。 3、如出现因本人违反上述承诺与保证而导致世纪数码或其他股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给世纪数码或其他股东造成的实际损失。” 4、关于社会保险、住房公积金缴纳的承诺 公司控股股东、实际控制人前期关于社会保险、住房公积金缴纳的承诺如下： “1、如根据劳动和社会保障部门或住房公积金管理部门的要求或决定，世纪数码及其子公司需要为员工补缴社会保险费或住房公积金，或因此而受到任何罚款或损失的，本人愿意无条件承担补缴义务并承担由此产生的滞纳金、罚款等费用，保证世纪数码及其子公司不会因此遭受损失。 2、本人在承担上述义务后，不会就该等费用向世纪数码行使追偿权。 3、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” 5、解决产权瑕疵的承诺 公司控股股东、实际控制人前期关于解决产权瑕疵的承诺如下： “1、由于报建手续不全等原因，世纪数码部分房产未取得房屋权属证书，若上述房产被处以限期拆除，世纪数码能够及时以厂房空闲位置代替，不会对生产经营造成重大影响；若上述房产被处以罚款或要求承担其他法律责任，本人承担世纪数码遭受的任何经济损失。 2、本人在承担上述义务后，不会就该等费用向世纪数码行使追偿权。 3、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” 6、未履行承诺的约束措施的承诺 公司控股股东、实际控制人，时任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他股东中创信前期关于未履行承诺的约束措施的承诺如下： “1、如承诺事项未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的除外），本人/本企业自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并将采取以下措施：（1）在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（2）在有关证券监管机构要求的期限内予以纠正；（3）如违反的承诺事项属可以继续履行的，本人/本企业将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如违反的承诺事项确已无法履行的，本人/本企业将向股东和投资者提出补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（4）给投资者造成损失的，本人/本企业将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺事项未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人/本企业将采取以下措施：（1）在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。” 7、规范劳务派遣用工的承诺 公司控股股东、实际控制人前期关于规范劳务派遣用工的承诺如下： “1、本人将督促世纪数码严格按照法律法规的规定规范劳务派遣用工，如因劳务派遣用工人数超过规定比例而发生诉讼、仲裁或有关主管部门的行政处罚，本人愿意无条件承担由此产生的相关费用、罚款及赔偿责任，保证世纪数码不会因此遭受损失。 2、本人在承担上述义务后，不会就该等费用向世纪数码行使追偿权。 3、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” 8、关于无证房产消防安全事项的承诺 公司控股股东、实际控制人前期关于无证房产消防安全事项的承诺如下： “1、若世纪数码因无证房产的消防安全事项被处以停产停业、罚款或要求承担其他法律责任，本人承担世纪数码遭受的任何经济损失。 2、本人在承担上述义务后，不会就该等费用向世纪数码行使追偿权。 3、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” 二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明 （一）对《招股说明书》做出声明 1、保荐机构（主承销商）东方证券股份有限公司声明 “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 2、本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所声明 “本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。” 3、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）声明 “本所及签字注册会计师已阅读郑州新世纪数码科技股份有限公司招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、审阅报告、内部控制审计报告、前期会计差错更正专项说明的鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、审阅报告、内部控制审计报告、前期会计差错更正专项说明的鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” （二）关于申请文件与预留文件一致的承诺 1、发行人郑州新世纪数码科技股份有限公司承诺 “本公司承诺向贵所报送的郑州新世纪数码科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 2、保荐机构（主承销商）东方证券股份有限公司承诺 “向贵所报送的郑州新世纪数码科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” （三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺 1、发行人郑州新世纪数码科技股份有限公司承诺 “公司已经及时、公平地披露了相关信息，本次公开发行申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 2、保荐机构（主承销商）东方证券股份有限公司承诺 “本保荐机构为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若因本保荐机构为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将依法赔偿投资者损失。” 3、本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所承诺 “上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）及经办律师确认：本所针对郑州新世纪数码科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具的律师工作报告、法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。” 4、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 “本所为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若因本所为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将依法赔偿投资者损失。” 三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 （一）上市初期的投资风险 本次发行价格 15.67元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近 20个有成交的交易日的平均收盘价 1倍，亦未超过本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的 1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决定。 （二）交易风险 根据《北京证券交易所交易规则》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。 （三）股票异常波动风险 公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。 （四）特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司《招股说明书》“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： 1、宏观经济波动风险 公司专业从事数码喷墨印花机、数码打印机、瓦楞彩箱数码印刷机等数码喷印设备的研发、生产和销售，产品主要应用于纺织印花、广告标识、瓦楞纸箱包装领域。公司产品应用领域的发展受国家宏观经济环境形势变化的影响较大，当宏观环境处于上行周期时，服饰、鞋帽、家纺、食品饮料等消费需求增加，以及各行各业对于广告及宣传的投入增加，相应地纺织印花加工、瓦楞纸箱包装、广告制作行业的产能需求扩大，同时由传统印花转向数码喷墨印花、传统印刷转向数码印刷以及产品更新的意愿增强，进而加大、加快数码喷印技术在纺织印花和瓦楞纸箱包装行业的渗透，以及推动数码打印机市场进一步普及和应用。反之，当宏观经济处于下行周期时，若下游市场的需求出现萎缩，公司所处行业发展也会随之减缓。因此，若宏观经济出现波动或陷入低迷，将对公司主要产品的销售造成一定影响，不利于公司业绩的稳定持续增长。 2、核心原材料喷头单一供应商依赖风险 喷头是数码喷印设备的关键核心部件，在喷印质量、速度等方面起着重要的作用。目前，国内数码喷印设备采用的喷头基本来源于进口，主要供应商包括京瓷、爱普生、理光、富士胶片等。报告期内，公司所生产、销售的数码喷印设备主要应用爱普生喷头，各期来源于爱普生的喷头采购金额分别为 21,120.41万元、20,256.06万元和 22,415.06万元，占喷头采购总额的比例分别为 99.94%、99.95%和 99.54%，存在喷头单一供应商依赖的风险。目前，公司已展开对其他品牌喷头的性能研究，并结合下游客户需求痛点及具体应用场景研发相关产品，构建多元化产品矩阵，同时密切关注国内关于喷头的研发进程，并视进程情况进行前瞻性、适配性研究。未来，若公司与爱普生不能保持稳定良好的合作关系，抑或中日关系等外部政治环境发生不利变化导致爱普生调高销售价格、调整供货条件或返利政策、延迟或停止喷头的供应，而公司未能及时将价格上涨的压力传导至下游客户或研发推出与其他品牌喷头相适配的产品，将对公司的生产经营产生不利影响。 3、原材料价格波动风险 报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 93.60%、92.89%和 91.96%，主要原材料为喷头、钣金件、机加工件、铝型材等，其中喷头成本占材料成本的比例约 50%。公司喷头主要来源于爱普生，其采购成本受爱普生产品定价、关税、返利等方面的影响存在一定的波动性，钣金件、机加工件、铝型材等原材料价格受市场供需状况的变化亦会有所波动。如若未来原材料的价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移至客户或不能通过技术工艺创新、优化抵消成本上涨的压力，将会对公司的经营成果产生不利影响。 4、经营业绩下滑的风险 报告期内，公司实现营业收入 57,113.43万元、56,874.47万元和 61,202.55万元，净利润 4,987.81万元、5,729.66万元和 5,352.83万元。公司 2024年度营业收入较 2023年度略有下降主要系一方面公司集中优势资源专注于核心技术产品与业务，减少了喷头销售；另一方面受宏观经济增速不确定性的影响，广告主投放预算偏向保守，在此情况下下游广告标识制作厂商购置或更换设备的意愿降低，从而导致公司数码打印机收入规模较 2023年减少 2,206.74万元。公司 2025年度净利润较 2024年度有所下滑主要系业务投入增加及增值税进项税加计抵减额减少所致，其中销售费用、管理费用较上年增长 799.23万元，增值税进项税加计抵减额较上年减少 227.04万元。若未来出现宏观经济下行、国际贸易政策不利变化、行业竞争加剧、数码喷印技术应用速度不及预期、公司技术及产品研发不足而产品竞争力下降、公司在销售生产端费用成本持续增长而业务开拓不及预期等对公司经营构成不利影响的变化，而公司未能采取有效应对措施，公司未来可能存在经营业绩下滑的风险。 5、实际控制人不当控制风险 公司控股股东、实际控制人为金利峰，直接持有公司 88.24%的股份。本次发行完成后，金利峰仍为公司控股股东、实际控制人。尽管公司建立了较为完善的内部控制、公司治理等制度，公司控股股东、实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排等重大事项施加影响，从而可能损害公司及中小股东的利益。 6、境外销售及市场开拓风险 报告期内，公司境外数码喷印设备收入分别为 4,411.37万元、5,871.05万元和 8,823.04万元，占数码喷印设备总收入的比例分别为 9.83%、12.34%和 18.06%，境外销售区域以东南亚、欧洲为主。随着纺织产业逐渐向东南亚地区转移，以及埃及、沙特等中东地区对纺织行业的现代化工业改革，公司将加强对境外市场的开拓。 报告期各期，公司对美出口规模较小，各期收入占比均低于 2%。2025年以来，美国关税政策历经多次变动，2025年 2月以芬太尼等问题为由对中国全部输美产品加征 10%关税，随后于 3月再次加征 10%的关税（两轮加征合称“芬太尼关税”），同年 4月美国宣布“对等关税”措施并后续进行频繁调整。尽管目前“芬太尼关税”及“对等关税”已被美国最高法院正式裁定非法并取消，但全球临时进口附加税、新 301调查关税等替代关税措施仍在不断推出，中美贸易政策仍存在一定的不确定性。相关不确定性预计对公司收入利润的直接影响较为有限，但不排除对公司数码喷印设备市场需求形成间接性影响的可能性，进而可能对公司整体业务发展和业绩增长带来不利影响。 目前，公司境外客户的拓展主要通过行业展会交流、行业推介等方式进行，随着市场竞争日益激烈，未来若公司不能进一步拓展销售渠道，或国际政治、经济形势以及贸易、外汇、关税政策等方面发生重大不利变化，将对公司境外销售及市场的开拓产生不利影响。 7、募集资金投资项目实施效果未达预期的风险 公司拟将本次发行的募集资金用于“年产 10000台智能化高端数码打印设备研发生产基地建设项目”及“高端数码喷印设备研发及智能化生产基地改扩建项目”，该项目系依据公司发展战略，在充分考虑历史及当前的市场环境，以及未来的市场预期、自身技术水平等因素后确定的投资项目，有助于产品、应用领域的开发和提升公司产能、研发技术实力，对公司综合实力的提升具有重要意义。 在项目实施过程中，若行业、市场、技术等环境发生不利变化，或发生项目管理不善等情形，公司募投项目可能不能按照计划进行，对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响；在项目达产后，若政策及市场需求发生不利变化、竞争加剧或产品/客户拓展不及预期等，则公司新增产能可能无法被消化，存在产能闲置的风险。 本次募投项目的实施涉及新增长期资产投入，预计项目建成后固定资产折旧、摊销费用将新增 1,666.00万元，占 2025年利润总额的比例为 28.18%，如果募集资金投资项目不能顺利实施或产能闲置，无法实现预期效益，新增折旧、摊销将对公司业绩可能产生一定的不利影响。 第二节 股票上市情况 一、中国证监会对公开发行的予以注册决定及其主要内容 2026年 7月 31日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意郑州新世纪数码科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1930号），主要内容如下： “一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。” 二、北京证券交易所同意股票在北京证券交易所上市的意见及其主 要内容 2026年 9月 14日，北京证券交易所出具《关于同意郑州新世纪数码科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕985号），主要内容如下： “根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“世纪数码”，证券代码为“920229”。有关事项通知如下： 一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。 二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作。 三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。” 三、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：北京证券交易所 （二）上市时间：2026年 9月 22日 （三）证券简称：世纪数码 （四）证券代码：920229 （五）本次公开发行后的总股本：44,340,000股（超额配售选择权行使前）；45,990,000股（超额配售选择权全额行使后） （六）本次公开发行的股票数量：11,000,000股（超额配售选择权行使前）；12,650,000股（超额配售选择权全额行使后） （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：11,350,000股（超额配售选择权行使前）；11,350,000股（超额配售选择权全额行使后）。其中，超额配售选择权行使前后，本次发行的无流通限制及限售安排的股票数量均为9,350,000股，占比均为 82.38%；超额配售选择权行使前后，本次发行前无流通限制及限售安排的股票数量均为 2,000,000股，占比均为 17.62%。 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：32,990,000股（超额配售选择权行使前）；34,640,000股（超额配售选择权全额行使后） （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,650,000股（不含延期交付部分股票数量）；1,650,000股（延期交付部分股票数量） （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 （十一）保荐机构：东方证券股份有限公司 （十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准 （一）选择的具体标准 公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。 （二）符合相关条件的说明 发行人发行价格为 15.67元/股，本次发行后，超额配售选择权行使前对应市值为 6.95亿元；若超额配售选择权全额行使，超额配售选择权行使后对应市值为 7.21亿元，符合市值不低于 2亿元的要求。（未完）  |