海泰新能(920985):全资子公司参与设立合伙企业暨关联交易
唐山海泰新能科技股份有限公司 关于全资子公司参与设立合伙企业暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 因战略发展规划和经营发展需要，唐山海泰新能科技股份有限公司（以下简称“海泰新能”或“公司”）全资子公司唐山盛泰新能源有限公司（以下简称“唐山盛泰”）与北京熙诚能源投资有限公司（以下简称“熙诚能源”）、北京熙诚共赢科技有限公司（以下简称“熙诚共赢”）共同出资设立北京熙诚海泰新能源发展合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商核准为准，以下简称“熙诚海泰”或“合伙企业”）。具体情况如下： 1、熙诚海泰基本情况 熙诚海泰是由熙诚能源主导、唐山盛泰参股的新能源投资并购平台。本次合作主要业务内容为收购、投资由唐山盛泰或者熙诚能源开发、推荐的新能源电站项目（包括工商业分布式光伏、集中式光伏、风电、储能、零碳园区等新能源项目） 熙诚海泰总认缴出资额为人民币 1.25亿元，其中熙诚能源作为有限合伙人出资人民币 9,900万元，出资占比 79.2%；熙诚共赢作为普通合伙人出资人民币 1万元，出资占比 0.008%；唐山盛泰作为有限合伙人出资人民币 2,599万元，出资占比 20.792%，熙诚共赢与唐山盛泰为劣后级合伙人，熙诚能源为优先级合伙人。 根据项目投资进度、资金使用需求逐步多次完成实缴出资。唐山盛泰首期出资 207.92万元，该笔资金将由海泰新能以实缴注册资本的形式提供给唐山盛泰。海泰新能通过唐山盛泰后续出售存量电站项目获取分红回报。 合伙企业的后续出资：公司拟通过向该合伙企业出售其持有的已建成并网的新能源电站项目，利用项目净回收金额，根据项目收购节奏分批次出资。 存量电站全部出售后净回收金额预估能够覆盖后续出资需要，初步估算无需海泰新能额外新增筹资或拨付流动资金。 2、对外投资的必要性 （1）发挥双方资源禀赋，实现战略协同，绑定长期合作平台 公司拥有新能源电站开发、建设、运维管理的专业能力；合作方熙诚能源具有产业投资的资金资源优势，有获取稳定现金流的新能源底层资产的业务需求。双方共同设立合伙企业，打造新能源投资并购平台，实现优势互补，为公司锁定稳定的业务合作方，助力新能源业务稳步拓展。 （2）改变传统开发模式，缩短资产周转周期，拓展配套业务收入 传统自主开发模式下，需要电站建成并网后再寻找外部收购方，存在对接、谈判的时间空档，资产周转慢。依托本次合作，项目在开发阶段（指电站项目完成备案、签署电站节能管理协议、建设协议等前期手续阶段。）即可通过合伙企业投决会评审，评审通过后直接锁定合伙企业持有建设，省去公司传统模式下建成并网后市场化拓客谈判的时间成本，加快电站流转效率。本次合作以增量电站业务为主要目标，同时可持续带动相关产业链配套业务收入。 （3）盘活存量资产，优化财务结构，减轻自有资金压力 本次合伙企业成立后也会收购公司已建成并网的存量电站，能够快速回收项目沉淀资金；存量电站交割同步转移融资租赁负债、应付款项等，降低公司资产负债率，改善偿债能力。另一方面借助熙诚能源的资金与融资优势，减少新项目开发对自有资本金的占用，将有限资金投向更多新能源项目。 3、唐山盛泰作为劣后级合伙人的合理性 合伙企业大部分投资项目由唐山盛泰负责推荐，项目资源主要来源于唐山盛泰开发或者储备的新能源标的。熙诚能源作为优先级合伙人认缴出资 9900万元，占比 79.2%，是合伙企业的主要资金提供方，承担绝大部分资金投放义务。在项目主要由唐山盛泰推荐的业务背景下，熙诚能源出于投资风控考虑，设置优先级?劣后级的收益分层机制，能够实现项目推荐责任、出资义务与风险承担相互匹配，是其管控投资风险的常规商业手段； 合伙企业设立投决会，投资电站项目需经投决会进行评审，对项目业主资质、区位条件设置评审标准，筛选项目全投资回报率，要求高于优先级的门槛收益，既对优先级资金形成保护，也为劣后级合伙人获取投资收益预留空间。 合伙协议明确完整的收益分配顺序，优先级优先回收本金及门槛收益后，劣后级合伙人才回收本金、门槛收益，再参与超额收益分配；同时劣后级合伙人按照其实缴出资额及实缴出资比例分担项目亏损，风险承担与收益获取相匹配。 综上，基于本次对外投资盘活存量资产、加快电站周转、拓展增量业务的必要性，结合熙诚能源作为项目投资的主要资金提供方，唐山盛泰作为项目的主要推荐方的业务模式，唐山盛泰作为劣后级合伙人承担一定风险具有合理性。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，公司本次对外投资金额 2,599万元，占 2025年度经审计总资产的 0.50%，占最近一期经审计净资产的 3.84%，故本次投资不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 熙诚共赢为公司全资子公司唐山盛泰设立的参股公司，唐山盛泰持股比例30%；公司董事王莹莹的配偶为熙诚共赢的董事，熙诚共赢为公司关联方。 本次拟设立的合伙企业，熙诚共赢作为普通合伙人出资人民币 1万元，出资占比 0.008%。根据《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。 （四）决策与审议程序 1、公司于 2026年 9月 18日召开第四届董事会第六次独立董事专门会议，审议并通过《关于全资子公司参与设立合伙企业暨关联交易的议案》，表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2、公司于 2026年 9月 18日召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过《关于全资子公司参与设立合伙企业暨关联交易的议案》，表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联董事王永、王莹莹回避表决。 根据《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资暨关联交易事项为董事会审批权限，无需提交公司股东会审议。 （五）本次对外投资不涉及进入新的领域 （六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：北京熙诚共赢科技有限公司 注册地址：北京市西城区西外大街 136号 2层 1-14-2123 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2026年 7月 6日 法定代表人：杜建 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；科技中介服务；企业管理；企业管理咨询；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件销售；新能源汽车换电设施销售；储能技术服务；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；合同能源管理；新兴能源技术研发；节能管理服务；工程管理服务；环保咨询服务；电动汽车充电基础设施运营；电力行业高效节能技术研发；热力生产和供应；发电技术服务；输变配电监测控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；运行效能评估服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 注册资本：1,000,000元 关联关系：熙诚共赢为公司全资子公司唐山盛泰设立的参股公司，唐山盛泰持股比例 30%；公司董事王莹莹的配偶兼任熙诚共赢的董事。 财务状况： 熙诚共赢系新设企业，未开展实质性经营，无相关财务数据。 信用情况：不是失信被执行人 2. 法人及其他经济组织 名称：北京熙诚能源投资有限公司 注册地址：北京市西城区金融大街 4号 10层 1001室 企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2025年 4月 18日 法定代表人：杜建 实际控制人：北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会 主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；合同能源管理；热力生产和供应；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；发电技术服务；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；输变配电监测控制设备销售；节能管理服务；太阳能热利用装备销售；信息技术咨询服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 注册资本：500,000,000元 实缴资本：500,000,000元 信用情况：不是失信被执行人 三、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况 1、合伙企业名称：北京熙诚海泰新能源发展合伙企业（有限合伙） 2、出资额：人民币 1.25亿元 3、组织形式：有限合伙企业 4、执行事务合伙人：北京熙诚共赢科技有限公司 5、合伙期限：8年，经全体合伙人一致同意可延长 6、各合伙人出资额和出资占比：
（二）出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 根据项目投资进度、资金使用需求逐步多次完成实缴出资。唐山盛泰首期出资 207.92万元，该笔资金将由海泰新能以实缴注册资本的形式提供给唐山盛泰。海泰新能通过唐山盛泰后续出售存量电站项目获取分红回报。 合伙企业的后续出资：公司拟通过向该合伙企业出售其持有的已建成并网的新能源电站项目，利用项目净回收金额，根据项目收购节奏分批次出资。 存量电站全部出售后净回收金额预估能够覆盖后续出资需要，初步估算无需海泰新能额外新增筹资或拨付流动资金。 四、合伙协议的主要内容 （一）合伙协议基本情况 合伙企业由 3个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人 1名，有限合伙人 2名，合计出资 12,500万元。合伙企业以投资开发工商业分布式光伏、集中式光伏、风电、储能、零碳园区等新能源项目为投资方向，投资标的为符合前述投资方向的新能源项目公司的股权及与项目实施直接相关的其他权益。 合伙企业的营业期限为 8年。经营期届满前，经全体合伙人一致同意可延长。合伙人根据项目的投资进度、资金使用需求进行实缴出资，执行事务合伙人根据项目投资进度、资金使用需求分批通知合伙人缴纳出资。 （二）合伙企业收益分配 可分配收入：项目投资产生的收入为可分配收入，包括但不限于因项目投资产生的股息、红利、被投资公司预分配现金、转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得或其他基于项目投资取得的收入，但需扣除合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）。为避免歧义，在进行现金收益的分配时，应扣除预计费用。可分配收入不包含现金管理收入及非投资性收入。在经全体合伙人一致同意下，合伙企业可以将当年度的可分配收入用于合伙企业的循环投资。 合伙企业的可分配现金收入，按照各合伙人的实缴比例，按照如下的分配原则进行分配： （1）分配熙诚能源的合伙人本金； （2）分配熙诚能源的门槛收益； （3）分配唐山盛泰和熙诚共赢的合伙人本金； （4）分配唐山盛泰和熙诚共赢的门槛收益； （5）按全体合伙人实缴出资比例分配超过门槛收益并低于超额收益部分收益； （6）按合伙协议约定的比例分配超额收益。 （三）合伙企业损失分担 （1）合伙人按其实缴出资额及实缴出资比例进行亏损分担； （2）有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任； （3）普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任； （4）合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。 （四）合伙企业投资决策 合伙企业投资决策委员会，由三名委员组成，其中：执行事务合伙人委派1名，熙诚能源委派 1名，唐山盛泰委派 1名。 投资决策委员会的主要职责为： （1）审议批准合伙企业对外投资（含对已投项目追加投资）方案； （2）审议批准合伙企业已投项目退出方案，含被投资企业重大资产处置。 （3）审议批准合伙企业利润分配方案； （4）审议合伙企业对外借款、对外担保事宜； （5）审议被投企业股东会议案； （6）委派或撤换被投资企业的董事、监事、高级管理人员； （7）审议批准其他合伙企业事务。 投资决策委员会会议表决采用书面形式，每名委员一票。上述第（1）至（4）项全体委员一致通过有效，其余事项二分之一以上（不含本数）委员通过有效。 （五）合伙企业合伙人会议 1.合伙人会议职责及议事内容 （1）决定修改本合伙协议，包括但不限于提前终止本合伙协议、按约定延长或缩短本有限合伙的存续期、调整收益分配顺序或方式等； （2）聘任、解聘和变更普通合伙人； （3）按协议约定除名或更换执行事务合伙人/普通合伙人； （4）普通合伙人因失联、破产等原因无法继续履行职责时进行应急处理和纠纷解决； （5）聘请或更换托管银行； （6）聘任、续聘或解聘承办合伙企业审计业务的会计师事务所； （7）合伙企业分立、合并、解散、清算事项； （8）审议并决定需要合伙人会议决议的项目投资、关联交易事项、对外借款、对外担保或合伙企业利益冲突事项等； （9）合伙企业非现金资产分配事项； （10）审议合伙人退伙事项； （11）审议并同意合伙企业的年度合伙企业费用预算及决算报告，以及本合伙企业应承担的合伙费用； （12）审议执行事务合伙人提出的合伙企业提出投资期、退出期及延长期调整方案； （13）审议执行事务合伙人提出的向各合伙人收益分配方案； （14）审议新合伙人加入； （15）制定、修改、废止《投后运营管理办法》或相关管理细则（含对已投资项目的重大事项决策事项，应包括已投项目的重大资产处置，委派/撤换已投项目的董事/监事/高级管理人员等代表，已投项目合作方的选聘流程与标准等）； （16）变更投资决策委员会表决机制。 （17）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。 除上述约定的事项应经过合伙人会议做出决议外，其他事项均可由合伙企业投资决策委员会或由合伙企业普通合伙人/执行事务合伙人决定，但本协议另有约定的除外。 2.合伙人会议的召集和召开 （1）合伙人会议分为年度会议和临时会议。 （2）自合伙企业成立后第一个自然年度结束时起，合伙企业每年召开一次年度会议，召开时间为该自然年度开始后四（4）个月内。 （3）经执行事务合伙人或合计持有合伙企业实缴出资额 10%（含本数）以上的其他合伙人或推举的代表提议，可召开临时合伙人会议。 （4）年度会议由执行事务合伙人提前十个工作日向其他合伙人发出会议通知而召集，其内容为执行事务合伙人向全体合伙人进行投资业绩年度报告及费用预决算报告，并与各合伙人进行充分沟通。有限合伙人不应通过此会议对有限合伙的管理及经营活动施加控制。 （5）合伙企业召开临时合伙人会议的，会议召集人应提前三个工作日向全体合伙人发出会议通知，召开临时合伙人会议。 （6）合伙人会议可以采取现场或非现场会议的形式召开。 3.合伙人会议的表决程序 （1）如合伙人会议以现场方式召开，各合伙人或其授权代表应在现场签署合伙人会议决议。 （2）如以非现场会议形式表达意见的，各合伙人应分别在收到需要决议的文件后的五个工作日内以书面形式（传真或函件）出具意见，通知执行事务合伙人；执行事务合伙人根据各合伙人的书面意见最终形成合伙人会议决议。 （3）合伙人会议的决议也可通过书面文件的传阅签署形式做出。未以任何方式参加会议或未在约定的时间内出具意见的合伙人视为对该需要决议的事项投弃权票，并从表决权总数中减去相应份额。 4.合伙人会议的表决方式 合伙人会议做出决议时经合计持有合伙企业实缴出资总额二分之一（1/2）以上的合伙人通过方为有效。合伙协议另有约定的以合伙协议为准。 （五）合伙企业投资退出 执行事务合伙人持续关注项目和市场情况，并在适宜的时机实现投资退出。本合伙企业投资退出的方式包括但不限于： （1）本合伙企业在被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售被投资企业股票退出； （2）本合伙企业直接出让被投资企业股权、出售份额或资产实现退出； （3）被投资企业解散、清算、减资后，本合伙企业就被投资企业的财产获得分配； （4）按本合伙协议的约定执行非现金资产分配。 公司尚未签订合伙人协议，详细内容以最终签署的合伙人协议约定为准。 五、对外投资存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资可能存在的风险 1、投资亏损风险：合伙企业投向光伏、风电、储能、零碳园区类新能源项目，项目收益受行业政策、地方并网消纳、电价市场化调整等因素影响，标的项目实际运营收益存在不及预期的可能性，公司子公司作为劣后级合伙人，需承担项目收益不足带来的损失风险。 2、项目流动性风险：上市公司以实缴出资方式向唐山盛泰注入首期出资所需资金，该部分资金的回收及后续子公司向合伙企业的分批次实缴出资均依赖存量电站转让回款，若存量电站转让受阻、回款不及预估规模或回款滞后，将影响上市公司首期出资的回收，同时影响合伙企业出资进度及增量项目落地，合作预期业务效益存在不确定性。 3、决策与退出风险：合伙企业重大投资、退出事项需投决会全票通过，若各方存在意见分歧，可能导致投资或退出阻滞；合伙期限 8年，项目市场化退出受行业环境影响，存在退出不及预期、回收金额不足的风险。 合伙企业存续期间，公司与合伙企业投资项目发生的其他交易如涉及需履行相关审议程序的，公司将及时履行审议程序并披露。公司将持续跟进合伙企业设立、存量电站出售、项目投资等全部事项，并依照监管规则及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 （二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 唐山盛泰首期出资 207.92万元，该笔资金将由海泰新能以实缴注册资本的形式提供给唐山盛泰，当期资金支出规模较小，不会对上市公司日常经营现金流造成影响。海泰新能通过唐山盛泰后续出售存量电站项目获取分红回报。 合伙企业后续出资，计划以公司存量电站项目收益作为资金来源，无需上市公司持续追加资金支持；存量电站交割时，同步转移对应项目融资租赁负债、应付款项，降低公司的负债率，提高公司的偿债能力；依托协同效应，带动公司电站建设、电站运维等其他业务，提升公司盈利能力。 本次合伙企业出资节奏及资金筹措安排是在不影响上市公司主营业务开展前提下做出的投资决策，整体不会对上市公司财务状况、持续经营能力构成重大不利影响。 六、备查文件 （一）《唐山海泰新能科技股份有限公司第四届董事会第六次独立董事专门会议决议》； （二）《唐山海泰新能科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》。 唐山海泰新能科技股份有限公司 董事会 2026年 9月 18日 中财网
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