元力股份(300174):福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（六）
原标题:元力股份:福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（六） 目 录 引 言 ....................................................................................................................... 3 一、释义 .................................................................................................................... 3 二、律师声明事项 .................................................................................................... 4 正 文 ....................................................................................................................... 5 一、本次交易方案 .................................................................................................... 5 二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................ 9 三、本次交易的批准与授权 .................................................................................. 11 四、本次交易具备的实质性条件 .......................................................................... 12 五、本次交易的相关协议 ...................................................................................... 12 六、标的资产的基本情况 ...................................................................................... 13 七、本次交易涉及的债权债务处理与职工安置 .................................................. 23 八、关联交易和同业竞争 ...................................................................................... 23 九、与本次交易相关的信息披露 .......................................................................... 26 十、本次交易的证券服务机构的资质 .................................................................. 27 十二、对审核关注要点的核查意见 ...................................................................... 27 十三、总体结论性意见 .......................................................................................... 43 福建天衡联合律师事务所 关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书 （六） 〔2025〕天衡福非字 0102-32号 致：福建元力活性炭股份有限公司 福建天衡联合律师事务所接受福建元力活性炭股份有限公司的委托，指派林晖律师、陈张达律师、陈韵律师和姚雅靖律师，担任福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问，并出具〔2025〕天衡福非字 0102-07号《福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、〔2025〕天衡福非字 0102-12号《福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》、〔2025〕天衡福非字 0102-16号《福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、〔2025〕天衡福非字 0102-20号《福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》、〔2025〕天衡福非字 0102-25号《福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》和〔2025〕天衡福非字0102-28号《福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就补充报告期内及/或补充法律意见书期间内涉及的相关变化事项与法律问题，出具本补充法律意见书。 引 言 一、释义 在本补充法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义： 《法律意见书》 是指 〔2025〕天衡福非字 0102-07号《福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书》、〔2025〕天衡福非字 0102-12号《福建天衡联合律师事务所关于福建 元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法 律意见书》、〔2025〕天衡福非字 0102-16号《福 建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 （二）》、〔2025〕天衡福非字 0102-20号《福建 天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》、 〔2025〕天衡福非字 0102-25号《福建天衡联合 律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书（四）》和〔2025〕 天衡福非字 0102-28号《福建天衡联合律师事务 所关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的补充法律意见书（五）》 报告期 是指 2024年、2025年、2026年 1月至 6月 补充报告期 是指 2026年 1月 1日至 2026年 6月 30日 补充法律意见书期间 是指 自〔2025〕天衡福非字 0102-20号《福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的补充法律意见书（三）》出具日 （即 2026年 5月 28日）至本补充法律意见书出 具日 《审计报告》 是指 华兴会计师出具的华兴审字〔2025〕2号《福建 同晟新材料科技股份公司审计报告》、华兴审字 〔2026〕25015610018号《福建同晟新材料科技 股份公司审计报告》和华兴会计师出具的华兴审 字〔2026〕26009070018号《福建同晟新材料科 技股份公司审计报告》 《加期评估报告》 是指 中锋评估出具的中锋评报字（2026）第 40097号 《福建元力活性炭股份有限公司拟发行股份收 购股权所涉及的福建同晟新材料科技股份公司 股东全部权益价值项目资产评估报告》 除上述释义外，《法律意见书》引言中的释义事项适用于本补充法律意见书。 二、律师声明事项 本补充法律意见书为《法律意见书》不可分割的组成部分，应与《法律意见书》一并使用。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。 除本补充法律意见书另有明确表述外，《法律意见书》的律师声明事项适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。 本补充法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。 正 文 一、本次交易方案 根据上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过的与本次交易相关的各项议案、《重组报告书（草案）》及交易文件等，补充法律意见书期间内，本次交易方案的调整情况如下： （一）本次交易的整体方案 鉴于本次交易原定交易对方之一梁继专已转让其所持有的标的公司股份（2,100股，占同晟股份股份总数的 0.0045%），经上市公司提议，各方均同意将梁继专及其持有的标的资产份额剔除出本次交易，故本次交易的标的资产由“交易对方持有的标的公司 100%的股份”调整为“交易对方持有的标的公司 99.9955%的股份”，交易对方由“卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专”11人调整为“卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤”10人，本次交易完成后，同晟股份将成为上市公司的控股子公司。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 1、发行方式和发行对象 鉴于梁继专拟退出本次交易，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象由“卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专”11人调整为“卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤”10人。 2、标的资产的定价依据、交易价格和支付方式 因中锋评估出具的以 2025年 6月 30日为评估基准日的资产评估报告超过一年有效期，中锋评估以 2025年 12月 31日为基准日，对标的公司进行了加期评估，并出具《加期评估报告》。根据《加期评估报告》，以 2025年 12月 31日为评估基准日，标的公司 100%股份的评估值为 45,135.38万元，较前次评估值 47,078.87万元（调减 2025年半年度利润分配后）下降 4.13%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司 100%股份（即 46,250,000股标的公司股份）由合计 47,070.00万元调整为合计 45,126.00万元。同时，根据前述本次交易标的资产和交易对方的调整，各方确定标的资产（即 46,247,900股标的公司股份）的交易价格为 451,239,510.36元。 本次交易的股份对价与现金对价相应调整，调整后的股份对价与现金对价如下：股份对价合计 360,991,608.29元、现金对价合计 90,247,902.07元；调整后的具体支付安排为： 单位：元
上市公司于 2026年 6月 8日召开 2025年度股东会审议通过了《关于 2025年度利润分配预案的议案》，上市公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户所持股份为基数，每 10股派发现金分红 1.00元（含税）。截至本补充法律意见书出具日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应除息由 12.48元/股调整为 12.38元/股。 根据上述除息调整后的发行价格，本次交易调整后，向各交易对方发行的具体股份数量如下：
（1）业绩承诺 经上市公司与交易对方协商，将业绩承诺期（2026年度、2027年度及 2028年度）内累计承诺净利润由 15,722.50万元调整为 15,073.00万元；调整后各年度承诺净利润如下：2026年度承诺净利润达到 4,700.00万元，2026年度、2027年度承诺净利润累计达到 9,700.00万元，2026年度、2027年度及 2028年度承诺净利润累计达到 15,073.00万元。 （2）业绩补偿 根据上述业绩承诺，交易对方应对上市公司予以业绩补偿的情形对应调整如下：标的公司 2026年度的实现净利润数未达到 4,700.00万元；标的公司 2026年度、2027年度的实现净利润累计数未达到 9,700.00万元；标的公司 2026年度、2027年度及 2028年度的实现净利润累计数未达到 15,073.00万元。 （三）本次募集配套资金的具体方案 1、发行价格 上市公司于 2026年 6月 8日召开 2025年度股东会审议通过了《关于 2025年度利润分配预案的议案》，上市公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户所持股份为基数，每 10股派发现金分红 1.00元（含税）。截至本补充法律意见书出具日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次募集配套资金的发行价格相应除息由 13.08元/股调整为 12.98元/股。 2、发行数量 本次募集配套资金总额仍为 10,000万元。根据上述除息调整后的发行价格12.98元/股计算，发行的股票数量相应调整为 7,704,160股。 除上述事项外，截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案未发生其他变化。 （四）本次交易方案调整不构成重大调整 本次交易方案调整涉及交易对价调整、业绩承诺金额调整、发行数量调整，根据《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第 15号》的相关规定，上述交易方案调整均不构成重大调整。天衡律师就本次方案调整逐项核查如下： 1、本次交易方案调整涉及交易对象、标的资产的变更，但不构成重大调整。本次交易方案调整未增加交易对方，仅减少 1名交易对方，且对应拟减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例仅为 0.0045%，远低于 20%，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响，不构成方案的重大调整。 2、本次交易方案调整涉及标的资产交易价格的调整，但不构成重大调整。根据《加期评估报告》的评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易的交易价格由合计 47,070.00万元调整为合计 451,239,510.36元，本次交易的交易价格下调4.13%，远低于 20%，不构成方案的重大调整。 3、本次交易方案调整不涉及新增或调增配套募集资金，本次募集配套资金总额仍为 10,000万元。 4、本次交易方案调整还涉及因交易对方、标的资产及其交易价格的调整而对应调整发行股份数量，以及上市公司与交易对方根据《加期评估报告》的评估结果与交易价格调整，协商调整业绩承诺金额，该等调整事项，均不构成方案的重大调整。 除上述交易方案调整事项外，因上市公司实施利润分配，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应除息调整为 12.38元/股，本次募集配套资金的发行价格相应除息调整为 12.98元/股。 经查验，天衡律师认为，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）上市公司的主体资格 1、元力股份的基本情况
经查验，在补充法律意见书期间，元力股份的股本设立及历次重大股本变动情况未发生变化。 天衡律师认为，元力股份是依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具日，元力股份未出现依据相关法律法规或其《公司章程》规定需要终止或解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 经查验，在补充法律意见书期间，交易对方的主体资格情况未发生变化。天衡律师认为，本次交易的交易对方具备参与本次交易的主体资格。 （三）募集配套资金认购方的主体资格 经查验，在补充法律意见书期间，募集配套资金认购方的主体资格情况未发生变化。天衡律师认为，本次募集配套资金的发行对象具备参与本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准与授权 （一）本次交易已经取得的批准和授权 经查验，在补充法律意见书期间，本次交易已经取得的批准与授权情况变化如下： 2026年 8月 25日，元力股份召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于本次交易相关加期资产评估报告的议案》《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与交易对方签订〈福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉及〈福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》《关于本次交易备考审阅报告的议案》《关于〈福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。 独立董事对于本次交易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。 2026年 9月 18日，元力股份召开第六届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于〈福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。独立董事对于本次交易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 经查验，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。 综上，天衡律师认为，本次交易已履行了必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效，本次交易尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见。 四、本次交易具备的实质性条件 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，天衡律师对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了逐项核查，有关事项更新如下： 本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请了符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行加期评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的加期评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 同时，上市公司董事会及独立董事专门会议审议了本次交易相关议案。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 经查验，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定；截至本补充法律意见书出具日，本次交易的其他实质性条件相关情况未发生变化。 经查验，天衡律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。 五、本次交易的相关协议 经查验，在补充法律意见书期间，本次交易新增如下协议： （一）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 2026年 8月 25日，上市公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对交易对方、标的资产、标的资产的交易对价及支付安排、本次发行股份及支付现金购买资产的安排作出调整。 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要条款自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。 （二）《业绩承诺及补偿协议之补充协议》 2026年 8月 25日，上市公司与交易对方签订了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，该协议对业绩承诺人与补偿义务人、业绩承诺、业绩补偿事项作出调整。 《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要条款自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。 经查验，天衡律师认为，本次交易的相关协议均为交易各方的真实意思表示，其形式和内容均不存在违反法律法规强制性规定的情形，合法有效，该等协议已经交易各方有效签署并成立，具有法律约束力，并将自约定的生效条件成就后正式生效。 六、标的资产的基本情况 （一）标的公司的基本情况 本次交易的标的资产为同晟股份 99.9955%的股权，标的公司的基本情况如下：
经查验，在补充法律意见书期间，标的公司股本演变情况（暨 2026年 8月第十一次股份转让）如下： 2026年 8月 6日，梁继专通过全国股转系统将其持有的同晟股份 2,100股股份，以 8.80元/股的价格转让给陈军伟、杨先艳。 本次股份转让完成后，同晟股份的股本结构如下： 单位：万元
（三）标的公司的发起人或股东 经查验，在补充法律意见书期间，标的公司的发起人未发生变化；标的公司的股东变更为 12人，其中 8名为发起人，另 4名非发起人股东为同晟投资、陈泳絮、陈军伟、杨先艳。 （四）标的公司的业务 1、主营业务情况 经查验，在补充法律意见书期间，标的公司的经营范围和经营方式未发生变化。 天衡律师认为，标的公司的经营范围和经营方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 2、主营业务资质 根据标的公司提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司已取得生产经营所需的相关行政许可和备案，具体如下：
3、标的公司在境外的经营活动 经查验，报告期内，标的公司未在境外设立分公司、子公司开展业务经营。 （五）标的公司的主要资产 经核查，补充报告期内，标的公司的主要资产变化情况如下： 1、未取得权属证书的不动产 标的公司存在 1宗出让土地使用权未取得不动产权属证书。根据《加期评估报告》，截至评估基准日，该宗地资产评估净值为 52.48万元，占本次交易标的资产评估价值的 0.12%，占本次交易标的资产交易价格的 0.12%。 标的公司存在部分地上建筑物因未履行报批报建程序或超越土地红线而未取得权属证书。根据《加期评估报告》，截至评估基准日，该等建筑物评估净值合计为913.44万元，占本次交易标的资产评估价值的 2.02%，占本次交易中标的资产交易价格的 2.02%。 三明市沙县区城市管理和综合执法局于 2026年 8月 6日出具《证明》：“自 2023年 1月 1日起至本证明出具之日止，该公司及其从业人员一直遵守城市管理综合行政执法条例等有关城市管理等方面的法律、法规、规章以及规范性文件的规定，不存在因违反国家和地方有关城市管理等方面的法律、法规以及规范性文件的规定而受到或可能受到行政处罚、行政监管措施或被本单位调查、处理或提起诉讼的情形或记录。该公司与本单位不存在曾经的、正在进行的或潜在的相关诉讼、争议或纠纷，本单位亦未收到任何关于该公司违反城市管理相关法律法规方面的投诉或举报。” 三明市沙县区自然资源局于 2026年 8月 26日出具《证明》：“自 2023年 1月1日起至本证明出具日，该企业未因违反土地管理、城乡规划方面法律、法规和规章被我局行政处罚。” 经审查上述三明市沙县区城市管理和综合执法局、三明市沙县区自然资源局出具的证明、《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》等资料，并查询相关行政主管部门官方网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，报告期内，标的公司相关土地开发使用、房产建设不涉及重大违法违规行为，不存在重大权属纠纷。 2、租赁不动产 截至本补充法律意见书出具日，标的公司共承租房产 2处，具体情况如下：
补充报告期内，标的公司新增 1项专利权，具体如下：
（六）标的公司的重大债权债务 1、标的公司的重大合同 （1）采购合同 截至报告期末，标的公司正在履行的交易金额或预计交易金额超过 500万元，或者交易金额虽未超过 500万元，但对标的公司生产经营活动具有一定重要性的采购合同具体情况如下：
截至报告期末，标的公司正在履行的交易金额或预计交易金额超过 500万元，或者交易金额虽未超过 500万元，但对标的公司生产经营活动具有一定重要性的销售合同具体情况如下：
截至报告期末，标的公司无将要履行或正在履行的借款合同。 经查验，天衡律师认为，标的公司上述重大合同合法有效，截至本补充法律意见书出具日，不存在影响本次交易的重大法律纠纷或潜在风险。 2、侵权之债 根据标的公司的确认，经查验，天衡律师认为，截至报告期末，标的公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的且对本次交易造成实质性影响的侵权之债。 3、标的公司与关联方的重大债权债务关系及担保的情况 经查验，天衡律师认为，截至报告期末，标的公司与关联方之间不存在重大债权债务关系及担保的情形，详见本补充法律意见书正文“八、关联交易和同业竞争”。 4、标的公司金额较大的其他应收、应付款 根据《审计报告》，截至报告期末，标的公司其他应收款期末余额为 257,643.95元，主要内容包括备用金、代扣代缴款、其他款项等。其中，无持有标的公司 5%以上股份的股东单位欠款。 根据《审计报告》，截至报告期末，标的公司其他应付款期末余额为 124,443.49元，主要内容包括押金、预提费用、其他等。其中，无应付持有标的公司 5%以上股份的股东单位款项，无应付关联方款项。 经查验，天衡律师认为，截至报告期末，标的公司金额较大的其他应收、应付款均系因生产经营活动发生，相关债权债务关系不存在现实或可预见的影响标的公司持续经营能力的重大不利变化。 （七）标的公司的税务 1、标的公司执行的主要税种、税率 根据华兴会计师出具的《审计报告》等资料，经查验，在补充法律意见书期间，标的公司执行的主要税种、税率未发生变化。 2、税收优惠 根据华兴会计师出具的《审计报告》、标的公司提供的高新技术企业证书等资料，标的公司在报告期内持有福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税务总局福建省税务局于 2024年 12月 4日核发的编号 GR202435000039的《高新技术企业证书》（有效期三年）以及于 2021年 12月 15日核发的编号 GR202135001422的《高新技术企业证书》（有效期三年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，并经查验，在补充法律意见书期间，标的公司享受的税收优惠未发生变化。 3、税务行政处罚情况 根据标的公司提供《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》等相关资料以及对相关公开网站的查询情况，经查验，天衡律师认为，标的公司报告期内不存在受到税务部门重大行政处罚的情况。 （八）标的公司的环境保护和产品质量、技术等标准 1、标的公司的环境保护 补充法律意见书期间，公司已建、在建项目投资备案、环境影响评价、节能审查手续未发生变化，且未新增建设项目。 根据标的公司提供的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》等相关资料并经查询相关公开网站，标的公司报告期内不存在因违反有关环境保护、立项备案和节能审查相关法律法规而受到相关行政主管部门重大行政处罚的情形。 经查验，天衡律师认为，报告期内，标的公司不存在因违反有关环境保护、立项备案和节能审查相关法律法规而受到相关行政主管部门重大行政处罚的情形。 2、产品质量、技术等标准 补充报告期内，标的公司已取得的主要认证证书未发生变化。 根据标的公司提供的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》等相关资料并经查询相关公开网站，经查验，标的公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的相关法律法规而受到相关行政主管部门重大行政处罚的情形。 经查验，天衡律师认为，报告期内，标的公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的相关法律法规而受到相关行政主管部门重大行政处罚的情况。 3、安全生产 根据标的公司提供的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》等相关资料并经查询相关公开网站，经查验，标的公司报告期内不存在违反安全生产方面的相关法律法规而受到相关行政主管部门重大行政处罚的情形。 经查验，天衡律师认为，报告期内，标的公司不存在因违反安全生产方面的相关法律法规而受到相关行政主管部门重大行政处罚的情况。 （九）标的公司的诉讼、仲裁或行政处罚 经审查标的公司出具的书面文件，并查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，在补充报告期内，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。 经审查标的公司出具的书面文件及其提供的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》等资料，并查询标的公司所在地相关行政主管部门官方网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，在补充报告期内，标的公司不存在重大行政处罚。 七、本次交易涉及的债权债务处理与职工安置 （一）债权债务处理 本次交易完成后，标的公司仍为持续存续的法人主体，债权债务仍由标的公司按相关法定或约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。 （二）职工安置 本次交易完成后，标的公司仍为持续存续的法人主体，标的公司与职工之间的劳动关系不因本次交易而发生变动，本次交易不涉及职工安置问题。 八、关联交易和同业竞争 （一）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方之一卢元方系上市公司实际控制人卢元健的妹妹。同时，本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人卢元健。根据《公司法》《股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。 上市公司已召开第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十次会议审议、第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事专门会议审议了本次交易的相关议案，具体详见本补充法律意见书正文“三、本次交易的批准与授权”。 经查验，天衡律师认为，上市公司已就本次关联交易履行了现阶段必要的授权与批准程序，合法、有效，有关决议符合相关法律法规的规定。 （二）标的公司的主要关联方 根据《公司法》《股票上市规则》，补充报告期内，标的公司的主要关联方变化情况如下： 1、控股股东、实际控制人及其一致行动人 经查验，补充报告期内，标的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未发生变化。 2、持有标的公司 5%以上股份的主要股东 经查验，补充报告期内，持有标的公司 5%以上股份的主要股东未发生变化。 3、标的公司的董事、监事、高级管理人员 经查验，补充报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变化。 4、其他关联方 （1）关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的除标的公司及其下属子公司以外的法人或其他组织 经查验，补充报告期内，标的公司关联自然人新增控制或担任董事、高级管理人员的除标的公司以外的法人或其他组织的情况如下：
经查验，补充报告期内，标的公司的历史关联方未发生变化。 除上述关联方外，直接或者间接持有标的公司 5%以上股份的自然人、标的公司董事、监事、高级管理人员（包括报告期及报告期前 12个月内曾任标的公司董事、监事、高级管理人员的人员）及其关系密切的家庭成员，亦为标的公司的关联自然人。标的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织（标的公司及其控股子公司除外），亦为标的公司的关联方。 （三）标的公司的关联交易 经审查标的公司出具的书面文件，并查阅相关公开信息披露文件，标的公司报告期内与关联方发生的关联交易如下： 1、采购商品、接受劳务 单位：元
单位：元
在补充法律意见书期间，上市公司规范关联交易的措施未发生变化。 经查验，天衡律师认为，本次交易完成后上市公司的关联交易金额将相对减少，不会因本次交易而产生严重影响独立性或显失公平的关联交易。上市公司已根据有关法律法规和规范性文件的规定，建立健全了相关制度，规范关联交易及相关事项。 （五）同业竞争 1、本次交易前后的同业竞争情况 经审查上市公司及其控股股东、实际控制人出具的书面文件，并查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业均未直接或间接从事与上市公司相同、相似或相竞争的业务，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。 本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动。报告期内，标的公司专业从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，而上市公司控股股东、实际控制人间接控制的元力硅材料（南平）有限公司使用碳酸法生产二氧化硅，二者存在潜在同业竞争风险；本次交易完成后，标的公司将由上市公司关联方变更为上市公司下属子公司，有利于消除潜在同业竞争，不会导致本次交易完成后上市公司新增潜在同业竞争的情形。 2、避免同业竞争的承诺 经查验，《法律意见书》已披露上市公司控股股东、实际控制人于 2010年 1月出具的关于避免同业竞争的承诺函的具体内容，在补充法律意见书期间，相关承诺内容和履行情况未发生变化。 经查验，天衡律师认为，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。 九、与本次交易相关的信息披露 经查询元力股份在指定媒体披露的公告文件，在补充法律意见书期间，元力股份关于本次交易已履行的信息披露变化情况如下： （一）2026年 5月 29日，元力股份披露了《福建元力活性炭股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》并于同日披露了《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）（修订稿）》等相关文件。 （二）2026年 5月 30日，元力股份披露了《福建元力活性炭股份有限公司关于收到深圳证券交易所恢复审核发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项通知的公告》。 （三）2026年 7月 1日，元力股份披露了《福建元力活性炭股份有限公司关于收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项通知的公告》。 （四）2026年 8月 26日，元力股份披露了《福建元力活性炭股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》《福建元力活性炭股份有限公司关于向深圳证券交易所申请恢复审核发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的公告》并于同日披露了《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）（修订稿）》等相关文件。 （五）2026年 8月 28日，元力股份披露了《福建元力活性炭股份有限公司关于收到深圳证券交易所恢复审核发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项通知的公告》等相关文件。 经查验，天衡律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了现阶段所必要的法定信息披露义务；上市公司尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。 十、本次交易的证券服务机构的资质 经查验，在补充法律意见书期间，参与本次交易的证券服务机构未发生变化，天衡律师认为，本次交易的各证券服务机构均具备为本次交易提供相关证券服务的资格。 十一、对审核关注要点的核查意见 根据《审核关注要点》规定，天衡律师对《审核关注要点》中的相关法律事项进行逐项核查，补充法律意见书期间，核查情况及意见更新及/或补充如下： （一）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序 本次交易已履行及尚需取得的批准和授权详见本补充法律意见书正文“三、本次交易的批准与授权”。经查验，天衡律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，本次交易尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。 （二）《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险 经查验，天衡律师认为，上市公司已在《重组报告书（草案）》之“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”中准确、有针对性地披露了与本次交易及标的资产自身密切相关的重大风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。 （三）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制 经查验，天衡律师认为，本次交易未设置发行价格调整机制。 （四）《审核关注要点》5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产 经查验，天衡律师认为，本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。 （五）《审核关注要点》6：本次交易是否涉及换股吸收合并 经查验，天衡律师认为，本次交易不涉及换股吸收合并。 （六）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游 经查验，补充法律意见书期间内，本问题所涉事项未发生变化。天衡律师认为，上下游，具有协同效应，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力和竞争力；本次交易的协同效应还将受后续市场环境以及整合效果的影响，该等协同效应在现阶段暂难以量化，基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同效应对估值的影响，交易定价具备合理性。本次交易具有合理的商业逻辑，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。 （七）《审核关注要点》9：锁定期安排是否合规 经查验，补充法律意见书期间内，本问题所涉事项未发生变化。天衡律师认为：1、交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债，不适用《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定；2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组管理办法》第四十七条第二款规定；3、本次交易配套募集资金的股份锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定；本次交易不涉及配套募集资金的可转债，不适用《注册管理办法》第六十三条的相关规定；4、本次交易不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条的锁定期相关规定；5、本次交易中的交易对方不涉及私募投资基金，不适用《重组管理办法》第四十七条相关规定；6、本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并，不适用《重组管理办法》第五十条相关规定；7、本次交易不涉及分期发行股份。 （八）《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整 本次交易的重组预案披露后，本次交易方案发生调整，具体详见本补充法律意见书正文“一、本次交易方案”。根据《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，天衡律师就本次交易方案调整逐项核查如下： 1、本次交易方案调整涉及交易对象、标的资产的变更，但不构成重大调整。本次交易方案调整未增加交易对方，仅减少 1名交易对方，且对应拟减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例仅为 0.0045%，远低于 20%，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响，不构成方案的重大调整。 2、本次交易方案调整涉及标的资产交易价格的调整，但不构成重大调整。根据《加期评估报告》的评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易的交易价格由合计 47,070.00万元调整为合计 451,239,510.36元，本次交易的交易价格下调4.13%，远低于 20%，不构成方案的重大调整。 3、本次交易方案调整不涉及新增或调增配套募集资金，本次募集配套资金总额仍为 10,000万元。 4、本次交易方案调整还涉及因交易对方、标的资产及其交易价格的调整而对应调整发行股份数量，以及上市公司与交易对方根据《加期评估报告》的评估结果与交易价格调整，协商调整业绩承诺金额，该等调整事项，均不构成方案的重大调整。 经查验，天衡律师认为，本次交易方案未发生重大调整。 （九）《审核关注要点》11：本次交易是否构成重组上市 经查验，天衡律师认为，本次交易不构成重组上市。 （十）《审核关注要点》12：本次交易是否符合重组上市条件 经查验，天衡律师认为，本次交易不构成重组上市，不适用重组上市的相关条件要求。 （十一）《审核关注要点》13：过渡期损益安排是否合规 经查验，补充法律意见书期间内，本问题所涉事项未发生变化。天衡律师认为，本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-6的相关规定。 （十二）《审核关注要点》14：是否属于收购少数股权 经查验，补充法律意见书期间内，本问题所涉事项未发生变化。天衡律师认为，本次交易不属于收购少数股权的情形。 （十三）《审核关注要点》15：是否披露穿透计算标的资产股东人数 根据《重组报告书（草案）》及标的公司提供的资料，标的公司的股东为卢元方、陈家茂、李纬、严斌、郑志东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、陈军伟、杨先艳共 12名；其中，同晟投资为标的公司的员工持股平台，共有 30名合伙人且均为自然人。经查验，天衡律师认为，本次交易的交易对方穿透计算后的股东人数未超过二百人。 （十四）《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等 经查验，补充法律意见书期间内，本问题所涉事项未发生变化。天衡律师认为：1、本次交易对方所涉及的合伙企业仅有同晟投资，同晟投资的出资方式为货币出资，资金来源均为自有或自筹；同晟投资不存在专为本次交易设立的情况，除持有标的公司股权外不存在其他投资；同晟投资不存在分级收益等结构化安排；2、同晟投资及其全体合伙人的锁定期安排符合相关规定；3、本次交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司；4、同晟投资的存续期安排与其锁定期安排具有匹配性和合理性；5、交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，不存在违反中国证监会关于上市公司股东相关要求的情形。 （十五）《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰 1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位 补充法律意见书期间内，标的公司减资、增资情形未发生变化，新增股权转让的相关情况如下： 2026年 8月 6日，梁继专通过全国股转系统将其持有的 2,100股同晟股份股权，以 8.80元/股的价格转让给陈军伟、杨先艳。本次股权转让系通过全国股转系统进行的公开交易，符合相关法律法规及标的公司章程的规定。 经查验，天衡律师认为，标的公司最近三年增资及股权转让具有合理性、必要性，定价公允、合理，资金来源合法且支付到位。 2、最近三年股权变动相关各方的关联关系 经查验，天衡律师认为，标的公司最近三年股权变动所涉主体相互之间不存在关联关系。 3、标的资产存在出资不实或者变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性 经审查标的公司提供的工商档案等资料，并经查询国家企业信用信息公示系统等网站，天衡律师认为，标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情形。 4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 标的公司最近三年仅有二次股份转让，均为标的公司在全国股转系统挂牌后自然人之间通过全国股转系统交易，不涉及相关审议和批准程序。 经查验，天衡律师认为，标的公司最近三年股份转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不存在引致诉讼、仲裁或其他形式纠纷的情况。（未完）  |