科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）通过发行股份及支付现金的方式向陈旺等19名交易对方购买其持有的东莞市宏联电子有限公司（以下简称“宏联电子”）100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意重庆
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真
实性、准确性和完
整性的承诺函 | 1、上市公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺
对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、上市
公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，上市公司将依照相关
法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保
证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。4、如因本次交易信息披露和申请文件的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或
本次交易的其他相关方造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责
任。 |
| | 关于不存在泄露本
次交易内幕信息或
进行内幕交易的承
诺函 | 1、上市公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
密义务；上市公司及上市公司控制的机构不存在违规泄露本次交易
的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场
等违法活动。2、上市公司及上市公司控制的机构不存在因涉嫌与本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在
最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，上市公司
及上市公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| | | 证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三
十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、上市公
司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| | 关于合法合规及诚
信情况的承诺函 | 1、上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。2、上市公司最近三年不存在严
重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；上市
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为。3、上市公司（与证券市场明
显无关的除外）最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情
形。4、上市公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不
存在其他重大失信行为。5、上市公司现任董事、高级管理人员不存
在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易
所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。6、上市公司不存在最
近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报
告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除。7、上市公司不存在擅自改变前次募集资
金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。8、上市公司及上市
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在泄露本次
交易事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| | 关于不存在不得向
特定对象发行股份
情形的承诺函 | 上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形：（一）擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东会认可。（二）最近一年财务报表的编制
和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行
涉及重大资产重组的除外。（三）现任董事、高级管理人员最近三年
受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为。（六）最近三年存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 |
| 上市公司
董事和高
级管理人
员 | 关于所提供信息真
实性、准确性和完
整性的承诺函 | 1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上
述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本人保证
本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律法规、规
范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真
实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| | | 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。 |
| | 关于不存在泄露本
次交易内幕信息或
进行内幕交易的承
诺函 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义
务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机构不存在依
据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应
的法律责任。 |
| | 关于合法合规和诚
信情况的承诺函 | 1、本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受
到证券交易所的公开谴责的情形。2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。3、
本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进
行内幕交易的情形。4、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。 |
| | 关于本次交易期间
股份减持计划的承
诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在
主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之
日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照
有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本人未能履行上述
承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 |
| | 关于本次重组摊薄
即期回报填补措施
的承诺函 | 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的
规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之
必须的范围内发生，本人承诺对日常的职务消费行为进行约束，避
免浪费或超前消费；
3、本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费
活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会、薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，
将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证
券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且本人上述承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| | | 承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，
本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关规定履行解
释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所和中国上市
公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司实际
控制人、控股
股东及其一致
行动人 | 关于所提供信
息真实性、准
确性和完整性
的承诺函 | 1、本人/本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律
责任。2、本人/本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易
期间，本人/本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规
定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本
企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| | 关于不存在泄
露本次交易内
幕信息或进行
内幕交易的承
诺函 | 1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履
行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次
交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证
券市场等违法活动。2、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不
存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情况，本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存
在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。3、本人/本企业若违反上述
承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| | 关于合法合规
和诚信情况的 | 1、本人/本企业最近三十六个月内不存在受到刑事处罚，或者因
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| | 承诺函 | 形。2、本人/本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴
责，不存在其他重大失信行为。3、本人/本企业最近三年不存在
严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。4、
本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。 |
| | 关于本次交易
期间股份减持
计划的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在主动减持上市公
司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交
易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法
规及规范性文件的规定执行。2、如果本人/本企业未能履行上述
承诺，本人/本企业将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 |
| | 关于发行股份
及支付现金购
买资产并募集
配套资金的原
则性意见 | 本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要
求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提
高上市公司资产质量，本人/本企业原则上同意本次交易。 |
| | 关于保证上市
公司独立性的
承诺函 | 1、保证上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有独立完整
的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独
立拥有和运营；（2）确保上市公司与本人/本企业及本人/本企业控
制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整
的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本人/本企业及本
人/本企业控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以
任何方式违规占用上市公司的资金、资产；（4）本人/本企业及本
人/本企业控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以
任何方式违规要求上市公司提供担保。2、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工
资管理等）完全独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他主
体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员均不在本人/本企业控制的其他主体中担任除
董事、监事以外的其他职务，不在本人/本企业控制的其他主体领
薪；上市公司的财务人员不在本人/本企业控制的其他主体中兼职
及/或领薪；（3）保证本人/本企业提名或推荐出任上市公司董事、
监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人/本企业
不存在越权干预上市公司董事会和股东会人事任免决定的情形。
3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的财务部
门和独立的财务核算体系，上市公司财务人员不在本公司及本公
司控制的其他主体兼职；（2）保证上市公司具有规范、独立的财
务会计制度和财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开
户，不存在与本公司及本公司控制的其他主体共用银行账户的情
形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策；（5）保证上市
公司依法独立纳税。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公
司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营
管理职权；（2）保证本人/本企业控制的其他主体与上市公司的机
构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司业务独立于本人/本企业及本人/本企业控制的
其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本人/本企业除
依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。 |
| | 关于规范关联
交易的承诺函 | 1、自本承诺函签署之日起，本人/本企业将尽可能地避免和减少
本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业、组织或机构（以下简 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| | | 称“本人/本企业控制的其他企业”）与公司及其下属企业之间的
关联交易。2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，
本人/本企业和本人/本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规
和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有
偿的一般商业原则，履行法定程序与公司签订关联交易协议，并
确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格
或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利
益。3、本人/本企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关
联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人/
本企业和本人/本企业控制的其他企业保证不利用本企业在公司中
的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，
或违规要求公司提供担保。4、如以上承诺事项被证明不真实或未
被遵守，本人/本企业将向公司赔偿一切直接和间接损失，且承担
相应的法律责任。5、本承诺函自本人/本企业签字盖章之日即行
生效并不可撤销，并在公司存续且本人/本企业依照中国证监会或
证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。 |
| | 关于避免同业
竞争的承诺函 | 1、本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构
（上市公司除外，下同）目前没有、将来亦不会在中国境内外以
任何方式（包括但不限于自营、合营或者联营）直接或间接控制
任何与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成
重大不利影响的业务或企业，本人、本人近亲属/本企业及控制的
其他企业、组织或机构亦不生产、使用任何与上市公司相同或相
似或可以取代的产品或技术。2、如果上市公司认为本人、本人近
亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构从事了对上市公司的
业务构成竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务，本人及本
人近亲属/本企业将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让
给上市公司。3、如果本人及本人近亲属/本企业及控制的其他企
业、组织或机构将来可能存在任何与上市公司主营业务产生直接
或间接竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务机会，应立即
通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条
款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先
权。4、若上市公司将来开拓新的业务领域，而导致本人、本人近
亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构所从事的业务与上市
公司构成竞争且对上市公司构成重大不利影响，本人、本人近亲
属/本企业及控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或
由上市公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权
益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无
关联关系的第三方。5、本人、本人近亲属/本企业及控制的其他
企业、组织或机构不向与上市公司或上市公司的下属企业（含直
接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争且
对上市公司构成重大不利影响的其他公司、企业或其他机构、组
织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
6、本人/本企业承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致上市公
司和其他股东遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。本承
诺函自本人/本企业签字/盖章之日起生效，直至本人/本企业不再
为上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人为止。 |
| | 关于填补被摊
薄即期回报的
具体措施的承 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监
会、证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| | 诺函 | 他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足监管机构的该等规
定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责
任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
管理措施。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 交易对方（自然
人） | 关于所提供信息
真实性、准确性
和完整性的承诺
函 | 1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承
担相应法律责任。2、本人保证本次交易中所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有
关规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所
披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。 |
| | 关于不存在泄露
本次交易内幕信
息或进行内幕交
易的承诺函 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次
交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、
操纵证券市场等违法活动。2、本人不存在因涉嫌与本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与本次重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情况。本人不存在依据《上市公司监
管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。3、本人若违反上述承
诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| | 关于合法合规和
诚信情况的承诺
函 | 1、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、
规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分
或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，
不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦
查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本人
按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺
未履行的情形，不存在重大违法违规行为或损害投资者合
法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良
记录。 |
| | 关于所持标的公
司股权权属的声
明与承诺 | 1、本人已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的
出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。2、本
人对标的公司的股权享有完整的股东权利，不存在通过委
托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体
直接或间接持有标的公司股权的情形。本人所持标的公司
股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者
其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转
让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，
亦不存在任何可能导致所持股权被有关司法机关或行政机
关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲
裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地
转让给上市公司。3、本人所持标的公司的股权权属状况清
晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因
发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担。4、本人取得标
的公司股权的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该
等资金来源合法。5、本人将按照本次交易相关协议的约定
及时进行标的公司股权的权属变更，且在权属变更过程中
因本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
6、本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| | 关于同意本次交
易的说明 | 1、本人同意将持有的标的公司全部股权作为标的资产参与
本次交易，转让给上市公司。2、本人已知悉本次交易的相
关信息和方案，自愿放弃本次交易涉及标的资产的优先受
让权、优先认购权（如有）。3、本人自愿参与本次交易并
签署相关协议、承诺、说明等文件，严格遵守上述文件内
容，并积极促成本次交易顺利进行。 |
| 交易对方（合伙
企业） | 关于所提供信息
真实性、准确性
和完整性的承诺
函 | 1、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承
担相应法律责任。2、本企业保证本次交易中所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。3、本企业将依照相关法律法规、规范性文
件的有关规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| | | 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、如本
次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| | 关于不存在泄露
本次交易内幕信
息或进行内幕交
易的承诺函 | 1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履
行了保密义务；本企业及本企业控制的机构不存在违规泄
露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕
交易、操纵证券市场等违法活动。2、本企业、本企业执行
事务合伙人及其委派代表，以及本企业及本企业执行事务
合伙人、执行事务合伙人委派代表控制的机构不存在因涉
嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与本次重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情况。本企业、本企业执
行事务合伙人及其委派代表，以及本企业及本企业执行事
务合伙人、执行事务合伙人委派代表控制的机构不存在依
据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本
企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| | 关于合法合规和
诚信情况的承诺
函 | 1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因违反
法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在
因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或
受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采
取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、
规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重
大诉讼或仲裁。2、本企业及本企业主要管理人员按时履行
承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的
情形，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和
社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。 |
| | 关于所持标的公
司股权权属的声
明与承诺 | 1、本企业已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司
的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本企业对标的公司的股权享有完整的股东权利，不存在
通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其
他主体直接或间接持有标的公司股权的情形。本企业所持 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| | | 标的公司股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其
他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺
或安排，亦不存在任何可能导致所持股权被有关司法机关
或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可
以合法地转让给上市公司。3、本企业所持标的公司的股权
权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等
纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本企业承担。
4、本企业取得标的公司股权的资金来源为本企业的自有资
金或自筹资金，该等资金来源合法。5、本企业将按照本次
交易相关协议的约定及时进行标的公司股权的权属变更，
且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全
部责任均由本企业承担。6、本企业保证上述内容均真实、
准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业将
依法承担赔偿责任。 |
| | 关于同意本次交
易的说明 | 1、本企业同意将持有的标的公司全部股权作为标的资产参
与本次交易，转让给上市公司。2、本企业已知悉本次交易
的相关信息和方案，自愿放弃本次交易涉及标的资产的优
先受让权、优先认购权（如有）。3、本企业参与本次交易
的决策已经内部有权机构（如合伙人大会/投资决策委员会
同意/国资审批流程（如涉及）等）审议通过。4、本企业及
本企业执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表等自愿
签署与本次交易相关的协议、承诺、说明等文件，并严格
遵守上述文件内容，积极促成本次交易顺利进行。 |
| 陈旺 | 关于股份锁定期
的承诺函 | 1、本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上
市之日起36个月不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公
司同意，本人通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设
定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也
不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融
交易。
2、本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期除应遵
守本人作出的上述锁定承诺外，还应以业绩承诺方履行完
毕业绩补偿义务为前提条件，具体以业绩补偿等协议约定
为准。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| | | 4、在上述股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份
因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、锁定期届满后，在满足本人签署的本次交易相关协议约
定的解锁条件（如有）情况下，本人在本次交易中以资产
认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法
律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员
会的规定和规则办理。
6、如本人承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的监管意见不相符，本人同意根据相关监
管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被
遵守，本人将承担相应的法律责任。 |
| 深圳宏旺、田必
友、张全中、朱
建方、梁允志、
深圳天琛 | 关于股份锁定期
的承诺函 | 1、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等
股份上市之日起12个月不转让或解禁，在本次交易中取得
的上市公司的股份自本次发行股份上市之日起12个月后分
批解锁，其中：自本次发行股份上市满12个月，解锁所持
股份的40%；自本次发行股份上市满24个月，所持股份全
部解锁完毕。各阶段解锁条件如下：
（1）第一次申请解锁（自本次发行股份上市满12个月，
解锁各自所持股份的40%）的解锁条件
自2026年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确
认，标的公司在2026年度实现的净利润高于该期间承诺净
利润的，且本次发行股份上市满12个月的情况下，则本人/
本企业可申请解锁本次发行所获得股份的40%；如未达到
该等条件，本人/本企业所持股份不得申请解锁。若第一次
申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市12个
月），锁定期结束后方可转让。
（2）第二次申请解锁（自本次股份发行上市满24个月，
各自所持股份全部解锁完毕）的解锁条件
自2026-2027年度专项审核报告出具，且业绩承诺补偿义
务（若有）完成后，且本次发行股份上市满24个月的情况
下，本人/本企业累计可申请解锁股份=本次发行所获得股
份100%-进行业绩补偿的股份（如有）。若第二次申请解锁
的股份处于锁定期内，锁定期结束后方可转让。
2、在锁定期内，未经上市公司同意，本人/本企业通过本次
交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、
设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市
公司股份进行股票质押回购等金融交易。
3、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期
除应遵守本人/本企业作出的上述锁定承诺外，还应以业绩
承诺方履行完毕业绩补偿义务为前提条件，具体以业绩补
偿等协议约定为准。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让
在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| | | 事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、在上述股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得
的股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增
持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
6、锁定期届满后，在满足本人/本企业签署的本次交易相关
协议约定的解锁条件（如有）情况下，本人/本企业在本次
交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照
届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的规定和规则办理。
7、如本人/本企业承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中
国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人/本企业同
意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是
不真实或未被遵守，本人/本企业将承担相应的法律责任。 |
| 杨魁坚、深圳嘉
瀚、丰顺讯达、
国惠润信、张
迎、高岭壹号、
广州万泽汇 | 关于股份锁定期
的承诺函 | 1、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等
股份上市之日起12个月不转让或解禁。在锁定期内，未经
上市公司同意，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司
股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第
三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质
押回购等金融交易。
2、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让
在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得
的股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增
持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4、锁定期届满后，在满足本人/本企业签署的本次交易相关
协议约定的解锁条件（如有）情况下，本人/本企业在本次
交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照
届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的规定和规则办理。
5、如本人/本企业承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中
国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人/本企业同
意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是
不真实或未被遵守，本人/本企业将承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 陈旺、田必友、
李琴、杨魁坚、
张全中、朱建
方、孙慧东、廖
海华、梁允志、
张迎、陈明静 | 关于减少与规范
关联交易的承诺
函 | 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避
免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于
不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的
基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关
于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照
规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交
易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的
资金、资产，不要求上市公司违规向本人及其控制的其他
企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利
润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给上
市公司以及其他股东造成损失的，本人将依法承担相应赔
偿责任。 |
| 深圳嘉瀚、深圳
宏旺、丰顺讯
达、深圳天琛、
高岭壹号、广州
万泽汇 | 关于减少与规范
关联交易的承诺
函 | 1、本次交易完成后，本企业及其控制的其他企业将尽量避
免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于
不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的
基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中
关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按
照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联
交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司
的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业及其控制的
其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送
利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给上
市公司以及其他股东造成损失的，本企业将依法承担相应
赔偿责任。 |
| 陈旺、田必友、
李琴、杨魁坚、
张全中、朱建
方、孙慧东、廖
海华、梁允志、
张迎、陈明静 | 关于避免同业竞
争的承诺函 | 1、本人承诺在直接或间接持有上市公司股份5%及以上的
期间内，或与直接或间接持有上市公司股份5%及以上的股
东存在一致行动关系的期间，本人、本人近亲属及控制的
其他企业、组织或机构目前没有、将来亦不会在中国境内
外以任何方式（包括但不限于自营、合营或者联营）直接
或间接控制任何与上市公司主营业务直接或间接产生竞争
且对上市公司构成重大不利影响的业务或企业，本人、本
人近亲属及控制的其他企业、组织或机构亦不生产、使用
任何与上市公司相同或相似或可以取代的产品或技术。
2、如果上市公司认为本人、本人近亲属及控制的其他企
业、组织或机构从事了对上市公司的业务构成竞争且对上
市公司构成重大不利影响的业务，本人及本人近亲属将愿
意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给上市公司。
3、如果本人及本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构
将来可能存在任何与上市公司主营业务产生直接或间接竞
争且对上市公司构成重大不利影响的业务机会，应立即通
知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| | | 的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务
享有优先权。
4、若上市公司将来开拓新的业务领域，而导致本人、本人
近亲属及控制的其他企业、组织或机构所从事的业务与上
市公司构成竞争且对上市公司构成重大不利影响，本人、
本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构将终止从事该
业务，或由上市公司在同等条件下优先收购该业务所涉资
产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉
资产或股权转让给无关联关系的第三方。
5、本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构不向
与上市公司或上市公司的下属企业（含直接或间接控制的
企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争且对上市公
司构成重大不利影响的其他公司、企业或其他机构、组织
或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘
密。
6、本人承诺不以上市公司股东的地位谋求不正当利益，不
会利用上市公司股东地位从事或参与从事损害上市公司及
公司其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用
从上市公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市
公司的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。
7、本人承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致上市公司
和其他股东遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。
本承诺函自本人签字之日起生效，在本人直接或间接持有
上市公司股份5%及以上的期间内，或与直接或间接持有上
市公司股份5%及以上的股东存在一致行动关系的期间内持
续有效。
因上述本事项发生变化而需要重新签署承诺函的，本人将
重新签署承诺函以替换本承诺函。
本人在本承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人、本人
近亲属及控制的其他企业、组织或机构而作出。 |
| 深圳嘉瀚、深圳
宏旺、丰顺讯
达、深圳天琛、
高岭壹号、广州
万泽汇 | 关于避免同业竞
争的承诺函 | 1、本企业承诺在直接或间接持有上市公司股份5%及以上
的期间内，或与直接或间接持有上市公司股份5%及以上的
股东存在一致行动关系的期间，本企业及控制的其他企
业、组织或机构目前没有、将来亦不会在中国境内外以任
何方式（包括但不限于自营、合营或者联营）直接或间接
控制任何与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上
市公司构成重大不利影响的业务或企业，本企业及控制的
其他企业、组织或机构亦不生产、使用任何与上市公司相
同或相似或可以取代的产品或技术。
2、如果上市公司认为本企业及控制的其他企业、组织或机
构从事了对上市公司的业务构成竞争且对上市公司构成重
大不利影响的业务，本企业将愿意以公平合理的价格将该
等资产或股权转让给上市公司。
3、如果本企业及控制的其他企业、组织或机构将来可能存
在任何与上市公司主营业务产生直接或间接竞争且对上市
公司构成重大不利影响的业务机会，应立即通知上市公司
并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条
件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先
权。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| | | 4、若上市公司将来开拓新的业务领域，而导致本企业及控
制的其他企业、组织或机构所从事的业务与上市公司构成
竞争且对上市公司构成重大不利影响，本企业及控制的其
他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由上市公司在
同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵
循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关
联关系的第三方。
5、本企业及控制的其他企业、组织或机构不向与上市公司
或上市公司的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生
产的产品或所从事的业务构成竞争且对上市公司构成重大
不利影响的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供
专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
6、本企业承诺不以上市公司股东的地位谋求不正当利益，
不会利用上市公司股东地位从事或参与从事损害上市公司
及公司其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利
用从上市公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上
市公司的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。
7、本企业承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致上市公
司和其他股东遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔
偿。本承诺函自本企业签字之日起生效，在本企业直接或
间接持有上市公司股份5%及以上的期间内，或与直接或间
接持有上市公司股份5%及以上的股东存在一致行动关系的
期间内持续有效。 |
| 陈旺、田必友、
李琴、杨魁坚、
张全中、朱建
方、孙慧东、廖
海华、梁允志、
张迎、陈明静 | 关于保证上市公
司独立性的承诺
函 | 1、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有独立完
整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上
市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本人及本人
控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产
拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）
本人及本人控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成
后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营
与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于
本人及本人控制的其他主体；（2）保证上市公司总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不
在本人控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职
务，不在本人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员
不在本人控制的其他主体中兼职及/或领薪；（3）保证本人
提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
选均通过合法的程序进行，本人不存在越权干预上市公司
董事会和股东大会人事任免决定的情形。
3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的
财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有
规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本
人及本人控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证
上市公司能够作出独立的财务决策。
4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、
独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职
权；（2）保证本人控制的其他主体与上市公司的机构完全 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| | | 分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立于
本人及本人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的
能力；（2）保证本人除依法行使股东权利外，不会对上市
公司正常经营活动进行干预。 |
| 深圳嘉瀚、深圳
宏旺、丰顺讯
达、深圳天琛、
高岭壹号、广州
万泽汇 | 关于保证上市公
司独立性的承诺
函 | 1、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有独立完
整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上
市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本企业及本
企业控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属
资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；
（3）本企业及本企业控制的其他主体在本次交易前没有、
交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资
产。
2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营
与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于
本企业及本企业控制的其他主体；（2）保证上市公司总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
均不在本企业控制的其他主体中担任除董事、监事以外的
其他职务，不在本企业控制的其他主体领薪；上市公司的
财务人员不在本企业控制的其他主体中兼职及/或领薪；
（3）保证本企业提名或推荐出任上市公司董事、监事和高
级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本企业不存在
越权干预上市公司董事会和股东大会人事任免决定的情
形。
3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的
财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有
规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本
企业及本企业控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）
保证上市公司能够作出独立的财务决策。
4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、
独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职
权；（2）保证本企业控制的其他主体与上市公司的机构完
全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独
立（1）保证上市公司业务独立于本企业及本企业控制的其
他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本企
业除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动
进行干预。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 标的公司 | 关于所提供信息
真实性、准确性
和完整性的承诺
函 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、
本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| | | 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司将依照相关法律法规、
规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保
证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。4、如因本次交易信息披露和申请文件
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投
资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。 |
| | 关于不存在泄露
本次交易内幕信
息或进行内幕交
易的承诺函 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的
相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场
等违法活动。2、本公司、本公司控制的机构及本公司全体董事、
监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内
因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司、本公司控
制的机构及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在依据
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。3、本公司若违反上述承诺，将依法
承担相应的法律责任。 |
| | 关于合法合规和
诚信情况的承诺
函 | 1、本公司及其控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包
括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督
管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知
书等情形。2、本公司及其控制的企业在最近三年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。3、本公司及其控制的企业在
最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。4、本公司及其
控制的企业最近三年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权
益或社会公共利益的重大违法行为。5、本公司及其控制的企业最
近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，
本公司将承担相应的法律责任。 |
| 标的公司全
体董监高 | 关于所提供信息
真实性、准确性
和完整性的承诺
函 | 1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、
本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。3、本人将依照相关法律法规、规范性
文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等
信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。4、如因本次交易信息披露和申请文件的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或
本次交易的其他相关方造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| | 关于不存在泄露
本次交易内幕信
息或进行内幕交
易的承诺函 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密
义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内
幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法
活动。2、本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人不存在依据《上市公
司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8
号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的
法律责任。 |
| | 关于合法合规和
诚信情况的承诺
函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司
法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派
出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。2、本人
在最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
3、本人在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。4、
本人最近三年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社
会公共利益的重大违法行为。5、本人最近三年内诚信状况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。如
本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责
任。 |
