新铝时代(301613):重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本公告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本公告书及其摘要内容以及与本公告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本公告书及其摘要披露的各项风险因素。 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 特别提示 一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为33.41元/股；二、本次发行股份购买资产新增股票数量为23,561,616股。新增股份均为限售流通股； 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2026年9月11日受理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册；本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为2026年9月23日；根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制； 四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算；167,402,863 五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 股， 其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件；六、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关公告文件。 释义 本公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
目录 声明...............................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 释义...............................................................................................................................3 目录.............................................................................................................................5 第一节本次交易概况.................................................................................................7 一、本次交易方案概述.......................................................................................7 二、标的资产评估作价情况...............................................................................7 三、本次交易具体方案.......................................................................................8 第二节本次交易的实施情况...................................................................................18 一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序.............................................18二、本次交易的实施情况.................................................................................19 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.....................................19四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.20五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.20六、相关协议及承诺的履行情况.....................................................................20七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................21八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见.........22第三节本次交易新增股份发行情况.......................................................................24 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.........................................24二、新增股份上市时间.....................................................................................24 三、新增股份的限售安排.................................................................................24 第四节本次股份变动情况及其影响.......................................................................25 一、本次发行前后前十名股东变动情况.........................................................25二、董事、高级管理人员持股变动情况.........................................................26三、本次发行对上市公司的影响.....................................................................26第五节备查文件.......................................................................................................30 一、备查文件目录.............................................................................................30 二、备查文件地点.............................................................................................30 第一节本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向陈旺等19名交易对方购买宏联电子100%股权。本次交易前，上市公司不持有宏联电子股权；本次交易完成后，宏联电子将成为上市公司控股子公司。 （二）募集配套资金 35 上市公司拟采用询价方式向不超过 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过78,719.30万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。 二、标的资产评估作价情况
鉴于中企华评估出具的以2025年3月31日为评估基准日的资产评估报告已超过一年有效期，为维护上市公司及全体股东的利益，验证宏联电子的股权价值未发生不利变化，中企华评估以2025年9月30日为基准日，对宏联电子进行了加期评估，出具加期评估报告。本次加期评估中评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对宏联电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，宏联电子股东全部权益价值在加期评估基准日（2025年9月30日）评估值为123,501.13万元，与账面净资产相比增值89,023.38万元，增值率258.21%。 经加期评估验证，宏联电子100.00%股权的加期评估结果为123,501.13万元，低于2025年3月31日为评估基准日的评估结果，主要系2025年4-9月宏联电子完成了8,500.00万元分红所致。如剔除分红影响，宏联电子100.00%股权的加期评估结果为132,001.13万元，较以2025年3月31日为评估基准日的评估结果增加。由于交易对价中已经考虑了宏联电子分红的影响，剔除分红影响后未出现评估减值情况，因此本次加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易宏联电子100.00%股权的作价仍以评估基准日2025年3月31日的评估结果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。 三、本次交易具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份的种类及面值 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行对象及发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式发行，发行对象为陈旺、田必友、杨魁坚、深圳嘉瀚、张全中、深圳宏旺、丰顺讯达、朱建方、国惠润信、深圳天琛、梁允志、张迎、高岭壹号、广州万泽汇。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告之日，即2025年3月21日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下：
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为52.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经深交所及中国证监会认可。 自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整方法如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0?D； 上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）； 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 经上市公司2024年年度股东会审议通过，公司实施2024年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为34.11元/股。经上市公司2025年年度股东大会审议通过，上市公司实施2025年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税）。上述利润分配方案实施后，本次发行的发行价格相应调整为33.41元/股。 4、发行股份的数量 发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。 本次交易中，宏联电子100%股权的最终交易价格为122,000.00万元，其中股份交易对价为78,719.39万元。按照本次发行股票价格33.41元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为23,561,616股，占上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的14.07%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，导致发行价格发生变化的，发行数量应做相应调整。 5、发行股份的上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市。 6、股份锁定期安排 除陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛以外的交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。 陈旺通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月。 陈旺在本次交易中取得的上市公司股份解锁以履行完毕业绩承诺期间的业绩补偿义务（若有）为前提。 深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起12个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的40%；自本次发行股份上市满24个月，各自所持股份全部解锁完毕。各阶段解锁条件如下： （1）第一次申请解锁（自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的40%）的解锁条件 自2026年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2026年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满12个月的情况下，则深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛可申请解锁本次发行所获得股份的40%；如未达到该等条件，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛所持股份不得申请解锁。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市12个月），锁定期结束后方可转让。 （2）第二次申请解锁（自本次发行股份上市满24个月，各自所持股份全部解锁完毕）的解锁条件 自2026-2027年度专项审核报告出具，且业绩承诺补偿义务（若有）完成后，且本次发行股份上市满24个月的情况下，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛累计可申请解锁股份=本次发行所获得股份100%-进行业绩补偿的股份（如有）。若第二次申请解锁的股份处于锁定期内，锁定期结束后方可转让。 7、过渡期损益安排 自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分由本次交易完成后的标的公司股东按持有标的公司股权的比例享有；标的资产亏损的，则亏损部分由交易对方按照各自在本次交易前持有的标的公司股权的相对比例向标的公司以现金方式补足。交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期间损益进行审计。 8、本次交易完成前滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润（2025年7月标的公司股东会决议分红的8,500万元除外），在交割完成后由上市公司享有。 9、业绩承诺及补偿安排 本次交易的业绩补偿主体为陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛，具体条款如下： （1）业绩承诺方及业绩补偿义务人 本次交易的业绩补偿义务人为陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛。 （2）业绩承诺期间及承诺业绩 业绩承诺方承诺，标的公司2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（指标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低值，下同）合计不得低于人民币26,500.00万元。其中2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币12,500.00万元和14,000.00万元。 （3）实际净利润的确定 在本次交易完成后，上市公司应在承诺期间内业绩承诺期结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实现的净利润情况及差异情况出具《专项审核报告》，以确定该年度标的公司实现的净利润。 标的公司业绩承诺期间财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期间，未经上市公司及标的公司执行事务的董事批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。 （4）业绩承诺补偿 1）补偿方式及原则 如果标的公司承诺期间的实际净利润小于相应承诺期间的承诺净利润，则业绩承诺方应当向上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿、现金补偿，补偿义务人应优先以本次交易获得的股份对价向上市公司履行补偿承诺，不足部分由补偿义务人以现金补偿。 业绩承诺方以独立非连带的方式向上市公司承担补偿义务及违约责任。 各业绩承诺方向上市公司支付的补偿金额的总额最高不超过其因《发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定而获得的交易对价。 若约定的业绩承诺及补偿与中国证券监督管理委员会等监管机构的最新规定或监管意见不相符的，则补偿义务人或上市公司应根据监管机构的最新规定或监管意见对业绩承诺及补偿进行相应的调整。 2）股份补偿 补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定： 补偿义务人应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润数总和－业绩承诺期累积实现净利润数）/业绩承诺期承诺净利润数总和×补偿义务人就本次交易取得的全部交易对价。如计算出来的应补偿金额小于或等于零，则补偿义务人无需就业绩承诺进行补偿。 在本次交易中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占所有补偿义务人在本次交易中获得的合计对价比例，计算其各自负责的补偿比例。 应补偿股份数量=应补偿金额/本次购买资产的股份发行价格。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、资本公积转增股本或配股等除权除息的，上述发行价格则将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 上市公司在承诺期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 如上市公司在承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购议案的股东会召开完毕30日内无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入补偿金额的计算公式。 自本协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿股份数量的上限将根据实际情况随之进行调整。 3）现金补偿 如补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金进行补偿，补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额计算公式如下： 应补偿现金额=应补偿金额（-已补偿股份数×本次购买资产的股份发行价格）10、超额业绩奖励 承诺期间届满后，如标的公司在承诺期间期末累计实际净利润金额大于承诺期间期末累计承诺净利润金额，上市公司可以将超过累计承诺利润部分的60%用于奖励标的公司经营管理团队，但上述奖励的总金额不得超过本次交易作价总额的20%。上述奖励在承诺期间最后一年的专项审核报告出具后60个工作日内对标的公司管理团队实施业绩奖励。 上述超额业绩奖励的全部由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放。 奖励对象名单、具体金额及具体奖励方案由标的公司执行事务的董事与上市公司共同协商确定，并经上市公司董事会审议通过后按方案实施，奖励对价相关的税费由实际受益人自行承担并由标的公司代扣代缴。奖励对价的计算方式：奖励的金额=（截至承诺期间最后一年期末累积实现净利润数?截至承诺期间最后一年期末累积承诺净利润数）×60%。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行对象及发行方式 本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。 3、发行股份的发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。 根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。 具体发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4、发行股份的数量及募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过78,719.30万元，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。 最终发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 本次拟募集配套资金的金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。 5、发行股份的上市地点 本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市。 6、配套募集资金用途 本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金，具体用途如下： 单位：万元
本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。 股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 8、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易已经上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人原则性同意； 2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 3、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过； 4、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》； 5、标的公司股东会已审议通过本次交易相关事项； 6、本次交易草案已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过；7、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》；8、本次交易草案已经上市公司2025年第四次临时股东会审议通过； 9、本次交易已经深交所审核通过。 10、本次交易已获得中国证监会同意注册。上市公司已收到中国证监会出具的《关于同意重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1933号）。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本公告书摘要出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 本次交易之标的资产为宏联电子100%股权。根据东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》等相关文件，截至本公告披露日，陈旺等19名交易对方合计持有的宏联电子100%股权已全部过户登记至公司名下，宏联电子的过户事宜已办理完毕，宏联电子成为公司的控股子公司。 （二）验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆新铝时代科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZB11586号），截至2026年8月28日，陈旺等14名特定对象已将其分别持有的合计宏联电子的82.11%股权变更至公司名下，并办理完工商变更登记手续，公司新增股本人民币23,561,616.00元，股本总额为人民币167,402,863.00元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）于2026年9月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司本次发行股份数量为23,561,616股，均为限售流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，公司总股本将增加至167,402,863股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年9月23日。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书摘要出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 （一）上市公司的董事、高级管理人员的更换情况 自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本公告书摘要出具日，上市公司的董事和高级管理人员在此期间未发生变化。 （二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况 标的公司的董事、监事、高级管理人员存在更换的情况，何峰担任标的公司董事，陈旺、田必友、张全中、梁允志、刘颖不再担任标的公司董事；何妤担任标的公司监事，廖海华、胡祥明、张琬钰不再担任标的公司监事；李勇担任标的公司财务负责人，蔡菲不再担任标的公司财务负责人；同时，任命田必友、张全中、梁允志、朱建方为标的公司副总经理。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 截至本公告书摘要出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 本次交易涉及的相关协议包括《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《盈利预测补偿协议书》及其补充协议等。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本公告书摘要出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本公告书摘要出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书摘要出具日，本次交易相关后续事项主要如下： 1、公司尚需在中国证监会批复的期限内完成发行股份募集配套资金事宜，并就新增股份向中登公司申请办理股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续； 2、公司尚需向交易对方支付全部现金交易对价； 3、公司尚需向市场监管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜的变更登记手续； 4、交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归属的有关约定； 5、交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及其做出的相关承诺；6、公司需继续履行后续的信息披露义务。 截至本公告书摘要出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意 见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问中信证券认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的验资，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；上市公司尚需向交易对方支付本次交易的全部现金对价，相关实施过程及结果合法有效。 3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 4、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变动。标的公司的董事、监事、高级管理人员存在更换的情况，何峰担任标的公司董事，陈旺、田必友、张全中、梁允志、刘颖不再担任标的公司董事；何妤担任标的公司监事，廖海华、胡祥明、张琬钰不再担任标的公司监事；李勇担任标的公司财务负责人，蔡菲不再担任标的公司财务负责人；同时，任命田必友、张全中、梁允志、朱建方为标的公司副总经理。 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所认为： “1、截至本法律意见书出具日，本次交易方案的主要内容符合《重组办法》等相关法律法规的规定； 2、本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件； 3、截至本法律意见书出具日，上市公司已持有标的资产并完成验资，相关手续合法、有效；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司向特定对象发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册； 4、截至本法律意见书出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，除本法律意见书已披露情形外，上市公司、标的公司的董事、高级管理人员未发生变更。 6、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 7、截至本法律意见书出具日，本次交易各方均按照《重组报告书》披露的相关协议约定正常履行各自义务，未发生违反相关协议约定的情形；本次交易各方均按照《重组报告书》披露的相关承诺内容正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 8、在本次交易各方依法、依约履行的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 第三节本次交易新增股份发行情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：新铝时代 （二）新增股份的证券代码：301613 （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所 二、新增股份上市时间 本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年9月23日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 上述股份的锁定情况详见本公告书摘要“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、股份锁定期安排”的相关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 第四节本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2026年8月31日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
本次发行后，截至2026年9月11日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
公司董事、高级管理人员均不是本次发行股票的认购对象，本次发行后，公司董事、高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因公司总股本增加而被动稀释，具体变动情况如下：
三、本次发行对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为何峰，实际控制人仍为何峰、何妤，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前上市公司主要业务包括新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售等。标的公司主营显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售。 本次交易完成后，对上市公司主营业务影响如下：一方面，上市公司主营业务范围将增加显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售，进一步完善上市公司业务版图，拓宽业务品类和产业覆盖；上市公司将与标的公形成积极的协同互补关系，上市公司的产品矩阵将得到极大的丰富，双方借助彼此积累的研发实力和客户资源，实现业务上的有效整合，可以满足更多的应用场景及客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。 根据立信会计师出具的审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近两年的主要财务数据和指标对比情况如下： 单位：万元
根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司营业收入、归母净利润、资产总额、资产净额、每股收益等均将有所提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。 （四）本次交易对上市公司治理结构的影响 本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和信息披露相关制度，建立了相关的内部控制制度。 上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求持续完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。 （五）本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响 本次交易不会对上市公司的高级管理人员结构造成重大影响，后续如上市公司董事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。 （六）本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的25%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 第五节备查文件 一、备查文件目录 （一）中国证券监督管理委员会出具的《关于同意重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1933号）； （二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆新铝时代科技股份[2026] ZB11586 有限公司验资报告》（信会师报字 第 号）； （三）中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； （四）北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》； （五）中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》； （六）《重组报告书》等经中国证监会审核的申请文件。 二、备查文件地点 重庆新铝时代科技股份有限公司 地址：重庆市涪陵区鹤凤大道43号工业园区标准化厂房A区2号厂房 电话：023-71462254 023-71462254 传真： 联系人：周子彦 投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。 （以下无正文） 中财网
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