新铝时代(301613):北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
关于重庆新铝时代科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之实施情况的法律意见书 二〇二六年九月 北京市中伦律师事务所 关于重庆新铝时代科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之实施情况的法律意见书 致：重庆新铝时代科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“新铝时代”“公司”或“上市公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律法规和中国证券所”）有关规范性文件的规定，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就本次交易相关事项出具了《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以上文件合称“原法律意见书”）。 2026年7月31日，中国证监会出具《关于同意重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1933号），同意本次交易的注册申请。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的实施情况进行核查，并出具本《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与原法律意见书中含义相同。本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。 本所律师对本法律意见书涉及的相关法律问题进行了核查和验证，在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对《审计报告》等财务、会计事项及境外事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。 根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对上市公司提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 正 文 一、本次交易方案概述 根据《重组报告书》《购买资产协议书》《购买资产协议书之补充协议》《盈利预测补偿协议书》《盈利预测补偿协议书之补充协议》及新铝时代第二届董事会第二十三次会议决议、2025年第四次临时股东会决议、新铝时代第三届董事会第六次会议决议等文件，本次交易方案主要包括： （一）发行股份及支付现金购买资产 公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的宏联电子100%股权，100% 本次交易完成后，上市公司将持有宏联电子 股权。 （二）募集配套资金 35 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定确定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《重组办法》等相关法律法规的规定。 二、本次交易的批准和授权 （一）上市公司的批准和授权 2025年3月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。 2025年8月14日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金> 暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。 公司独立董事就本次交易召开了独立董事专门会议进行审议，并就本次交易相关议案发表了审查意见。 2025年9月1日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》等本次交易的相关议案。 2026年6月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议><发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议案》等议案。 （二）交易对方的批准和授权 标的公司机构股东已履行完毕内部批准程序，标的公司自然人股东无需履行其他批准程序。 （三）标的公司的内部决策 标的公司已决议通过本次交易相关事项。 （四）深交所的审核 2026年7月10日，深交所并购重组审核委员会发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会2026年第9次审议会议结果公告》，审议通过了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。 （五）中国证监会的批准 2026年7月31日，中国证监会出具《关于同意重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1933号），同意本次发行股份购买资产并募集配套资金。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件。 三、本次交易的实施情况 （一）本次交易标的资产的过户情况 本次交易标的资产为交易对方合计所持宏联电子100%股权，标的资产的过户情况如下： 根据公司提供的营业执照、登记通知书，宏联电子100%股权已变更登记至上市公司名下，2026年8月28日，东莞市市场监督管理局向宏联电子核发了变更后的《营业执照》。 （二）新增注册资本验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第ZB11586号），经审验，截至2026年8月28日，陈旺等14名交易对方已将其合计持有的宏联电子的82.11%股权变更至上市公司名下，并办理完工商变更登记手续，上市公司新增股本人民币23,561,616.00元，股本总额为人民币167,402,863.00元。 （三）发行股份购买资产新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年9月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司向特定对象发行股票登记业务，23,561,616 23,561,616 申请登记数量为 股（其中有限售条件的股份为 股），相关 股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已持有标的公司已受理上市公司向特定对象发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据上市公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、董事、高级管理人员的变动情况 根据上市公司公开披露的信息、标的公司提供的资料，并经本所律师查验，自中国证监会于2026年7月31日出具《关于同意重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1933号）之日至本法律意见书出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更；标的公司不再设置董事会，董事为何峰，不再设置监事会，监事为何妤，总经理为陈旺，财务负责人变更为李勇，同时，任命梁允志、张全中、田必友、朱建方为宏联电子副总经理；除上述变更外，上市公司、标的公司未发生其他董事、监事、高级管理人员变更的情形。 本次交易完成后，标的公司不再设董事会，设董事1名，由上市公司提名并选任，标的公司不再设监事会，设监事1名，由上市公司提名并选任。该等变更主要系在本次交易完成后对标的公司进行的组织架构调整，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。 六、资金占用及关联担保情况 根据上市公司出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况 （一）相关协议的履行情况 经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易各方均按照《重组报告书》披露的相关协议约定正常履行各自义务，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易各方均按照《重组报告书》披露的相关承诺内容正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 八、本次交易的相关后续事项 根据本次交易方案、《购买资产协议书》《购买资产协议书之补充协议》《盈利预测补偿协议书》《盈利预测补偿协议书之补充协议》等本次交易相关文件及相关法律、法规的规定，标的资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理： （一）上市公司尚需在中国证监会批复的期限内完成发行股份募集配套资金事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续； （二）上市公司尚需向交易对方支付全部现金交易对价； （三）上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项向主管市场监督管理部门办理变更登记或备案手续； （四）交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归属的有关约定； （五）本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺等相关事项； （六）上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 九、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具日，本次交易方案的主要内容符合《重组办法》等相关法律法规的规定； 2、本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件； 3、截至本法律意见书出具日，上市公司已持有标的资产并完成验资，相关手续合法、有效；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司向特定对象发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册； 4 、截至本法律意见书出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，除本法律意见书已披露情形外，上市公司、标的公司的董事、高级管理人员未发生变更。 6、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 7、截至本法律意见书出具日，本次交易各方均按照《重组报告书》披露的相关协议约定正常履行各自义务，未发生违反相关协议约定的情形；本次交易各方均按照《重组报告书》披露的相关承诺内容正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 8、在本次交易各方依法、依约履行的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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