ST百灵(002424):贵州百灵企业集团制药股份有限公司2026年第五次临时股东会之法律意见书
关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2026年第五次临时股东会之 法律意见书 致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 贵州桓智律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州百灵企业集 团制药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及现行有效的《贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派律师出席了公司于2026年9月18日召开的2026年第五次临时 股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了以下文件，包括但不限于： 1.经公司2026年第四次临时股东会审议通过的《贵州百灵企业 集团制药股份有限公司章程》； 2.公司于2026年9月3日刊登于巨潮资讯网等信息披露媒体的 《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于第六届董事会第三十次 会议决议的公告》（公告编号：2026-054）； 3.公司刊登于巨潮资讯网等信息披露媒体的《贵州百灵企业集团 制药股份有限公司关于召开2026年第五次临时股东会通知的公告》 （公告编号：2026-055，以下简称“股东会通知”）； 4.公司本次股东会股权登记日的股东名册； 5.出席现场会议的股东、董事及高级管理人员等相关人员的授权 委托书及凭证资料； 6.深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统 计结果； 7.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 8.其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露了一切足以影响本法律意 见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供 的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出 席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中华人民共和国境内法律法规发表意见，并不根据任何境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》 的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他 会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 2026年9月2日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关 于召开2026年第五次临时股东会的议案》，决定于2026年9月18 日召开本次股东会。 2026年9月3日，公司以公告形式在巨潮资讯网等信息披露媒体 刊登了股东会通知。 （二）本次股东会的召开 1.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。 2.本次股东会的现场会议于2026年9月18日14:00在贵州省安 顺市经济技术开发区西航路212号贵州百灵企业集团制药股份有限 公司会议室召开，该现场会议由代理董事长牛民先生主持。 3.本次股东会网络投票通过深圳证券交易所股东会网络投票系 统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15—15:00。 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会 议审议的议案与股东会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合 法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会 的机构股东的授权代理人的授权委托书和身份证明，以及出席本次股东会的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份407,191,884股，占公司有表 决权股份总数的29.3895%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参 与本次股东会网络投票的股东共 505人，代表有表决权股份 39,366,218股，占公司有表决权股份总数的2.8413%。 综上，出席本次股东会的股东及股东代理共计508人，代表有表 决权股份446,558,102股，占公司有表决权股份总数的32.2308%。 除上述出席本次股东会人员以外，公司董事、董事会秘书和其他 高级管理人员以现场方式列席了本次股东会，本所律师以现场方式出席了本次股东会。 前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提 供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律法规、规范性文件及 《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、 行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）本次股东会的表决程序 1.本次股东会审议的议案与股东会通知相符，没有出现修改原议 案或增加新议案的情形。 2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本 所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计 票、监票。 3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券 交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了 议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东会的表决结果 经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规 则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 提案1.00《关于修订＜公司章程＞的议案》 总表决情况： 同意430,735,802股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 96.4568%；反对15,601,100股，占出席本次股东会有效表决权股份 总数的3.4936%；弃权221,200股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0495%。 中小股东总表决情况： 同意23,544,118股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股 份总数的59.8076%；反对15,601,100股，占出席本次股东会中小股 东有效表决权股份总数的39.6305%；弃权221,200股（其中，因未 投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总 数的0.5619%。 提案2.00《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》 总表决情况： 同意430,715,302股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 96.4522%；反对15,629,700股，占出席本次股东会有效表决权股份 总数的3.5000%；弃权213,100股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0477%。 中小股东总表决情况： 同意23,523,618股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股 份总数的59.7555%；反对15,629,700股，占出席本次股东会中小股 东有效表决权股份总数的39.7031%；弃权213,100股（其中，因未 投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总 数的0.5413%。 上述两项议案均属于修改公司章程及公司治理制度的事项，根据 《中华人民共和国公司法》第一百一十六条及《公司章程》第八十二条的规定，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造 成。 本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关、 行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公 司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式贰份。 （以下无正文，为签章页） （本页无正文，为《贵州桓智律师事务所关于贵州百灵企业集团 制药股份有限公司2026年第五次临时股东会之法律意见书》之签章 页） 贵州桓智律师事务所 经办律师： 彭文宗 负责人： 康元超 龙红艳 日期：2026年9月18日 中财网
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