冠昊生物(300238):2026年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书
二〇二六年九月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：9,540,117股 2、发行价格：10.22元/股 3、募集资金总额：人民币97,499,995.74元 4、募集资金净额：人民币95,175,620.74元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：9,540,117股 2、股票上市时间：2026年9月23日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自2026年9月23日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 目录.........................................................................................................................2 释义...........................................................................................................................4 第一节公司基本情况..............................................................................................5 第二节本次新增股份发行情况..............................................................................6 一、发行股票的种类和面值.................................................................................6 二、本次发行履行的相关程序.............................................................................6 三、发行过程.........................................................................................................7 四、发行价格和定价原则.....................................................................................8 五、发行数量.........................................................................................................9 六、募集资金和发行费用.....................................................................................9 七、发行缴款及验资情况.....................................................................................9 八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...................................10九、股份登记情况...............................................................................................10 十、本次发行对象基本情况...............................................................................10 十一、保荐人（主承销商）的合规性结论意见...............................................12十二、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.............................................................................................................................13 第三节本次新增股份上市情况............................................................................14 一、新增股份上市批准情况...............................................................................14 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...........................................14三、新增股份的上市时间...................................................................................14 四、新增股份的限售安排...................................................................................14 第四节股份变动及其影响....................................................................................15 一、本次发行前后股本结构变动情况...............................................................15二、本次发行前公司前十大股东持股情况.......................................................15三、本次发行完成后公司前十大股东持股情况...............................................16四、本次发行前后董事、高级管理人员所持股份变动情况...........................16五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响.......................................16第五节财务会计信息分析....................................................................................18 一、主要财务数据...............................................................................................18 二、管理层讨论与分析.......................................................................................19 第六节本次发行相关机构....................................................................................21 一、保荐人（主承销商）...................................................................................21 二、发行人律师...................................................................................................21 三、审计机构.......................................................................................................21 四、验资机构.......................................................................................................21 第七节保荐人的上市推荐意见............................................................................23 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况.......................................................23二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...........................23第八节其他重要事项............................................................................................25 第九节备查文件.....................................................................................................26 释义 本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定含义：
第一节公司基本情况 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2026年3月25日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2026年4月15日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 根据2025年年度股东会的授权，公司于2026年4月28日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了本次发行方案及相关事项。 根据2025年年度股东会的授权，公司于2026年8月11日召开第七届董事会第二次会议审议通过了本次发行竞价结果等相关发行事项。 （二）本次发行履行的监管部门注册程序 2026年8月19日，深交所下发《关于受理冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2026〕253号），公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理。深交所发行上市审核机构对公司本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2026年8 24 月 日向中国证监会提交注册。 2026年9月3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2308号），中国证监会同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 三、发行过程 （一）认购邀请文件发送情况 发行人和主承销商在北京市天元律师事务所见证下，于2026年8月3日至2026年8月5日，向符合条件的108名特定对象发出了《认购邀请书》，邀请其参与本次发行认购。具体包括：公司前20大股东中的16家股东（截至2026年7月20日收盘后，已剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、37家证券投资基金管理公司、28家证券公司、14家保险公司以及13家第六届董事会第十九次会议决议公告后已提交认购意向的其他投资者。 经主承销商和北京市天元律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《管理办法》《注册办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （二）申购报价情况 在北京市天元律师事务所的全程见证下，2026年8月6日（T日）上午 9:00-12:00，主承销商共收到9份符合《认购邀请书》要求的申购报价材料。经主承销商和北京市天元律师事务所核查，前述9家投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了相关申购报价材料，除财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余6家投资者均按《认购邀请书》及时、足额缴纳了申购保证金，申购报价合法有效。 按照申购报价材料接收时间的先后排序，全部有效申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为10.22元/股，发行股数9,540,117股，募集资金总额97,499,995.74元。 本次发行对象最终确定为4家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售结果如下：
四、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年8月4日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于9.00元/股（计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.22元/股，发行价格与发行底价的比率为113.56%。 五、发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为9,540,117股，未超过公司股东会、董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且不超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。 六、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为97,499,995.74元，扣除发行费用（不含税）2,324,375.00元，募集资金净额为95,175,620.74元，本次发行的募集资金总额未超过发行人董事会及股东会决议并经中国证监会同意注册以及发行方案中规定的募集资金规模上限97,500,000.00元。 七、发行缴款及验资情况 发行人和主承销商于2026年9月8日向本次发行获配的发行对象发出了《冠昊生物科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。 根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年9月15日出具的《万联证券股份有限公司验资报告》（中名国成验字【2026】第0586号），截至2026年9月10日下午十七时（17:00）止，主承销商指定的收款银行账户已收到本次以简易程序向特定对象发行股票认购资金合计人民币97,499,995.74元（大写：人民币玖仟柒佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元柒角肆分）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。 2026 9 11 年 月 日，万联证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除 相关费用后的募集资金。根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年9月15日出具的《冠昊生物科技股份有限公司验资报告》（中名国成验字【2026】第0585号），截至2026年9月11日止，发行人实际已向特定对象发行普通股（A股）9,540,117股，募集资金总额97,499,995.74元，扣除发行费用（不含税）2,324,375.00元，募集资金净额为95,175,620.74元，其中增加注9,540,117.00 85,635,503.74 册资本 元，增加资本公积股本溢价 元。 八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司已制定的《募集资金使用管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。公司将在募集资金到位一个月内，尽快与保荐人及存放募集资金的商业银行签署三方监管协议。 九、股份登记情况 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十、本次发行对象基本情况 （一）发行对象基本情况 1、粤财（中山）生物医药投资合伙企业（有限合伙） 参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺，承诺本次认购对象及最终认购方不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。截至本上市公告书签署日，公司与发行对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 十一、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 万联证券作为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的主承销商全程参与了本次发行工作，对本次发行的过程和发行对象合规性进行了核查并发表结论意见如下： （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，主承销商认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2308号）和发行人履行的内部决策事项的要求，符合发行人和主承销商已向深交所报备的发行方案要求，本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，主承销商认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已向深交所报备的发行方案要求。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十二、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合 规性的结论意见 北京市天元律师事务所关于发行人本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 1、本次发行已取得必要的批准和授权，本次发行依法可以实施。 2、本次发行过程公平、公正，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规。 3、本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》合法、有效。 4、本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果合法、有效。 第三节本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：冠昊生物；证券代码为：300238；上市地点为：深圳证券交易所。 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2026年9月23日。 四、新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象认购的股票自新增股份上市首日起6个月内不2026 9 23 得上市交易。自 年 月 日（上市首日）起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 第四节股份变动及其影响 一、本次发行前后股本结构变动情况 本次发行股票登记完成后，公司增加9,540,117股有限售条件股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行股票登记完成后，公司股权分布符合相关法律法规规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
二、本次发行前公司前十大股东持股情况 本次发行前，截至2026年8月31日，发行人前十名股东持股情况如下：单位：股
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次以简易程序向特定对象发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下： 单位：股
四、本次发行前后董事、高级管理人员所持股份变动情况 公司董事、高级管理人员均不是公司本次以简易程序向特定对象发行股票的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释摊薄。 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份9,540,117股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）： 单位：元/股
注2：发行后每股净资产=（当期归属于上市公司股东的所有者权益+本次募集资金净额）/（期末上市公司股本+本次发行股数）。 第五节财务会计信息分析 一、主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，公司主要财务指标如下表：
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值； 5、存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末平均值； 6、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出； 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本总股数；8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/股本总股数。 二、管理层讨论与分析 （一）资产负债整体分析 报告期各期末，公司总资产分别为67,859.49万元、75,439.98万元和80,653.24万元，总资产增加主要系广东天昊投资建设的天昊中山医药科技项目基础建设投入导致公司非流动资产增加、天昊中山医药科技项目专项长期借款增加及公司经营积累导致货币资金等流动资产增加。公司流动资产占资产总额的比例分别为39.39%、35.23%和40.37%；非流动资产总额占资产总额的比例分别为60.61%、64.77%和59.63%，结构相对稳定。 报告期各期末，公司负债总额分别为22,233.47万元、28,680.79万元和31,871.55万元，负债金额基本保持稳定。从负债结构分析，流动负债为公司负债主要构成部分，报告期内公司流动负债占比分别为77.68%、62.06%和59.16%。 （二）偿债能力分析 截至2025年12月末，公司资产负债率（合并口径）为39.52%。报告期内，公司资产负债率（合并口径）总体呈逐年上升趋势，主要系公司带量采购及业务结构占比调整导致营业成本上升，以及天昊中山医药科技项目贷款增加等因素影响，但整体处于合理水平，不存在较大的偿债风险。 截至2025年12月末，公司流动比率为1.73，速动比率为1.31，短期偿债能力良好。报告期内，公司的流动比率及速动比率呈先下降后上升趋势。随着公司资本实力增厚及盈利能力的稳步恢复，公司短期偿债能力整体良好，不存在较大的偿债风险。 （三）营运能力分析 报告期内，公司应收账款周转率分别为6.07次/年、6.26次/年和6.92次/年。公司的应收账款周转率呈逐年上升态势，反映公司应收账款回收效率持续提升，其中公司2025年应收账款周转率上升至6.92次/年，主要系公司应收账款收回所致。 报告期内，公司存货周转率分别为1.27次/年、1.03次/年和1.14次/年，略有下降，主要系公司主营业务涵盖神经外科设备及配件等代理产品，考虑境外采购运输周期较长，为确保能够向客户及时供货，提高客户响应效率，维持一定安全库存；另公司子公司广东中昊药业有限公司因厂区搬迁导致阶段性生产暂停，公司于2025年开始提前备货，导致药品类存货增多。上述备货行为均基于业务连续性需求，具备商业合理性。 第六节本次发行相关机构 一、保荐人（主承销商） 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与万联证券签署了《冠昊生物科技股份有限公司（作为发行人）与万联证券股份有限公司（作为保荐机构）关于2026年度以简易程序向特定对象发行人民币普通股之保荐协议》及《冠昊生物科技股份有限公司（作为发行人）与万联证券股份有限公司（作为主承销商及保荐机构）关于冠昊生物科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票之承销协议》。 万联证券指定冯志伟和钟建高为冠昊生物科技股份有限公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 冯志伟：本项目保荐代表人，万联证券股权业务总部高级经理。曾参与华立科技（301011）向特定对象发行股票项目、美诺华（603538）可转债及向特定对象发行股票项目、芭薇股份（920123）北交所IPO项目；广州发展（600098）、美诺华（603538）等多家上市公司股权激励项目；一品红（300723）、韩都衣舍、周六福等IPO审计项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 钟建高：本项目保荐代表人，万联证券股权业务总部总监。曾参与华立科技（301011）向特定对象发行股票项目、芭薇股份（920123）北交所IPO项目、邮储银行（601658）IPO项目、中邮科技（688648）IPO项目；太安堂（002433）可交换债券项目；四川广安金财公司债、潍坊城投公司债项目；同瑞节能（837326）、派特尔（836871）、中爆数字（832114）、美涂士（831371）、丰海科技（830862）等新三板推荐挂牌项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐人万联证券认为冠昊生物科技股份有限公司申请2026年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。万联证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 第八节其他重要事项 无。 第九节备查文件 1、中国证券监督管理委员会注册文件《关于同意冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2308号）；2 、保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告及尽职调查报告； 3、保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； 4、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 5、发行人律师出具的关于本次以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和发行对象合规性的法律意见书； 6、验资机构出具的关于本次以简易程序向特定对象发行股票的验资报告；7、经深交所审核的本次向特定对象发行的全部申报材料； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 中财网
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