美迪凯(688079):3-2 中国银河证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年九月 声 明 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”、“保荐人”）接受杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“美迪凯”、“发行人”、“公司”）的委托，担任美迪凯本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，出具本上市保荐书。 银河证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。 目 录 声 明 ······································································································ 1 目 录 ······································································································ 2 一、发行人基本情况 ·················································································· 3 二、发行人本次发行情况 ·········································································· 13 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ················ 17 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ························································ 18 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项·················································· 19 六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ········································ 20 七、保荐机构对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的说明 ······················ 21 八、保荐机构对发行人符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 ··················· 22 九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ···························· 27 十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ····················································· 28 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
公司主要从事半导体声光学、半导体微纳电子（主要为 MEMS）、半导体封测、精密光学、微纳光学及智慧终端等的研发、制造和销售。经过多年深耕，公司在相关领域积累了丰富的技术经验，并形成了一定的核心技术优势。 从核心工艺角度进行划分，公司的主营业务包含半导体业务及光学光电子业务两大板块，结合应用方向又可细分为八类产品和服务。其中半导体业务包括半导体声光学、微纳电子（主要为 MEMS）、半导体封测；光学光电子业务包括半导体零部件及精密加工服务、玻璃基板精密加工服务、精密光学零部件、微纳光学及其他业务。公司产品和解决方案广泛应用于通信、消费电子（包括智能手机、智能穿戴设备等）、智能汽车、能力和半导体相关业务承接能力，在推动光学光电子及半导体领域国产替代、服务下游先进制造产业发展方面发挥了积极作用。 （三）核心技术 发行人建立了完整的技术创新体系，持续对各项核心技术进行更新迭代，旨在提升现有产品的技术水平和生产效率，同时不断开拓新领域的产品应用，与相关领域的领先企业共同成长。公司的核心技术具有平台特征，能够实现跨领域、多产品的广泛应用。 为了支持技术研发和产品创新，公司设立了精密分析实验室，该实验室具备对物质成分、光学特性、表面形貌、内部结构以及电学特性等方面的全面分析能力，能够为各类新产品的研发提供精准的检测和分析服务。 经过多年的技术积累和创新，公司在半导体声光学、半导体微纳电子（主要为MEMS）、半导体封测、精密光学、微纳光学、表面贴装（SMT）等多个领域都掌握了核心技术和自主知识产权。目前，这些核心技术在各类产品中得到了具体应用，并展现出了其技术特点和先进性。以下是各项核心技术在产品中的具体应用情况及技术来源的简要概述：
（四）研发水平 发行人始终坚持以科技创新为核心的发展战略。一方面，公司积极开展前瞻性研究，紧密结合市场与行业发展趋势；另一方面，围绕终端产品需求，致力于新工艺与新技术的应用型开发。在关键技术领域，发行人依托美迪凯企业研究院下属的各技术中心进行协同攻关，同时与产业链上下游的领先企业建立了合作研发机制，从而能更精准地响应客户与市场需求。此外，发行人还积极与国内多家高校及科研机构共建合作关系，汇聚各方优势，共同攻克行业技术难题。 在研发业务流程上，研发需求由企业研究院或各市场开发事业部提出，项目负责人主导工艺流程方案设计、全程跟进项目实施进度，各技术中心专项负责相关关键技术突破与技术攻关。为提升效率，发行人采用多环节并行开发、各中心协同作业的模式。对于重大项目，由企业研究院牵头，整合资源并成立专项小组重点实施。新产品、新技术与新工艺的知识产权，则由科技管理中心统一组织申报和管理。基于行业特征与自身经营特点，发行人已建立起较为完备的研发体系。 （五）主要经营和财务数据及指标
流动比率=期末流动资产/期末流动负债 速动比率=（期末流动资产-期末存货账面价值）/期末流动负债 资产负债率=期末负债总额/期末资产总额 归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股数 应收账款周转率=当期营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额） 存货周转率=当期营业成本*2/（期初存货余额+期末存货余额） 息税折旧摊销前利润=当期利润总额+当期利息支出+当期固定资产折旧+当期计提使用权资产折旧+当期计提无形资产摊销+当期计提长期待摊费用摊销 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=当期归属于母公司股东的净利润-当期归属于母公司股东的非经常性损益 研发投入占营业收入的比例=当期研发费用/当期营业收入 每股经营活动现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股数 每股净现金流量=当期现金流量净额/期末股数 注 2：2026年 1-6月/2026年 6月 30日指标未经年化处理 （六）发行人存在的主要风险 1、行业和市场风险 （1）宏观经济环境风险 当前全球局势比较复杂，全球经济仍处于周期性波动当中，全球经济放缓可能对消费电子、智能汽车、机器视觉、半导体等行业带来一定不利影响，进而影响公司业绩。 公司所处的光学光电子、半导体行业产业链分工精细，全球化程度高，因此易受到国内外宏观经济和贸易政策等宏观环境因素的影响。国际贸易局势日益复杂，为公司的生产经营带来一定风险。 公司境外采购和收入占比较高，公司采购境外生产商所产原材料及设备的占比较高，其中进口原材料部分产自日本、俄罗斯、德国等国家，进口设备主要产自日本、欧洲等国家和地区。如果未来国际贸易局势和政策发生重大变动，公司主要客户、原材料及设备供应商所处国家与中国的贸易关系发生重大不利变化，可能导致公司主要产品和服务的下游需求及原材料、设备供应受限，从而对公司经营造成不利影响。 （2）汇率波动风险 报告期内，公司营业收入中境外业务占比较高，境外销售的结算货币主要为日元、美元等。如果人民币对日元、美元持续升值，公司以日元、美元标价的产品价格将提高，从而在一定程度上降低公司产品的竞争力，境外客户可能减少对公司产品的采购，反之，将会对公司带来正面影响。同时，公司持有的日元、美元资产的价值会受到汇率波动的影响，人民币的汇兑损益有可能对公司净利润产生影响。 （3）行业竞争加剧的风险 近年来，通信和消费电子、人工智能、物联网、新能源汽车等领域的发展，为光学光电子、半导体行业开拓了更广阔的应用前景和市场空间。随着行业技术的不断成熟、相关技术人才的增多、行业内外企业投资意愿的增强，未来行业壁垒可能被削弱，公司可能面临市场竞争进一步加剧的风险。如果公司不能保持在技术研发、客户资源、加工工序完整、品质管控、快速响应能力等方面的优势，不能持续强化技术落地能力和市场开拓能力，则可能对公司盈利能力产生不利影响。 2、经营风险 （1）产品技术迭代、产品更新较快的风险 公司的各类产品和服务广泛应用于通信、消费电子、人工智能、物联网、新能源汽车等领域。丰富的终端应用场景及活跃的终端消费市场决定了各细分领域产品的技术与工艺要求较为多样化，且技术迭代较快。如果公司未来无法对新的市场需求、技术趋势做出及时反应，或是公司设计研发能力和技术迭代速度无法与下游及终端客户持续更新的需求相匹配，则可能使公司相应产品和服务的市场份额降低，进而将对公司经营业绩造成不利影响。 （2）核心人员流失、核心技术失密的风险 公司终端客户所处的消费电子行业等新兴科技行业发展较快，对产业链上游供应商提出了较高的技术要求。公司所处的光学光电子、半导体行业是资本密集型、技术密集型行业，有经验的技术研发人才是公司生存和发展的基础。维持核心团队的稳定并不断吸引优秀人才，尤其是技术人才是公司在行业内保持优势的关键。目前的发展阶段对公司各方面人才提出了更高要求。在企业间激烈的人才竞争下，未来公司可能面临核心人保护核心技术，但未来如果因核心技术信息保管不善或核心技术人员流失等原因导致公司核心技术失密，将对公司造成不利影响。 （3）技术未能形成产品或实现产业化风险 科技成果产业化并最终服务于经济社会发展的需求、提升国家综合实力和人民生活水平是其意义所在。产品的技术迭代、产品更新较快及市场的变化将给科研技术成果的应用带来很多不确定性。公司从事的半导体声光学、半导体微纳电子（主要为 MEMS）、半导体封测、光学光电子等领域的投资强度高、开发难度大、产业化周期长，可能发生产业化过程中研发方向改变、新技术替代带来的风险。 随着公司产品的应用领域不断拓展，产品技术不断升级，市场需求面临较大的不确定性，企业的前瞻性技术成果可能面临无法适应新的市场需求的情况，或者竞争对手抢先推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，从而使公司的技术成果面临产业化失败的风险。 （4）客户相对集中的风险 报告期内，公司客户集中度相对较高，公司前五大客户销售金额占当期公司营业收入的比例均超过 50%。公司的客户相对集中，主要系公司主要产品或服务不作为最终消费品直接面向消费者，而是作为中间产品或服务，应用于下游行业，而下游行业集中度比较高所致。 由于公司的产品和服务具有定制化的特点，下游客户从产品质量和供货稳定性等因素出发，一般不会轻易更换供应商。如果因客户自身经营出现重大不利变化，或者公司提供的产品或服务丧失竞争力，使得主要客户减少对公司产品和服务的采购需求，甚至停止与公司合作，则将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响。 （5）持续亏损风险 报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为-8,445.09万元、-10,184.58万元、-15,654.63万元和-8,921.04万元。近年公司固定资产投资较大，由于投资的项目实施存在不确定性，若项目投产后经济效益未达预期，新增的固定资产折旧将给公司业绩带来一定不利影响，同时叠加全球宏观经济形势下行压力较大，国际地缘政治和贸易摩擦等因素，公司存在因折旧金额大幅增加、销售未及预期而致使业绩显著下滑的风险。 3、财务风险 （1）毛利率下降风险 2023年至 2025年，公司综合毛利率分别为 22.03%、18.57%和 13.66%，呈逐年下降趋势，2026年 1-6月毛利率为 15.90%，毛利率有所回升。公司毛利率受产品结构变动、新业务产能爬坡阶段产能利用率、行业供需及成本波动影响。若后续下游需求走弱、高毛利业务占比下降、新业务量产不及预期，公司毛利率仍存在下行风险，将对经营业绩产生不利影响。 （2）研发投入较大的风险 报告期各期，公司研发投入分别为 8,534.39万元、10,771.69万元、13,658.64万元和 7,060.59万元，报告期内累计研发投入占累计营业收入的比例达 21.90%。为保持技术先进性与市场竞争力，公司未来将继续保持高强度的研发投入，这可能会对当期经营成果产生一定影响；此外，公司新产品的产业化，对研发和技术创新的依赖程度较高，研发过程存在周期较长、结果不确定等风险，可能进一步推高研发费用支出，进而对公司的盈利水平造成一定压力。 （3）应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 3,259.28万元、9,938.33万元、13,299.12万元和 11,078.44万元，应收账款规模整体增长较快。虽然公司的主要客户信用状况良好，但是如果主要客户的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从而将会影响公司的资产质量及盈利水平。 （4）资产减值风险 报告期各期末，公司固定资产与存货规模均保持增长。固定资产账面原值逐年提升至 318,107.85万元，KS1等专线存在产能利用率不高的情况；存货账面余额增长至16,521.49万元，对应存货跌价准备计提规模显著扩大至 4,606.50万元。现阶段公司处于新业务产能建设及产能爬坡周期，后续伴随新产品规模化交付、客户订单逐步落地，产能利用率存在进一步改善的潜力。若未来产业政策、行业市场环境出现不利变动，造成产能利用率长期处于低位、产品成本难以实现有效分摊，公司将面临固定资产、在建工程以及存货计提减值的风险，或将对公司经营盈利产生负面影响。 （5）流动性及偿债风险 公司主要从事半导体声光学、半导体微纳电子（主要为 MEMS）、半导体封测、精密光学、微纳光学及智慧终端等的研发、制造和销售，光刻机、干刻机、镀膜机等高精尖生产和检测设备的购置以及半导体器件产线的建设前期需要大量资金投入，建设周期长，项目投资回收期较长。公司于 2021年 3月 2日在科创板上市，上市以来持续加大半导体光学、MEMS微纳电子、半导体封测及玻璃基板精密加工等新业务的产能建设投入，目前仍处于业务快速拓展阶段。报告期末，公司合并报表口径资产负债率为62.32%，且近三年一期呈持续上升趋势。如负债和资金管理不当可能会对公司的生产经营产生不利影响，存在一定的流动性及偿债风险。 （6）外汇套期保值业务风险 报告期各期，公司产生汇兑损失1,065.76万元、-4.12万元、176.33万元和431.64万元。公司存在境外采购及境外销售，结算币种主要采用美元、日元。为了有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，提高外汇资金使用效益，公司与银行开展外汇套期保值业务。若汇率短期出现极端单边走势，套期保值合约与实际外汇收付的时点、金额不完全匹配，会产生汇兑损益波动，无法完全对冲全部汇率风险。 4、本次发行相关风险 （1）审批风险 本次发行尚待上交所审核以及中国证监会注册。能否取得相关审核通过和注册，以及最终取得相关审核通过和注册的时间存在一定的不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。 （2）发行风险 本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致本次发行方案可能变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的（3）股票价格波动风险 公司股票价格不仅取决于公司经营情况、盈利能力和发展前景，还受宏观经济形势、行业政策、市场供求关系、投资者情绪等多重因素综合影响，存在波动风险。投资者应充分关注股价波动风险，理性评估市场形势，谨慎制定投资决策，以应对股市中可能出现的风险。 （4）股票即期回报摊薄风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但本次募集资金投资项目的实施具有一定周期。根据公司测算，本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行 A股股票的方式，公司将在上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。 （三）定价方式及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。 本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 （四）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 123,510,023股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。 若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 （六）限售期 本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。中国证监会、上海证券交易所等监管部门对特定对象认购的本次发行的股票限售期另有要求的从其规定。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持，还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定执（七）上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 （九）本次发行决议的有效期限 公司本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 （十）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 1、关于本次证券发行数量 上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 123,510,023股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 2、关于融资间隔 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。 前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 公司本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过 18个月，符合融资时间间隔的要求。 3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出 通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 本次募集资金总额不超过人民币 70,000.00万元（含本数），将用于投资建设“MEMS器件光学系统制造项目”、“半导体工艺键合棱镜产业化项目”和“补充流动资金项目”。 本次募集资金主要投向主业，其中用于非资本性支出的金额为补充流动资金 20,000.00万元，占募集资金的比例为 28.57%。综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人 本保荐机构指定许佳伟、秦敬林担任杭州美迪凯光电科技股份有限公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 许佳伟先生：男，保荐代表人。具有十年以上投资银行从业经历，曾负责或参与了熊猫乳品 IPO项目、三态股份 IPO项目、申昊科技 IPO项目、四维图新非公开发行项目、昌红科技非公开发行项目、格尔软件非公开发行项目、先导智能非公开发行项目、恒为科技非公开发行项目、彩虹股份非公开发行项目、国新健康非公开发行项目、海虹控股重大资产重组、北京电控公司债、世茂房地产公司债、世茂建设公司债、亿达发展公司债等项目。 秦敬林先生：男，保荐代表人。具有超过十五年投资银行工作经验。曾负责或参与了百合花 IPO项目、士兰微 IPO项目、新安股份 IPO项目、汇舸环保新三板及港股 IPO项目、天广中茂非公开发行项目、双箭股份非公开发行项目、欧菲光非公开发行项目、金运激光非公开发行项目、万丰奥威非公开发行项目、腾达建设非公开发行项目、三门峡铝业借壳焦作万方重组上市项目、三泰控股重大资产重组项目、海亮集团可交债等项目。 （二）项目协办人 本保荐机构指定杨池为本次发行的项目协办人。 杨池女士：女，具有八年以上投资银行从业经历，曾负责或参与了兴福电子 IPO项目、人福医药重大资产重组项目、兴发集团重大资产重组项目。 （三）项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：姚召五、鲍严平、郑浩、汤宇轩、周可、杨舒凡。 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 截至 2026年 6月 30日，发行人与保荐机构不存在以下情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况。 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐美迪凯申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。 六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 （一）发行人已履行的决策程序 2025年 12月 1日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等议案。2026年 9月 9日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，会议审议并通过《关于调整向特定对象发行 A股股票发行数量上限的议案》等议案。 2025年 12月 19日，公司召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》《前次募集资金使用情况报告》等议案。 发行人针对本次发行履行的决策程序符合《公司法》《证券法》等相关法律以及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权。 （二）发行人尚需履行的其他决策程序 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。在完成中国证监会注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次发行全部申报批准程序。 七、保荐机构对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的说明 （一）保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据 公司专注于光学光电子和半导体行业的细分领域，业务涵盖精密光学、微纳光学、半导体声光学、半导体微纳电子（主要为 MEMS）、半导体封测及智慧终端等的研发、制造和销售。根据国家统计局 2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。发行人属于《战略性新兴产业分类（2018）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》重点推荐和发展的“新一代信息技术产业”，符合科创板定位，符合国家产业政策。 公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为 MEMS器件光学系统制造项目、半导体工艺键合棱镜产业化项目和补充流动资金，均投向公司主营业务，其中两个产业化项目拟形成的产品属于公司现有光学光电子和半导体制造业务。通过丰富产品矩阵，战略布局前沿技术，抓住行业高速发展机遇，提升创新能力，强化产品优势，以更好地满足客户在技术节点更新迭代的过程中对先进产品的迫切需求。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。 （二）保荐人的核查内容和核查过程 保荐人主要履行了如下核查程序： 1、查阅公司的定期报告、行业研究报告、同行业可比上市公司公开信息，并与公司相关负责人进行访谈，了解公司经营情况、未来发展规划； 2、查阅《战略性新兴产业分类（2018）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关规定对发行人所在行业是否符合国家产业政策进行分析。 八、保荐机构对发行人符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 1、符合《公司法》第一百四十三条的相关规定 公司本次发行的股份与公司已经发行的股份同股同权，本次发行的每股的发行条件和价格相同，符合现行《公司法》第一百四十三条的规定。 2、符合《公司法》第一百四十八条的相关规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、符合《公司法》第一百五十一条的相关规定 本次向特定对象发行股票具体方案及其他发行相关事宜已经第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十三次会议、2025年第一次临时股东会审议通过，包括本次发行的股票种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象、发行的起止日期等。本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、符合《证券法》第九条的相关规定 公司本次发行股票不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。 5、符合《证券法》第十二条的相关规定 公司本次发行的股票符合中国证监会的有关规定以及上交所的有关业务规则规定的条件，经上交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，符合《证券法》第十二条的规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 发行人于 2021年 3月 2日上市，根据发行人编制的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2026]17748号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人未改变前次募集资金用途，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述的情形。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近一年财务会计报告出具了天健审[2026]3513号《2025年度审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见。发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述的情形。 发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述的情形。 发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述的情形。 发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述的情形。 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述的情形。 综上，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次向特定对象发行股票的拟募集资金总额为 70,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条的规定 2025年 12月 1日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等议案。2026年 9月 9日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，会议审议并通过《关于调整向特定对象发行 A股股票发行数量上限的议案》等议案。 2025年 12月 19日，公司召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》《前次募集资金使用情况报告》等议案。 综上，公司符合《注册管理办法》第十六条、第十八条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据发行人第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十三次会议、2025年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案，《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》等文件，本次发行对象不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及交易所的有关规定执行。发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形。 8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行后，公司控股股东仍为美迪凯自有资金，实际控制人仍为葛文志。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的有关规定 1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定 截至 2026年 6月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。 公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项规定。 2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项规定。 3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定 本次向特定对象拟发行股票总数不超过 123,510,023股（含本数），不超过发行前股本的 30%。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《验资报告》（天健验〔2021〕77号），前次募集资金到位日为 2021年 2月，本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2025年 12月 1日，距离前次募集资金到位日已超过 18个月，符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”的规定。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。 公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项规定。 4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定 本次向特定对象发行股票的拟募集资金总额为 70,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
综上所述，经核查，保荐机构认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的有关规定。 九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
保荐机构认为杭州美迪凯光电科技股份有限公司本次向特定对象发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的规定，具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐发行人本次向特定对象发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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