海航控股(600221):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于海南航空控股股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 号楼 层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 致：海南航空控股股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于海南航空控股股份有限公司 2026年第三次临时股东会的 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下：一、本次股东会的召集与召开程序 1.2026年8月24日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，决议通过了《关于向控股子公司增资的议案》，并于2026年9月18日召开2026年第三次临时股东会。2026年8月25日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》，该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、网络投票操作流程、联系方式等事项。 2026年9月7日，公司股东海南瀚巍投资有限公司向本次股东会召集人提出并书面提交临时提案，提议将《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于调整2026年与控股子公司互保额度的议案》《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》三项议案提交本次股东会审议。同日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了上述议案。2026年9月9日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于2026年第三次临时股东会增加临时提案的公告》，该增加临时议案通知载明了临时议案提案程序、具体内容等事项。除上述增加临时议案外，2026年8月25日公告的原股东会通知事项不变。 2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年9月18日（星期五）14:30在海南省海口市国兴大道7号新海航大厦会议室举行，经公司过半数董事推举，由董事余超杰先生主持。本次股东会的网络投票通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统进行，股东既可以登录交易系统进行投票，也可以登录互联网投票系统进行投票。股东通过交易系统进行网络投票的时间为2026年9月18日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2026年9月18日（星期五）9:15至15:00的任意时间。 本所认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格 1.根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及上海证券信息有限公司提供的统计结果，本次股东会现场参与表决的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计3,780名（其中：A股股东3,775名，B股股东5名），代表股份22,937,308,395股（其中：A股股东22,937,171,495股，B股股东136,900股），占公司有表决权的股份总数的53.0764%。 2.出席本次股东会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由上海证券信息有限公司进行认证。 3.本次股东会的召集人为公司董事会。 4.除出席本次股东会的公司股东或其委托代理人以外，出席或列席人员包括公司相关董事、高级管理人员，及本所律师。 本所认为，出席本次股东会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序与表决结果 1.本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 2.出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。 3.网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东会审议的涉及影响中小投资者利益事项的议案，公司对中小投资者的表决情况进4.根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的议案合法获得通过，详情如下： （1）审议通过《关于向控股子公司增资的议案》 表决结果：同意20,496,107,755股，占出席会议有效表决权股份总数的89.3570%；反对2,342,710,551股，占出席会议有效表决权股份总数的10.2135%；弃权98,490,089股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4295%。 其中，中小投资者表决情况：同意2,444,041,302股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的87.8952%；反对238,098,059股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的8.5627%；弃权98,490,089股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的3.5421%。 （2）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 表决结果：同意20,613,376,554股，占出席会议有效表决权股份总数的89.8683%；反对2,228,158,455股，占出席会议有效表决权股份总数的9.7141%；弃权95,773,386股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4176%。 其中，中小投资者表决情况：同意2,561,310,101股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的92.1126%；反对123,545,963股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的4.4430%；弃权95,773,386股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的3.4444%。 （3）审议通过《关于调整2026年与控股子公司互保额度的议案》 表决结果：同意19,906,206,934股，占出席会议有效表决权股份总数的86.7852%；反对2,884,716,918股，占出席会议有效表决权股份总数的12.5765%；弃权146,384,543股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6383%。 其中，中小投资者表决情况：同意1,854,140,481股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的66.6806%；反对780,104,426股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的28.0549%；弃权146,384,543股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的5.2645%。 （4）审议通过《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》表决结果：同意4,382,066,373股，占出席会议有效表决权股份总数的89.7000%；反对478,937,760股，占出席会议有效表决权股份总数的9.8037%；弃权24,237,809股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4963%。 其中，中小投资者表决情况：同意2,277,453,881股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的81.9042%；反对478,937,760股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的17.2240%；弃权24,237,809股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.8718%。 本议案关联股东已回避，应回避股东为：海南瀚巍投资有限公司、海南方大航空发展有限公司、大新华航空有限公司、AmericanAviationLDC、方威、海航飞翔航空俱乐部有限公司、海南尚品易购电子商务有限公司、海口恒禾电子科技有限公司、海南航农投资有限责任公司、上海方大投资管理有限责任公司。 上述议案均为普通决议议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过；无特别决议案。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东会审议的前述议案获得通过。 本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。 （此页以下无正文） 中财网
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