[收购]菲林格尔(603226):拟现金收购南京克锐斯自动化科技有限公司51%股权
菲林格尔家居科技股份有限公司 关于拟现金收购南京克锐斯自动化科技有限公司51% 股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容： 菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”、“菲林格尔”或“上市公司”）拟以现金向覃早才、杨振宇购买其持有的南京克锐斯自动化科技有限公司（以下简称“克锐斯”、“标的公司”）51%股权，交易对价暂定为人民币21,420.00万元（以下简称“本次交易”）。最终定价将结合公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构出具的审计报告及评估报告协商确定。本次交易完成后，公司将取得克锐斯控制权。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次交易属于董事会审批权限，未达到股东会审议标准。 本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 1、标的公司规模体量较小、现有产品竞争较为激烈、技术壁垒较低及研发不及预期的风险 标的公司规模体量较小，2025年度及2026年上半年净利润仅为509.22万元及972.10万元（未审数）。标的公司产品目前主要集中在裁切、配板、预叠、热熔/铆钉等工序，尚未覆盖冲孔、回流、层压、裁磨等技术壁垒更高的压合工序设备。现有产品市场竞争较为激烈，技术壁垒较低。同时标的公司所处行业技术迭代较快，需要持续的研发投入。若未来市场竞争进一步加剧、研发不及预期，标的公司的持续盈利能力将受到重大不利影响，最终导致承诺净利润无法实现。 2、标的公司现有业务市场占有率较小、市场规模较小 标的公司目前收入较小，2025年度及2026年上半年收入为5,387.46万元及4,494.90万元（未审数）。同时PCB压合设备市场规模相对较小，且标的公司聚焦的裁切、配板、预叠、热熔/铆钉等工序对应的市场空间约占PCB压合设备市场规模的一半。整体来看，公司现有业务体量较小、市场占有率小，同时市场规模较小，存在明确的天花板。 3、标的公司下游行业需求步入下行趋势的风险 标的公司主营业务为PCB压合工序自动化设备的研发、生产及销售，其下游行业需求具有较强的周期性，当前处于相对高位。若下游行业需求步入下行趋势，标的公司订单、收入、毛利率及持续盈利能力将受到重大不利影响，最终导致承诺净利润无法实现。 4、跨界经营、业务整合及商誉减值风险 标的公司主要采取轻资产的运营模式，公司价值主要体现在研发、设计、选型、集成及调试等环节。上市公司目前在PCB专用设备领域无经营经验及技术、管理、市场人才储备。本次收购存在跨界经营与业务整合风险，若整合不及预期，将对标的公司及上市公司的盈利能力造成不利影响。同时，本次交易完成后菲林格尔预计形成约2亿元的商誉，占菲林格尔净资产的比例可能超过20%（最终商誉金额及占比以审计评估结论为准）。若未来商誉因标的公司经营情况或行业环境的变化而减值，将对菲林格尔经营业绩造成重大不利影响。 5、本次交易尚存在重大不确定性风险 本次拟签订的《股权收购协议》为附条件生效的股权收购协议，后续各方需要根据尽调、审计、评估等结果进一步协商确定，且需履行必要的决策程序，故公司本次筹划的收购事项尚存在重大不确定性。 6、承诺事项 （1）控股股东及实际控制人所持股份锁定期之补充承诺 安吉以清补充承诺如下：自公司控制权变更之日起60个月内，安吉以清科技合伙企业（有限合伙）不以任何形式转让控制权变更所获得的股份。上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 实际控制人金亚伟先生补充承诺如下：除同一控制下主体间的转让外，自公司控制权变更之日起60个月内不直接或间接转让控制权变更取得的股份（包括但不限于通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易等任何方式），亦不会通过直接或间接转让的方式转让上市公司控制权。 （2）实际控制人及公司保持公司业务稳定承诺 实际控制人金亚伟先生就保持公司业务稳定作出了承诺：本人作为菲林格尔的实际控制人，就保持菲林格尔业务稳定承诺如下：在本人取得菲林格尔控制权满36个月之日或本次交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，本人不会开展促使菲林格尔剥离与主营地板业务相关主要资产的行动。 公司就保持公司业务稳定作出了承诺：在实际控制人金亚伟先生取得菲林格尔控制权满36个月之日或本次交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，本公司不会实施剥离与主营地板业务相关主要资产的行动。 （3）相关主体减持的情况说明 ASIAPACIFICGROUPINTERNATIONALLIMITED和吉富堂先生向公司出具《股份减持承诺函》，承诺如下：自上市公司本次收购事项公告之日起至本次收购实施完毕期间，不以任何方式减持本机构/本人持有的上市公司股份。如违反本承诺，愿依法承担相应责任。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 公司拟向覃早才、杨振宇购买其持有的克锐斯51%股权，交易对价暂定为人民币21,420.00万元。最终定价将结合公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构出具的审计报告及评估报告协商确定。本次交易完成后，公司将取得克锐斯控制权。本次交易各方同意就克锐斯后续经营业绩设定业绩承诺与补偿安排。 公司主要从事木地板、全屋定制家居、门及木饰面等的研发、设计、生产及销售。近年来，国内木地板行业受房地产市场深度调整、宏观经济变化等多重因素影响，整体面临增长瓶颈。公司积极转型，寻求新的发展机遇。标的公司主要从事PCB（印制电路板）压合工序自动化设备的研发、生产及销售业务。 本次交易是公司为了保护股东利益、提升上市公司持续经营能力和质量的举措。本次交易完成后，将一定程度上改善上市公司的经营情况并提升盈利能力，分散经营风险，实现上市公司主营业务适度多元化的战略布局。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易完成后，克锐斯将成为上市公司控股子公司。 2、本次交易的交易要素
2026年9月18日，公司召开第七届董事会第一次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于拟收购南京克锐斯自动化科技有限公司51%股权并签订附条件生效的股权收购协议的议案》。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易未达到股东会审议标准。本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 （1）交易标的名称 南京克锐斯自动化科技有限公司 （2）交易标的主营业务情况 PCB（印制电路板）压合工序自动化设备的研发、生产及销售，聚焦多层PCB生产流程中的裁切、铆钉、预叠等工序，主要产品包括裁切机、铆钉机及预叠线等。标的公司目前规模较小，2025年度及2026年上半年收入分别为5,387.46万元及4,494.90万元，净利润分别为509.22万元及972.10万元。以2026年上半年为例，标的公司裁切机、铆钉机及预叠线收入占比分别为49.99%、18.39%及31.56%（以上数据均为未审数）。 （3）交易标的所处行业情况 压合工序包括冲孔、裁切、配板、预叠、热熔/铆钉、回流、层压、裁磨等环节，标的公司产品目前主要集中在裁切、配板、预叠、热熔/铆钉等工序。 根据全球PCB专用设备市场规模及压合设备占比进行初步测算，2025年全球PCB压合设备市场规模约为38.78亿元。标的公司聚焦的裁切、配板、预叠、热熔/铆钉等工序对应的市场空间约占全球PCB压合设备市场规模的一半。整体来看，公司现有业务体量较小、市场占有率小，同时市场规模较小，且市场竞争比较激烈，现有业务存在明确的天花板。 标的公司下游客户主要为PCB生产企业。下游PCB需求的提升，带动了对PCB设备（包括压合工序自动化设备）的需求。但PCB需求存在较强的周期性，当前处于相对高位。 （4）交易标的的运营模式 标的公司主要采取轻资产的运营模式，零部件以外采为主，公司价值主要体现在研发、设计、选型、集成及调试等环节。截至2026年6月30日，公司资产总额为11,548.13万元，负债总额为9,057.24万元，净资产为2,490.89万元（未审数）。公司资产中应收账款及存货占比较高，负债中短期借款、应付账款及合同负债占比较高。 标的公司所处行业技术迭代较快，研发需要持续投入，一方面需持续推动现有产品升级迭代，另一方面需投入资源开发新产品。新产品开发难度大、研发投入高、研发周期及客户认证周期长。 2、交易标的的权属情况 本次受让的股权权属清晰，不存在任何抵押、质押等限制转让情形，亦未涉及诉讼、仲裁、查封、冻结或其他任何妨碍权属转移的事项。 3、相关资产的运营情况 交易标的资产目前正常运营。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
①本次购买的股份不涉及优先受让权。 ②交易标的不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
交易标的评估、定价情况待公司聘请的中介机构开展评估后确认。 目前交易价格暂定为21,420.00万元，最终定价将结合审计报告及评估报告协商确定。评估报告预计将选取收益法评估结果作为评估结论。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 公司与覃早才、杨振宇及南京克锐斯自动化科技有限公司拟签订的附条件生效的《股权收购协议》（以下简称“协议”）的主要内容如下： （一）合同主体 1、受让方：菲林格尔家居科技股份有限公司（甲方） 2、转让方：覃早才（乙方一）、杨振宇（乙方二） 3、标的公司：南京克锐斯自动化科技有限公司（丙方） （二）交易结构与价款 2.1交易结构：本次交易为乙方将其持有的丙方老股转让予甲方之老股转让交易，甲方受让后取得丙方51%股权。 （1）老股转让：乙方合计向甲方转让丙方原注册资本人民币255万元（占原注册资本的51%），其中乙方一转让人民币153万元、乙方二转让人民币102万元； （2）本次交易完成后，甲方合计持有丙方51%股权（对应注册资本人民币255万元）并取得控股地位，乙方一持有丙方29.4%股权（对应注册资本人民币147万元）、乙方二持有丙方19.6%股权（对应注册资本人民币98万元），乙方合计持有丙方49%股权。 2.2合计对价：本次交易合计对价（即老股转让款）为人民币21,420万元（大写：人民币贰亿壹仟肆佰贰拾万元整）。 2.3定价依据：经三方确认，本次交易以甲方交易完成后合计持有丙方51%股权对应合计对价人民币21,420万元为定价基础（估值人民币42,000万元）；具体以甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对丙方出具的审计报告及评估报告结果为准。若经审计的财务数据或评估结果与前述定价基础存在重大不利差异（包括但不限于评估结果显著低于约定估值），三方应本着公平原则按照审计及评估结果协商调整合计对价及交易结构；经协商无法达成一致的，任何一方可解除本协议，乙方应将已收取的定金无息退还甲方。评估基准日后至交割日期间丙方正常经营损益不调整合计对价。 … （三）价款支付与交割安排 3.1支付安排：老股转让款按下列节奏支付： （1）定金：老股转让款的10%，即人民币2,142万元，作为本协议履行的定金，于本协议签署之日起2个工作日内支付至乙方指定账户。本定金条款自本协议签署之日起独立生效，不因本协议附条件生效而受影响，任何一方不得以本协议尚未生效为由拒绝或迟延支付定金。定金罚则：本协议正常履行的，定金抵作老股转让款；因交割前提条件未能满足导致本协议解除且不属于任何一方违约的，乙方应于解除之日起3个工作日内无息退还定金；因甲方违约导致本协议解除的，甲方无权请求返还定金；因乙方违约导致本协议解除的（包括但不限于乙方在本协议生效前擅自转让、质押或以其他方式处置丙方股权，或单方终止、拒绝履行本次交易），乙方应向甲方双倍返还定金（即人民币4,284万元）。定金罚则与本协议约定的违约金条款由守约方择一适用，不得重复主张； （2）第二笔款：第3.2款所列交割前提条件全部满足，且丙方完成老股转让股权变更登记、乙方完成证照及资料交接后，甲方于交割完成后3个交易日内支付至老股转让款的85%（含已付定金，定金届时抵作老股转让款，即再行支付老股转让款的75%，人民币16,065万元）； （3）尾款：老股转让款的15%，即人民币3,213万元，于四年对赌期内完成当年承诺净利润之日起5个交易日内支付尾款的1/4。 3.2交割前提条件：下列条件全部满足后，甲方方有义务支付第二笔款并配合办理交割： … 3.5过渡期损益：各方同意，若丙方在过渡期内产生收益的，则该收益归新老股东共同享有；若目标公司在过渡期内产生亏损的，则由乙方以现金方式向甲方补偿。乙方各方就前述补偿义务向甲方承担连带责任，各乙方内部按乙方各方各自向甲方转让的标的股权占标的股权总额的比例分摊。 （四）过渡期安排 4.1过渡期内，未经甲方书面同意，乙方及丙方不得实施下列行为： （1）利润分配、减资、回购股权或发生其他权益变动； （2）对外提供担保、对外借款（正常经营周转借款除外）或新增重大债务；（3）未经甲方书面同意，出售、赠与、设定负担于重大资产，或签订非经营相关的单笔金额超过人民币500万元的重大合同； （4）变更主营业务、核心管理团队或发生影响丙方持续经营的重大事项。 4.2乙方及丙方应于过渡期内每月向甲方通报丙方重大经营事项及在手订单、财务状况。 4.3竞业禁止：自本协议签署之日起至乙方不再持有丙方任何股权之日后满3年内，乙方及其关联方不得直接或间接从事与丙方相同或相似的业务，包括不得投资、设立、受雇于或以任何方式实际控制竞争业务主体，也不得招揽丙方员工或引诱丙方客户、供应商终止与丙方的合作。乙方违反本款的，应向甲方支付老股转让款总额10%的违约金，并赔偿甲方及丙方因此遭受的全部损失。 4.4核心人员稳定：乙方一应自交割日起继续在丙方任职不少于4年，并保证丙方核心技术及管理人员与丙方签署含保密及竞业限制条款的劳动合同。因乙方原因导致核心团队重大流失影响丙方持续经营的，视为乙方违约。 4.5薪资保障：甲方（上市公司）承诺，为保持丙方核心管理及技术团队的稳定，为相关人员提供具有市场竞争力的薪资水平。 （五）业绩承诺与补偿 5.1业绩承诺：乙方承诺，业绩承诺期内丙方各年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润分别不低于：2026年度人民币4,000万元、2027年度人民币4,500万元、2028年度人民币5,000万元、2029年度人民币5,000万元。 5.2业绩补偿：按下列口径触发并计算： （1）2026年度：当年实际净利润低于当年承诺净利润的（即人民币4,000万元）的，触发业绩补偿；补偿金额=（当年承诺净利润 ?当年实际净利润）÷四年合计承诺净利润×老股转让款总额。 （2）2027年度、2028年度、2029年度：当年实际净利润低于当年承诺净利润的（即触发门槛分别为人民币4,500万元、人民币5,000万元、人民币5,000万元）的，触发业绩补偿；当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷四年合计承诺净利润×老股转让款总额?乙方累计已补偿金额。 （3）补偿金额优先从尾款中抵扣；尾款不足的部分，由乙方于该年度审计报告出具之日起30日内以现金一次性补足。 （4）当年承诺净利润、当年实际净利润、截至当期期末累计承诺净利润数及截至当期期末累计实现净利润数均为经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润。 5.3补偿上限：乙方在业绩承诺期内的累计业绩补偿金额以老股转让款总额为上限。为免异议，本款上限仅适用于第5.2款项下的业绩补偿，不适用于乙方因违反陈述与保证产生的赔偿责任、第八条项下的违约金、定金罚则、过渡期损益补偿及税费承担义务，前述各项不计入本款上限亦不受本款限制。 5.4超额利润激励：业绩承诺期内，在丙方当年及以往各年度承诺净利润均已达成、无未结清业绩补偿义务且丙方经营性现金流为正的前提下，丙方当年经审计的年度净利润超过当年承诺净利润的，超出部分的30%计提为丙方管理团队激励池，专项用于对丙方核心管理及技术团队的股权激励（可采用股权/期权、员工持股平台或等值现金奖励等方式）。具体激励方案由丙方股东会审议通过后实施，甲方应予配合。 5.5乙方一、乙方二对本协议项下全部义务（业绩补偿、违约金、返还款项）向甲方承担连带责任。 5.6乙方应于交割完成之日起10个工作日内，将其持有的丙方剩余49%股权全部质押给甲方，作为乙方在本协议项下业绩补偿、或有赔偿、违约金及其他金钱义务的担保，并完成市场监督管理部门的股权质押登记；甲方为第一顺位质权人，乙方保证该股权在质押前后均不存在其他质押或权利限制。质押期间持续至乙方在本协议项下全部义务履行完毕之日。乙方未按期办理质押登记的，甲方有权暂缓支付第3.1款项下尚未支付的任何款项，且不构成甲方违约。 5.7主营业务收入承诺：乙方承诺，2026年10月1日至2026年12月31 日（即2026年第四季度）期间，丙方实现的主营业务收入不低于人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）。若经审计的该期间实际主营业务收入低于上述承诺金额的，差额部分（承诺金额?实际金额）由乙方于丙方2026年度审计报告出具之日起30日内以现金一次性向甲方补足；该等补偿优先从尾款中抵扣，尾款不足部分由乙方以现金支付。本条所称主营业务收入以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的2026年度审计报告所载数据为准。 5.8应收账款回收承诺：乙方承诺，截至业绩承诺期期末（2029年12月31日）丙方账面应收账款，应于2031年4月30日前全额收回（按应收账款原值100%计算）。若截至前述期限届满实际收回比例低于100%的，乙方应就未收回的差额部分（即应收账款原值?实际收回金额）于2031年5月31日前以现金向丙方补足。 （六）剩余股权收购（二期收购） 6.1触发条件： 情形一：截至2027年12月31日，丙方2027年度全年累计新签订单金额达到人民币2亿元，且丙方层压机产品已取得正式订单的，甲方有义务启动对丙方剩余49%股权的收购，但以下列条件全部满足为前提：（1）丙方2026年度业绩承诺已实际达成且不存在未结清的业绩补偿义务；（2）乙方及丙方不存在违反本协议陈述与保证或其他约定的情形；（3）甲方已依法取得届时所需的内部决策及监管批准。上述条件任一未满足的，甲方有权不予启动，且不构成违约。新签订单指丙方签署的具备法律效力、约定明确交易金额、交货、付款条款的正式销售合同，不含意向书、框架协议；订单金额为不含税金额；后续发生取消、退货的订单，不计入累计新签订单。 情形二：丙方已完成2026-2028年业绩承诺期承诺净利润，甲方有义务在出具2028年度审计报告之日起30个交易日内启动对丙方剩余49%股权的收购。 6.2收购对价：二期收购所对应的丙方整体估值原则上不低于届时各方确认的未来三年对赌净利润平均值的10倍，剩余49%股权的收购对价原则上不低于前述整体估值的49%。 6.3支付方式：二期收购对价的支付工具不限于现金及/或甲方股份（含发行股份购买资产等方式），具体由乙方提出方案。 6.4收购程序：甲方依法履行董事会、股东会等审议程序及信息披露义务；交易构成重大资产重组或需其他审批的，按相关法律法规执行。 6.5过渡承诺：二期收购完成前，乙方及丙方应维持丙方正常经营及核心团队稳定；未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方转让、质押或以其他方式处置其持有的丙方股权。 … （八）违约责任 8.1甲方逾期支付任何一期价款的，每逾期一日按未付金额的万分之5向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿损失；本协议因甲方违约解除的，甲方无权请求返还定金。 8.2乙方违反陈述与保证，或未按约配合办理交割的，甲方有权要求乙方限期改正；逾期未改正的，甲方有权解除本协议，乙方应返还已收取的全部价款（定金按本协议第3.1款定金罚则处理），并按老股转让款总额的5%向甲方支付违约金；甲方亦可选择主张双倍返还定金，二者择一适用。 8.3乙方违反第五条第5.6款或第六条6.5款约定，未按期办理股权质押登记或擅自转让、质押、处置丙方股权的，应向甲方支付老股转让款总额10%的违约金；情节严重的，甲方有权要求乙方按届时评估价值回购甲方所持股权。 8.4任何一方违反本协议其他约定的，应赔偿守约方因此遭受的直接损失。 （九）协议的变更、解除与终止 9.1经三方协商一致，可以书面形式变更或解除本协议。 9.2有下列情形之一的，任何一方可书面通知解除本协议： （1）交割前，标的股权出现质押、冻结、查封等权利限制且未能在合理期限内消除的； （2）一方根本违约，经守约方书面催告后30日内仍未改正的； （3）法律规定的其他情形。 9.3本协议解除或终止不影响守约方依据本协议追究违约方违约责任的权利。 9.4因甲方未能取得监管机构批准或未能履行上市公司审议程序导致本协议无法履行的，不属于任何一方违约。 … （十一）争议解决与法律适用 11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。 11.2因本协议产生的或与本协议有关的争议，三方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （十二）其他约定（合同的生效条件、生效时间） 12.1本协议自三方签字并盖章之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效（附条件生效）： （1）甲方董事会/股东会审议通过本次交易（甲方依法无需履行上述程序的除外）； （2）甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构已对丙方完成审计及评估，并出具审计报告及评估报告； （3）本次交易已按法律法规及上市公司监管要求履行信息披露义务（如需）；（4）本次交易涉及的政府主管部门或证券监管部门/证券交易所的同意和批准（如需）均已取得。 本协议成立但未生效的，除本协议第3.1款定金条款（自本协议签署之日起独立生效）及第十一条争议解决条款外，各方不得依据本协议主张履行；因上述条件未能满足导致本协议未生效的，不视为任何一方违约，各方应相互返还已收款项（如有）；但乙方已收受定金的，如乙方在本协议生效前擅自转让、质押或以其他方式处置丙方股权，或单方终止、拒绝履行本次交易的，仍应按本协议第3.1款约定向甲方双倍返还定金。 … 六、购买、出售资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 本次交易若能顺利实施，标的公司将纳入公司合并范围，增强公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次交易不会导致标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况的变化。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。 本次交易不会产生关联交易的情况。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 本次交易不会产生同业竞争的情况。 （五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况。 本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。 本次交易公司所聘请的中介机构正在尽职调查过程中，标的公司的对外担保、委托理财等情况待尽职调查工作完成，在签署正式股权收购协议时披露。 （六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、其他 （一）控股股东及实际控制人所持股份锁定期之补充承诺 安吉以清科技合伙企业（有限合伙）补充承诺如下：自公司控制权变更之日起60个月内，安吉以清科技合伙企业（有限合伙）不以任何形式转让控制权变更所获得的股份。上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 实际控制人金亚伟先生补充承诺如下：除同一控制下主体间的转让外，自公司控制权变更之日起60个月内不直接或间接转让控制权变更取得的股份（包括但不限于通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易等任何方式），亦不会通过直接或间接转让的方式转让上市公司控制权。 （二）实际控制人及公司保持公司业务稳定承诺 实际控制人金亚伟先生就保持公司业务稳定作出了承诺：本人作为菲林格尔的实际控制人，就保持菲林格尔业务稳定承诺如下：在本人取得菲林格尔控制权满36个月之日或本次交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，本人不会开展促使菲林格尔剥离与主营地板业务相关主要资产的行动。 公司就保持公司业务稳定作出了承诺：在实际控制人金亚伟先生取得菲林格尔控制权满36个月之日或本次交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，本公司不会实施剥离与主营地板业务相关主要资产的行动。 （三）相关主体减持的情况说明 公司于2026年6月6日在上海证券交易所网站披露了《关于持股5%以上股东及高级管理人员减持股份计划公告》（公告编号：2026-036），该减持计划的实施时间为：2026年6月30日至2026年9月29日，具体减持计划情况详见相关公告。截至本公告日，ASIAPACIFICGROUPINTERNATIONALLIMITED和吉富堂先生已分别向公司出具了《股份减持承诺函》，承诺如下：自上市公司本次收购事项公告之日起至本次收购实施完毕期间，不以任何方式减持本机构/本人持有的上市公司股份。如违反本承诺，愿依法承担相应责任。 八、风险提示 1、标的公司规模体量较小、现有产品竞争较为激烈、技术壁垒较低及研发不及预期的风险 标的公司规模体量较小，2025年度及2026年上半年净利润仅为509.22万元及972.10万元（未审数）。标的公司产品目前主要集中在裁切、配板、预叠、热熔/铆钉等工序，尚未覆盖冲孔、回流、层压、裁磨等技术壁垒更高的压合工序设备。现有产品市场竞争较为激烈，技术壁垒较低。同时标的公司所处行业技术迭代较快，需要持续的研发投入。若未来市场竞争进一步加剧、研发不及预期，标的公司的持续盈利能力将受到重大不利影响，最终导致承诺净利润无法实现。 2、标的公司现有业务市场占有率较小、市场规模较小 标的公司目前收入较小，2025年度及2026年上半年收入为5,387.46万元及4,494.90万元（未审数）。同时PCB压合设备市场规模相对较小，且标的公司聚焦的裁切、配板、预叠、热熔/铆钉等工序对应的市场空间约占PCB压合设备市场规模的一半。整体来看，公司现有业务体量较小、市场占有率小，同时市场规模较小，存在明确的天花板。 3、标的公司下游行业需求步入下行趋势的风险 标的公司主营业务为PCB压合工序自动化设备的研发、生产及销售，其下游行业需求具有较强的周期性，当前处于相对高位。若下游行业需求步入下行趋势，标的公司订单、收入、毛利率及持续盈利能力将受到重大不利影响，最终导致承诺净利润无法实现。 4、跨界经营、业务整合及商誉减值风险 标的公司主要采取轻资产的运营模式，公司价值主要体现在研发、设计、选型、集成及调试等环节。上市公司目前在PCB专用设备领域无经营经验及技术、管理、市场人才储备。本次收购存在跨界经营与业务整合风险，若整合不及预期，将对标的公司及上市公司的盈利能力造成不利影响。同时，本次交易完成后菲林格尔预计形成约2亿元的商誉，占菲林格尔净资产的比例可能超过20%（最终商誉金额及占比以审计评估结论为准）。若未来商誉因标的公司经营情况或行业环境的变化而减值，将对菲林格尔经营业绩造成重大不利影响。 5、本次交易尚存在重大不确定性风险 本次拟签订的《股权收购协议》为附条件生效的股权收购协议，后续各方需要根据尽调、审计、评估等结果进一步协商确定，且需履行必要的决策程序，故公司本次筹划的收购事项尚存在重大不确定性。 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 菲林格尔家居科技股份有限公司董事会 2026年9月19日 中财网
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