两面针(600249):广西五坤律师事务所关于柳州两面针股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书
Room4607-4612,46/F,NanningKing'sInternationalMerchantCenter,Qingxiudistrict,No.59JinhuRoad,Nanning,Guangxi,China 广西五坤律师事务所 关于柳州两面针股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 致：柳州两面针股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、行政法规、规范性文件及《柳州两面针股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，广西五坤律师事务所（以下简称本所）接受柳州两面针股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公司2026年第二次临时股东会（以下简称本次股东会）并就本次股 东会出具法律意见。 本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出 席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的内容等发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目 的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集程序 本次股东会由董事会提议并召集。2026年9月2日，公司召开 第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请召开公司2026年 第二次临时股东会的议案》，同意于2026年9月18日召开公司2026 年第二次临时股东会。 公司于2026年9月3日在上海证券交易所官方网站及《上海证 券报》等媒体公告了《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》 （以下简称《股东会通知》），详细说明了本次股东会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记等相关事项。本次股东会的股权登记日为2026年9月11日。 公司于2026年9月11日在上海证券交易所官方网站公告了本 次股东会的会议材料。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 2026年9月18日10:00，本次股东会于柳州市东环大道282号 公司五楼会议室召开。公司董事长周云祥先生因工作原因未能出席本次股东会，本次股东会由公司副董事长龚慧泉先生主持。 本次股东会网络投票起止时间为：自2026年9月18日至2026 年9月18日。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的时 间为2026年9月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00- 15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的时间为2026 年9月18日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会 议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《柳州两面针股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定。 二、本次股东会的出席会议人员 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及《股东 会通知》，本次股东会出席对象为： 1.于股权登记日2026年9月11日（星期五）下午收市时在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权 出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该委托代理人不必是公司股东。 2.公司董事和高级管理人员。 3.本所律师。 （二）出席会议股东情况 通过现场及网络出席本次股东会的股东（包括委托代理人出席会 议的股东）共187人，所代表股份合计211,635,174股，占公司股份 总额（550,000,000股）的38.4791%。具体情况如下： 1.现场出席情况 经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股 东会的股东（含委托代理人出席会议的股东）共3人，所代表股份共 计197,338,256股，占公司股份总额的35.8797%。 经本所律师核查，现场出席会议的股东（含代理人所代表的股东） 均为2026年9月11日上海证券交易所交易收市时在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，股东代理人所持有的出席会议授权文件合法有效。 2.网络出席情况 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票的股东 共184人，所代表股份共计14,296,918股，占公司股份总额的2.5994%。 本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效；出席会议 股东（含代理人所代表的股东）资格符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。 三、本次股东会的议案、表决程序及表决结果 （一）本次股东会的议案 根据《股东会通知》，公司董事会提请本次股东会审议的议案为 《关于预计2026年度日常关联交易的议案》《关于补选公司第九届 董事会非独立董事的议案》（采用累积投票制选举非独立董事5名， 候选人分别为农海新先生、刘才富先生、王承旺先生、蔡鹏先生、林丽丽女士）。 上述议案公司董事会已经于《股东会通知》中列明，并于2026年 9月11日在上海证券交易所官方网站公告了议案具体内容。本次股 东会实际审议事项与《股东会通知》列明及随后公告的议案内容相符。 （二）本次股东会的表决程序 经查验，本次股东会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上 述议案进行了投票表决，按法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网投票平台的网络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议现场投票及网络投票的表决总数和表决结果。 （三）本次股东会的表决结果 本次股东会审议议案的表决结果如下： 1.《关于预计2026年度日常关联交易的议案》 同意47,898,058股，占出席会议有表决权股份总数的98.0131%； 反对849,093股，占出席会议有表决权股份总数的1.7375%；弃权 121,890股，占出席会议有表决权股份总数的0.2494%。 其中，中小股东表决结果：同意4,564,302股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的82.4583%；反对849,093股，占出席会议中 小股东有表决权股份总数的15.3396%；弃权121,890股，占出席会议 中小股东有表决权股份总数的2.2021%。 该议案涉及关联交易，关联股东广西国控资本运营集团有限责任 公司、广西产投资本运营集团有限公司对该议案回避表决。 2.《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》 本次股东会采用累积投票选举5名非独立董事，各候选人得票数 为：农海新先生206,421,467票（占出席会议有表决权股份总数的 97.5364%）、刘才富先生206,492,372票（占出席会议有表决权股份 总数的97.5699%）、王承旺先生206,829,025票（占出席会议有表决 权股份总数的97.7290%）、蔡鹏先生206,599,271票（占出席会议有 表决权股份总数的97.6204%）、林丽丽女士209,801,766票（占出席 会议有表决权股份总数的99.1336%）。 根据表决结果，本次股东会审议的《关于预计2026年度日常关 联交易的议案》获得通过，农海新先生、刘才富先生、王承旺先生、蔡鹏先生、林丽丽女士当选公司第九届董事会非独立董事。 本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中 列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法 律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。 本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接法律意见书签字盖章页） 中财网
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