天润乳业(600419):新疆天润乳业股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
二〇二六年十月九日 目 录 新疆天润乳业股份有限公司2026年第二次临时股东会议程.................1新疆天润乳业股份有限公司关于可转债转股增加注册资本并修订《公司章程》的议案..............................................................................................3 关于修订《新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则》的议案.......9新疆天润乳业股份有限公司聘任2026年度财务及内部控制审计机构的议案...........................................................................................................10 新疆天润乳业股份有限公司 2026年第二次临时股东会议程 一、现场会议时间：2026年10月9日15点30分 二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市(第十二师)头屯河区五一农场东坪大道190L号新疆天润乳业股份有限公司综合楼2号会议室 三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式 四、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年10月9日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年10月9日的9:15-15:00。 六、现场会议议程： （一）主持人宣布股东会开始，介绍出席会议的股东及股东授权代表人数、代表的股份总数，出席或列席会议的董事、高级管理人员、见证律师；（二）推荐并选举总监票人、监票人和计票人； （三）审议下列议案： 1.《新疆天润乳业股份有限公司关于可转债转股增加注册资本并修订<公司章程>的议案》； 2.《关于修订<新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则>的议案》；3.《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任2026年度财务及内部控制审计机构的议案》。 （四）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；（五）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，总监票人宣布表决结果；（六）董事会秘书宣读本次股东会决议； （七）与会董事在股东会决议和会议记录上签字； （八）北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书； （九）主持人宣布会议结束。 新疆天润乳业股份有限公司 2026年10月9日 【议案一】 新疆天润乳业股份有限公司关于可转债转股增加注册资本 并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东授权代表： 新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月20日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于可转债转股增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下： 一、可转债转股增加注册资本 经中国证券监督管理委员会《关于同意新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕899号）同意注册，公司于2024年10月24日向不特定对象发行了990.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额99,000.00万元，发行期限6年，票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。根据《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“天润转债”自2025年4月30日起可转换为本公司股份。 公司发行的“天润转债”尚处转股期，2025年10月10日至2026年8月10日期间累计转股4,509股。因此，公司总股本由315,510,787股增加至315,515,296股，注册资本相应由315,510,787元增加至315,515,296元。 二、修订《公司章程》 根据上述情况变化及中国证监会《上市公司董事会秘书监管规则》相关规定，公司拟对《公司章程》中相关条款同步进行修订，具体如下：
公司董事会提请股东会授权管理层根据市场监督管理部门的要求办理与本次《公司章程》修订相关的工商变更登记、章程备案等所有手续，并且公司董事会或其授权人有权按照市场监督管理部门要求对本次修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。 修订后的《公司章程》全文详见公司于2026年8月21日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司章程（2026年8月修订）》。 请各位股东及股东授权代表审议。 新疆天润乳业股份有限公司 2026年10月9日 【议案二】 关于修订《新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则》的 议案 各位股东及股东授权代表： 为进一步规范上市公司董事会秘书履职行为，促进和保障董事会秘书有效履职，中国证监会于2026年4月24日制定发布了《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《董秘规则》），自2026年5月24日起施行。结合新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)的实际情况，公司拟对《新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则》中涉及《董秘规则》相关的条款进行修订，具体修订内容如下：
修订后的制度全文详见公司于2026年8月21日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则（2026年8月修订）》。 请各位股东及股东授权代表审议。 新疆天润乳业股份有限公司 2026 10 9 年 月 日 【议案三】 新疆天润乳业股份有限公司 关于聘任2026年度财务及内部控制审计机构的议案 各位股东及股东授权代表： 为落实《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）关于公开选聘会计师事务所的要求，依照《新疆天润乳业股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》的有关规定，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）采用公开招标方式选聘审计服务机构。根据评标结果，公司拟聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）为公司2026年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。主要情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 （1）机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） （2）成立日期：2013年6月28日 （3）组织形式：特殊普通合伙企业 （4）注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层（5）执行事务合伙人：曹爱民 （6）截至2025年末，合伙人数量为54人，注册会计师数量为276人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为155人。 （7）2025年度经审计的收入总额33,845.20万元，审计业务收入30,359.18万元，证券业务收入11,740.47万元。 （8）2025年度上市公司审计客户22家，主要行业涉及制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，采矿业，租赁和商务服务业，审计收费总额2,022.95万元。公司同行业上市公司审计客户10家。 2.投资者保护能力 2025年末，希格玛计提职业风险基金、购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会〔2015〕13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3.诚信记录 希格玛近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚1次、监督管理措施5次、自律监管措施1次和纪律处分1次；其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚，7名从业人员受到行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分1次。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人：杨学伟先生现任希格玛合伙人，2010年加入希格玛，2012年取得中国注册会计师执业资格并开始执业，2013年开始从事上市公司审计，具有多年审计及与资本市场相关的专业服务工作经验，最近三年签署上市公司审计报告2份。 签字注册会计师：骆虹宇女士2016年加入希格玛，2019年取得中国注册会计师执业资格并开始执业。从业初始便从事上市公司审计，具有多年审计及与资本市场相关的专业服务工作经验，最近三年签署上市公司审计报告1份。 项目质量控制复核人：王侠女士现任希格玛管理合伙人，为中国注册会计师执业会员。1997年加入希格玛，1999年取得中国注册会计师执业资格，2001年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告2份，复核上市公司报告21份。 2.诚信记录 上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，亦未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 希格玛及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4.审计收费 根据公司2026年度财务及内部控制审计预计的工作量，公司2026年度会计师事务所审计费用标准为人民币106万元（含税、不包括差旅费），其中：2026年度公司财务报告审计费用为80万元、内部控制审计费用为26万元，较2025年度审计费用110万元减少4万元，降幅3.64%。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司原审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）已连续2年为公司提供审计服务。服务期间，中审众环勤勉尽责、执业规范，对公司2025年度财务报告和内部控制的审计意见类型为标准无保留意见，公司对其提供的专业、严谨的审计服务表示衷心感谢。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 鉴于公司原聘任的审计机构中审众环已完成2025年度审计工作，聘期届满。 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《新疆天润乳业股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》的相关规定，公司作为国有控股上市公司，综合考虑经营发展需要及审计服务需求，在2026年度审计机构选聘工作中采用公开招标方式，通过公开渠道发布招标文件，以质量管理水平、审计费用报价、事务所资质条件、执业记录、工作方案、人力及资源配备、信息安全管理、风险承担能力等为评价要素，对各投标会计师事务所的投标文件单独评价、独立打分、汇总排序。本次公开招标中，中审众环参与了投标。经公开招标评审，希格玛综合评分排名第一，被确定为中标人。 希格玛具备从事证券服务业务的执业资格、相应的投资者保护能力和独立性，拥有较为丰富的制造业及食品行业上市公司审计经验，项目合伙人和签字注册会计师配备合理，能够满足公司2026年度财务报告及内部控制审计工作需要。据此，公司拟聘任希格玛为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。 本次变更会计师事务所，系公司按照《选聘办法》规定履行公开招标选聘程序的结果，选聘过程公开、公平、公正，不存在因审计意见分歧、购买审计意见或其他不当原因更换会计师事务所的情形。 （三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定，做好后续沟通及配合工作。 三、拟变更会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会审议意见 公司第九届董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任2026年度财务及内部控制审计机构的议案》，公司董事会审计委员会在公司选聘会计师事务所过程中，对选聘程序、招投标文件以及会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审核和评价，认为希格玛具有会计师事务所执业证书和证券相关业务职业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意聘任希格玛为公司2026年度财务及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。 （二）董事会的审议和表决情况 公司于2026年9月18日召开公司第九届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任2026年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意聘任希格玛为公司2026年度财务及内部控制审计机构。 （三）生效日期 本次聘任会计师事务所事项自股东会审议通过之日起生效。 请各位股东及股东授权代表审议。 新疆天润乳业股份有限公司 2026年10月9日 中财网
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