[收购]朗科智能(300543):收购控股子公司少数股东股权
深圳市朗科智能电气股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 特别提示： 1、深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“朗科智能”）拟以自有资金1,102.50万元受让宁波策邦企业管理合伙企业（有限合伙）、东莞市金盼旺企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的东莞市朗科新能源科技有限公司（以下简称“朗科新能源”）49%股权。本次交易完成后，公司持有朗科新能源的股权比例由51%上升至100%，朗科新能源将成为公司全资子公司。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，无需提交公司股东会审议。 4、本次交易相关风险事项详见本公告“七、本次交易存在的风险”，敬请广大投资者理性投资谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概述 （一）交易基本情况 根据公司战略发展规划，公司拟以1,102.50万元受让宁波策邦企业管理合伙企业（有限合伙）、东莞市金盼旺企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的东莞市朗科新能源科技有限公司（以下简称“朗科新能源”）49%股权，各方于2026年9月17日签署《股权转让协议》（以下简称“交易协议”），本次交易完成后，公司将合计持有朗科新能源100%股权，朗科新能源将成为公司全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）决策与审议程序 本次交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次收购股权事项在董事会决策权限之内，无需提交股东会审议批准。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方一 企业名称：宁波策邦企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330206MA2CMUY42X 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：朱华 注册资本：200万元 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0500 经营范围：企业管理服务 主要合伙人信息：
企业名称：东莞市金盼旺企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91441900MA5371TK81 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：徐金虎 注册资本：115万元 注册地址：广东省东莞市寮步镇石大路寮步段12号2栋201室 经营范围：企业管理服务；企业管理咨询服务；商业信息咨询；市场营销策划服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要合伙人信息：
上述交易方均不是失信被执行人，与公司不存在关联交易，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况： 1、交易标的名称：东莞市朗科新能源科技有限公司 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：广东省东莞市塘厦镇四村高科工业四路1号1号楼101室4、交易标的基本情况： 企业名称：东莞市朗科新能源科技有限公司 统一社会信用代码：91441900MA53AFYY9J 法定代表人：吴克勇 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：2,000万元 成立日期：2019年5月28日 注册地址：广东省东莞市塘厦镇四村高科工业四路1号1号楼101室 经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；家用电器研发；家用电器销售；家用电器制造；模具制造；模具销售；软件销售；软件开发；储能技术服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 5、交易标的公司不是失信被执行人。 6、交易标的权属情况：该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）股权结构 本次交易前，标的公司股权结构情况如下：
单位：元
（四）交易标的审计情况 公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了东莞市朗科新能源科技有限公司的财务报表，包括2026年6月30日的资产负债表，2026年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。并出具了标准无保留意见的《东莞市朗科新能源科技有限公司审计报告》（容诚审字[2026]518F1882号）。 （五）交易标的评估情况 北京亚太联华资产评估有限公司以2026年6月30日为评估基准日，采用资产基础法以及收益法两种评估方法，对东莞市朗科新能源科技有限公司股东全部权益价值进行评估，并于2026年8月24日出具了《深圳市朗科智能电气股份有限公司拟进行股权收购事宜涉及的东莞市朗科新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2026）第292号），评估结论采用收益法的评估结果。经评估，于评估基准日朗科新能源股东全部权益价值为2,255.00万元，与所有者权益账面价值1,332.13万元相比评估增值922.87万元，增值率为69.28%。 （六）其他说明 1、标的公司2026年上半年亏损主要系报告期内原材料涨价明显，导致主要客户毛利率下降，叠加半年度确认老厂房退租违约金、新增厂房装修费摊销增加所致。上述厂房相关支出属于阶段性、一次性或固定摊销类支出，剔除该等非经常性情况影响后，标的公司主营业务保持稳定，具备正常持续经营能力，核心业务运营、客户及供应链体系未发生重大不利变化，不存在持续经营方面的重大风险。 2、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、交易协议的主要内容 （一）协议签署主体 股权受让方（甲方）：深圳市朗科智能电气股份有限公司 股权转让方一（乙方一）：宁波策邦企业管理合伙企业（有限合伙）股权转让方二（乙方二）：东莞市金盼旺企业管理合伙企业（有限合伙）标的公司（丙方）：东莞市朗科新能源科技有限公司 （二）交易标的 2.1乙方同意将其合计持有的丙方49.00%股权（对应认缴出资额人民币980.00万元，实缴出资额人民币735.00万元，以下简称“标的股权”）及其所附带的全部股东权利与义务，按照本协议约定的条款和条件转让给甲方。 2.2各方确认，截至交割日丙方实缴出资额为人民币1,500.00万元。剩余500.00万元认缴出资额（含甲方自身尚未实缴的255.00万元及甲方依本协议承接的245.00万元）由甲方按照丙方届时有效之公司章程及适用法律规定的期限履行出资义务，乙方应予必要配合（包括配合办理相关章程及登记文件之变更）。 （三）转让价格及支付安排 3.1经甲乙各方协商一致，本次股权转让价格为人民币1,102.50万元（大写：人民币壹仟壹佰零贰万伍仟元整），其中：乙方一转让其所持丙方26.00%股权之价款为人民币585.00万元（大写：人民币伍佰捌拾伍万元整）；乙方二转让其所持丙方23.00%股权之价款为人民币517.50万元（大写：人民币伍佰壹拾柒万伍仟元整）。前述各项价款之和等于总价款。 3.2甲方应于本协议生效且标的股权工商变更登记完成之日起15个工作日内，将股权转让款合计人民币1,102.50万元分别支付至各乙方指定的银行账户，其中，向乙方一支付人民币585.00万元，向乙方二支付人民币517.50万元。 3.3甲乙各方确认，本次股权转让不存在任何隐性对价、债务抵销、私下补偿或其他利益安排，转让价格为全部交易对价。 （四）定价依据 各方同意并确认，本次股权转让的定价基准日为2026年6月30日，转让价款系以丙方截至定价基准日经审计的净资产1,332.13万元及评估值2,255.00万元为基础协商确定。 （五）资金来源 本次交易资金来源于公司自有资金。 （六）过渡期安排 自协议签署之日起至交割日（含）止为过渡期。过渡期内，丙方产生的收益及亏损均由甲方享有和承担，乙方不对该期间损益主张任何权利；但因乙方违反本协议约定导致的损失，仍由乙方依本协议承担赔偿责任。 （七）交付安排 7.1本协议生效后30日内，甲乙各方应共同配合丙方办理标的股权的工商变更登记手续，将标的股权登记至甲方名下。乙方应向甲方及丙方提供办理工商变更登记所需的全部文件资料，并予以必要协助。 7.2标的股权工商变更登记完成之日为交割日。自交割日起，甲方即成为标的股权的合法持有人，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。 7.3交割日后10日内，各方应配合完成丙方公司章程修订、董事、监事、高级管理人员改组、法定代表人及财务负责人变更等全资化治理调整所需的股东决定／决议及相应工商登记、银行预留印鉴与证照变更手续。 7.4办理工商变更登记所需费用由丙方承担。 （八）协议生效条件 8.1本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。 8.2本协议自下列条件全部成就之日起生效：（1）甲方董事会审议通过本次交易；（2）丙方股东会审议通过本次股权转让；（3）乙方已履行其内部决策程序。 五、本次交易涉及的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会新增关联交易，公司不会因本次交易与公司控股股东及其关联人产生同业竞争。本次交易完成后，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。 六、购买资产的必要性和对公司的影响 朗科新能源的主营业务系新能源电池包研发、制造与销售，是公司新能源业务板块核心载体之一，本次收购控股子公司少数股东权益，旨在实现对新能源电池包子公司全资控制，统一业务战略与供应链管控，缩短重大事项决策链条，提高经营决策效率，支撑新能源电池包业务长期稳定发展；同时消除少数股东损益分摊，完整享有电池包业务经营收益，提高公司整体盈利水平。 本次交易是公司对控股子公司少数股权的收购，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次交易定价公允，资金来源于公司自有资金，不会对公司的持续经营能力及当期财务状况产生重大不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、本次交易存在的风险 1、本次交易完成后，标的公司在实际经营过程中面临宏观经济、市场环境、行业政策等外部或自身因素的影响，未来经营业绩存在一定的不确定性风险。公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。 2、本次交易需生效条件及交割先决条件全部完成后方可达成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性。 八、备查文件 1、《公司第五届董事会第十一次会议决议》； 2、本次交易股权转让协议； 3、标的公司审计报告； 4、标的公司评估报告。 特此公告。 深圳市朗科智能电气股份有限公司 董事会 2026年9月18日 中财网
 |