海通发展(603162):福建天衡联合（福州）律师事务所关于福建海通发展股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权及行权条件成就事项的法律意见书
目 录 引 言 ................................................................................................................................ 2 一、释义 .................................................................................................................... 2 二、律师声明事项 .................................................................................................... 3 正 文 ................................................................................................................................ 5 一、关于本次回购注销及本次行权已履行的程序 ................................................ 5 二、本次回购注销的具体情况 ................................................................................ 6 三、本次行权的具体情况 ........................................................................................ 7 四、结论意见 ............................................................................................................ 9 福建天衡联合（福州）律师事务所 关于福建海通发展股份有限公司 回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权 及行权条件成就事项的 法律意见书 〔2026〕天衡福顾字 0014-14号 致：福建海通发展股份有限公司 福建天衡联合（福州）律师事务所接受福建海通发展股份有限公司的委托，担任福建海通发展股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划和 2025年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，现指派林晖律师、陈韵律师和姚雅靖律师，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就福建海通发展股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划和 2025年股票期权与限制性股票激励计划所涉相关事项出具本法律意见书。 引 言 一、释义 在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义： 公司 是指 福建海通发展股份有限公司 《2024年激励计划》 是指 福建海通发展股份有限公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的《福建海通发展股份有限公 司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》 《2025年激励计划》 是指 福建海通发展股份有限公司 2025年第二次临时股东大会审议通过的《福建海通发展股份有限公 司 2025年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》 本次回购注销 是指 福建海通发展股份有限公司回购注销部分激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票和注 销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权 的行为 本次行权 是指 福建海通发展股份有限公司 2025年股票期权与 限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行 权条件成就事项 《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》 中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会 本所 是指 福建天衡联合（福州）律师事务所 本所律师/天衡律师 是指 林晖律师、陈韵律师和姚雅靖律师 元 是指 人民币元 二、律师声明事项 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师进行上述核查验证，已经得到公司及其他相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次回购注销及本次行权相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次回购注销及本次行权相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据。 本所律师仅对本次回购注销及本次行权所涉法律事项发表意见，不对本次回购注销及本次行权所涉股票价值、考核标准等方面的合理性及有关会计、审计、验资、财务分析等其他非法律事项发表意见。本法律意见书引述有关会计报表、审计报告、验资报告或其他专业报告的数据、结论等内容，本所律师已依法履行一般注意义务，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。 本所及本所律师同意本法律意见书作为本次回购注销及本次行权所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销及本次行权之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。 本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。 正 文 一、关于本次回购注销及本次行权已履行的程序 2024年 6月 6日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司股东大会授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格、注销激励对象尚未行权的股票期权和对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。 2025年 5月 20日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司股东大会授权董事会：（1）对激励对象获授的股票期权的行权资格和行权条件及限制性股票的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认；（2）实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格、注销激励对象尚未行权的股票期权和对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。 2026年 9月 18日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》《关于公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。根据 2024年第二次临时股东大会和 2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会：（1）同意对 2024年股票期权与限制性股票激励计划和 2025年股票期权与限制性股票激励计划因激励对象离职等原因不再具备激励对象资格而涉及的部分股票期权和部分限制性股票进行注销和回购注销；（2）认为公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意符合条件的激励对象进行股票期权行权。 经查验，天衡律师认为，公司实施本次回购注销及本次行权事宜已履行现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》及《2024年激励计划》和《2025年激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销的具体情况 （一）回购注销原因 公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中的 2名激励对象及预留授予中的 1名激励对象因离职等原因不再具备激励对象资格，根据《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定，公司对该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的股票期权进行注销。 公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中的 4名激励对象及预留授予中的 1名激励对象因离职等原因不再具备激励对象资格，根据《管理办法》及《2025年激励计划》的相关规定，公司对该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的股票期权进行注销。 （二）回购价格 根据《2024年激励计划》及《2025年激励计划》，因个人原因主动辞职、重大违规被公司辞退、劳动合同到期本人不愿意续签等情形，而不在公司担任相关职务的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 2024年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分限制性股票回购价格为 3.2095元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为 2.6149元/股；2025年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分限制性股票回购价格为 2.7095元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为 2.9122元/股。 （三）回购数量及回购资金来源 公司对 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中 2名激励对象已获授但尚未解除限售的 10.0640万股限制性股票进行回购注销，已获授但尚未行权的10.0640万份股票期权进行注销；对预留授予中 1名激励对象已获授但尚未解除限售的 12.4320万股限制性股票进行回购注销，已获授但尚未行权的 3.5520万份股票期权进行注销。本次拟用于回购的资金为公司自有资金。 公司对 2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中 4名激励对象已获授但尚未解除限售的 51.6150万股限制性股票进行回购注销，已获授但尚未行权的25.8075万份股票期权进行注销；对预留授予中 1名激励对象已获授但尚未解除限售的 4.4400万股限制性股票进行回购注销，已获授但尚未行权的 2.2200万份股票期权进行注销。本次拟用于回购的资金为公司自有资金。 （四）本次回购注销后公司股本结构变动情况 本次回购注销完成后，公司股份总数减少 78.5510万股，总股本由 1,375,108,285股减少为 1,374,322,775股。 （五）本次回购注销对公司的影响 本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质影响。 经查验，天衡律师认为，公司本次回购注销符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2024年激励计划》和《2025年激励计划》的相关规定。 三、本次行权的具体情况 （一）等待期即将届满 根据《2025年激励计划》的相关规定，2025年股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权等待期分别为自相应部分授权日起 12个月、24个月、36个月、48个月。其中，预留授予股票期权第一个行权期为自相应部分股票期权授权日起 12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的 25%。股票期权预留授权日为 2025年 9月22日，预留授予股票期权第一个等待期即将届满。 （二）行权条件成就的说明 根据《2025年激励计划》、公司第四届董事会第四十八次会议决议、公司提供的资料及其确认，2025年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个
经查验，天衡律师认为，公司本次行权符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2025年激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上，天衡律师认为，公司实施本次回购注销及本次行权事宜已履行了现阶段必要的法律程序，符合《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《2024年激励计划》《2025年激励计划》的相关规定；前述事项尚需根据《管理办法》及《2024年激励计划》《2025年激励计划》等相关规定履行信息披露义务并办理回购注销股份、减资、行权等相关手续。 专此意见！ 中财网
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