老板电器(002508):收购ITRONICS HOLDING LIMITED股权暨关联交易
杭州老板电器股份有限公司 关于与关联方共同收购iTronicsHoldingLimited股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”“老板电器”或“上市公司”）拟先行将所持全资子公司海南老板智能科技有限公司（以下简称“海南老板”）49%的股权转让给杭州老板实业集团有限公司（以下简称“老板集团”），鉴于本次股权转让前海南老板注册资本尚未实缴完毕且暂无实际经营活动，因此本次股权转让中，老板集团受让海南老板49%股权的价格为0元并承担后续对应实缴义务，转让完成后，公司直接持有海南老板51%的股权比例，转让前后，公司均能够直接控制海南老板。 老板集团系公司控股股东，故本次股权转让构成关联交易。 2、前述股权转让完成后，公司拟通过海南老板下属全资子公司老板电器（香港）投资有限公司（以下简称“香港老板电器”）向ItronicsPlusLimited购买iTronicsHoldingLimited（以下简称“iTronics”或“目标公司”）60%股权，并与交易对手方签署《股权转让协议》，60%股权的转让价款为17,504.00万美元。 本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围。 本次股权收购的最终受让方为公司及老板集团，故本次共同投资构成关联交易。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东会审议。 4、公司就本次交易提示以下相关风险：审批风险、资产估值风险、业绩承诺无法实现风险、收购整合风险、目标公司存在单一销售区域依赖的风险、汇率波动风险，具体情况详见本公告“十一、风险提示”的具体内容，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、 关联交易概述 （一）交易背景 公司自上市以来持续聚焦烹饪赛道，专注于吸油烟机、燃气灶、洗碗机、蒸烤一体机、燃气热水器、净水器等厨电产品的研发、生产、销售，经过多年的积累，现已成为中国厨房电器行业内位列前位的社会公认领导品牌。公司致力于打造烹饪全链路解决方案，拓展品类边界，实现从单一厨电产品到一体化厨房生活服务的升级，其中产品智能化、拓展海外市场是重要的布局方向。 目标公司是一家专注于智能温湿度计产品研发、设计与销售的公司，其产品被广泛应用于厨房烹饪场景及居家环境监测场景，实现烹饪过程中温度的实时采集，积累了大量欧美厨房烹饪温度数据。目标公司构建了“线上为主、线下为辅”的多元化销售体系，已形成完善的品牌矩阵，在欧美地区具有广泛知名度。 公司拟联合控股股东老板集团以自有资金合计收购其60%股权，收购完成后公司通过直接控制海南老板而间接控制目标公司60%的表决权，本次收购一方面符合上市公司的战略选择，有助于发挥双方的业务协同效应，完善厨房产品矩阵，推动海外本地化营销落地，全面提升老板电器在全球厨房领域的综合竞争力；另一方面，有助于显著减轻上市公司单体的资金支付压力与财务负担，优化资本结构与流动性安全边际；同时依托控股股东的资源背书与风险共担机制，降低并购带来的整合不确定性，在保障交易顺利推进的同时，更好维护中小股东利益并提升长期战略协同效能。 （二）交易方案 本次关联交易由以下两部分组成： 1、公司转让海南老板49%股权 公司于2026年9月18日与老板集团签订《海南老板智能科技有限公司股权转让协议》，拟将全资子公司海南老板49%的股权转让给老板集团，交易完成后，海南老板的股东情况如下：
本次股权转让系公司为本次交易之目的进行，海南老板各股东均以现金出资，用于支付本次交易的交易价款，双方根据其持股比例共同投入、共享收益、共担风险。 综上，本次股权转让的定价符合市场公允原则，不会损害各相关方及公司其他股东的利益。 2 iTronics60% 、通过海南老板全资子公司香港老板电器收购 股权 公司于2026年9月18日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于与关联方共同收购iTronicsHoldingLimited股权暨关联交易的议案》，公司拟通过香港老板电器向ItronicsPlusLimited购买目标公司60%股权，并与交易对手方签署《股权转让协议》，60%股权的转让价款为17,504.00万美元。本次交易完60% 成后，香港老板电器直接持有目标公司 的股权，同时，公司通过持有海南老板51%的股权而间接控制目标公司，目标公司将纳入公司合并报表范围。 本次交易价格系参考同行业可比交易市盈率倍数及评估报告确定的整体估值为基础，并经交易各方充分协商后确定。 （三）本次交易构成关联交易 老板集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项尚需提交股东会审议。 （四）本次交易已履行和尚需履行的审议程序 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重2026年9月18日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于与关联方共同收购iTronicsHoldingLimited股权暨关联交易的议案》。 公司全体独立董事对此召开了独立董事专门会议，全体同意相关议案。 公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过相关议案。 此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 二、 关联方基本信息 1、公司名称：杭州老板实业集团有限公司 2、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 3、注册地址：浙江省杭州市临平区运河街道博陆南 4、统一社会信用代码：913301101438402503 5、法定代表人或授权代表：任建华 6、成立日期：1995年3月22日 7、注册资本：6,000万元 8、股权结构：自然人任建华持股75%、任罗忠持股25% 9、经营范围：实业投资；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。 10、关联方简要历史沿革 老板集团成立于1995年3月22日，前身是杭州余杭博陆红星五金厂，自成立至今股权未发生过变化。 11、最近一年财务数据（合并报表口径） 单位：万元
多年发展，老板集团已成为一家覆盖厨房电器、特种纺织、整体橱柜、实业投资 等领域的大型综合性现代企业集团。老板集团本身为投资平台，不开展实业经营， 主要依托旗下子公司开展经营业务。 13、经公开信息核查，截至本次公告日，老板集团不属于失信被执行人。 三、 交易对手方基本信息 1、公司名称：ItronicsPlusLimited 2、公司性质：BVIBusinessCompany 3、注册地址：AegisChambers,1stFloor,EllenSkeltonBuilding,3076Sir FrancisDrake’sHighway,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands 4、注册号码：2198289 5、法定代表人或授权代表：LIUFusheng 6、成立日期：2026年1月8日 7、股本及股份数：50,000股普通股（面值1美元/股） 8、股权结构：自然人LIUFusheng持股100% 9、交易对手方在本协议签订前与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦 不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 10、交易对手方不属于失信被执行人。 11、本次交易前，交易对手方及目标公司的组织架构图如下：四、 目标公司主要情况 （一）目标公司基本情况 1、公司名称：iTronicsHoldingLimited 2、公司性质：BVIBusinessCompany 3、注册地址：SeaMeadowHouseBlackburneHighway(POBox116),Road Town,Tortola,BritishVirginIslands 4、注册号码：1998583 5、法定代表人或授权代表：LIUFusheng 6、成立日期：2018年11月16日 7、股本：100股普通股（面值1美元/股） 8、交易前后目标公司股权架构
其中，iTronicsCo.,Limited系目标公司全球营销及管理总部，境内主体天璞罗科技（深圳）有限公司成立于2026年1月，主要承担目标公司的运营管理、产品研发与设计、供应链管理、物流仓储等核心业务职能。 （二）目标公司主营业务及主要产品 本次拟投资的目标公司为注册在英属维尔京群岛的企业，本身为控股型公司且不开展实际经营，其业务主要通过各个下属公司开展。目标公司作为专业的智能家用测温专家，主营业务为家庭用温湿度计的研发、设计和销售。其中，（1）温度计产品：主要包括数字标准烹饪温度计、智能烹饪温度计、专业烹饪温度计等，用于食材烹饪过程中的精准温控，在欧美市场被广泛应用于牛排、烤鸡、烘焙等厨房烹饪场景，此外，目标公司还根据不同应用领域的需求，适时推出红外温度计、泳池温度计等新产品。（2）湿度计产品：主要包括一体式温湿度计、蓝牙及无线湿度计，广泛应用于客厅、卧室、园艺、酒窖等居家环境监测场景。 （三）目标公司构建了“线上为主、线下为辅”多元化销售体系 自正式推出自有品牌以来，目标公司已构建完善的品牌矩阵，在欧美地区具有广泛知名度。目标公司产品主要销往北美和欧洲市场，并在北美及欧洲市场建立了稳定的用户基础。目标公司构建了“线上为主、线下为辅”的多元化销售体系。在线上渠道方面，主要包括Amazon、境外自运营网站、Tiktok、Aliexpress、Temu、Ebay等。目标公司的烹饪温度计产品自2019年至今连续6年获得亚马逊BestSeller（畅销商品）标识（在亚马逊的细分品类中，仅排名第一的商品获得该标识）。 线下渠道方面，目标公司凭借卓越的产品性能和品牌知名度，自2020年起持续深耕并渗透到北美地区主流零售渠道，稳步提升自身产品市场占有率。目标公司目前已成功进驻Walmart、Lowe's、HomeDepot、Sam'sClub、Academy、Costco、Target等线下零售渠道，目标公司的线下渠道覆盖能力不断增强。 （四）目标公司的研发能力 1、研发部门及研发人员情况 目标公司设置专职研发部门，具体包括：研发部（负责新产品的开发设计）；工程部（负责新旧产品的生产工艺定义及优化，确保新产品的生产工艺与设备的可行性）；目标公司创始人深耕发动机热能工程领域多年，能够将复杂工况下的热传导、误差控制、可靠性设计等工程方法论系统地迁移至家用温、湿度计产品研发中。此外，目标公司目前有多名专职研发人员，涵盖电子工程师、结构工程师、设计人员等，覆盖从产品设计到工艺实现的完整研发链条。上述专职研发人员与创始人共同组成核心研发团队，进一步增强了目标公司研发活动的组织化与可持续性。 2、具体的研发模式 目标公司采用“轻资产、重研发设计”模式，将工程实现及生产制造环节外包给代工厂，但核心研发决策、技术路径及关键参数设计均由目标公司主导完成，形成“需求洞察—方案设计—打样验证—量产导入—质量标准”的研发闭环。 3、核心技术储备情况 目标公司的核心技术优势根植于兼具航空级专业研发设计能力的创始团队，和充分发挥中美两地优势的全价值链运营模式。基于上述的技术研发优势和产品迭代效率，目标公司在技术方面打造出坚实的壁垒。其技术优势并非全部体现为境内外各项专利证书，而是融入经营过程中的各项核心技术，截至目前，目标公司已形成约18项核心技术，并涵盖高温场景信号传导、高精度传感技术、防水、抗干扰等多方面。 （五）目标公司主要财务数据 单位：万美元
2021 目标公司业绩持续保持较高水平，经营稳定性与盈利能力突出。 年至2023年，目标公司分别实现营业收入约8,240万美元、9,040万美元和12,130万美元，净利润分别为1,950万美元、2,200万美元和3,540万美元（上述数据未经审计）。 此外，目标公司在稳固线上渠道市场份额的同时，在线下渠道中份额的开拓Walmart HomeDepot 亦同样不断取得成果，除在原有的 、 等线下主流零售客户的 销售额稳中有增之外，目标公司亦于2025年新拓展了H-E-B（美国知名零售巨头）、CanadianTire（加拿大最大的零售集团）和HomeHardware（加拿大知名的家用工具零售商）等新客户，并有望持续为目标公司贡献增量收入。 因此，结合过去五年的历史数据和目标公司新客户开拓的情况，目标公司未来的收入与盈利的增长潜力具有较强的确定性。 （六）其他情况 1、目标公司及其下属公司的章程或其他文件不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款； 2、目标公司及其下属公司的股权清晰，不存在质押、抵押等担保权益或任何种类的权利负担或任何其他第三方权利； 3、目标公司及其下属公司与公司及公司控股股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排； 4、目标公司及其下属公司不存在为他人提供担保、财务资助的情形；5、目标公司及其下属公司不属于失信被执行人； 6、公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托目标公司理财，目标公司不存在占用上市公司资金的情形，公司与目标公司不存在经营性资金往来，本次交易也不涉及债权债务的转移。 五、 关联交易定价依据及评估情况 （一）定价依据 本次交易目标公司的整体估值系交易各方根据具有从事证券服务业务资格的中和资产评估有限公司（以下简称“中和资产评估”）出具的《资产评估报告》的评估结果、可比交易平均估值水平后经协商确定，目标公司股权价值为29,173万美元，参照2026年8月31日国家外汇管理局公布的美元兑人民币1：6.7828的汇率进行折算，折合人民币197,881.41万人民币，参照审计、评估基准日2025年12月31日国家外汇管理局公布的美元兑人民币1：7.0288的汇率进行折算，折合人民币205,058.21万人民币。 （二）目标公司评估情况 本次交易由中和资产评估对目标公司进行了资产评估，并出具了《杭州老板电器股份有限公司拟收购股权所涉及的iTronicsHoldingLimited股东全部权益价值资产评估报告》（中和评报字（2026）第BJV3002号），评估基准日为2025年12月31日。 1、评估对象及评估范围 根据本次评估目的，评估对象是iTronicsHoldingLimited的股东全部权益价值。评估范围是iTronicsHoldingLimited的全部资产及负债，本次评估采用评估基准日即期汇率1美元对人民币7.0288元折算。 2、评估方法 （1）收益法测算结果 经收益法评估，iTronicsHoldingLimited总资产账面价值为19,701.94万元，总负债账面价值为4,690.76万元，股东全部权益账面价值为15,011.19万元，收益法评估后的股东全部权益价值为232,217.49万元，增值额为217,206.31万元，增值率为1,446.96%。 （2）市场法测算结果 经市场法评估，iTronicsHoldingLimited总资产账面价值为19,701.94万元，总负债账面价值为4,690.76万元，股东全部权益账面价值为15,011.19万元，市场法评估后的股东全部权益价值为283,260.64万元，增值额为268,249.45万元，增值率为1,787.00%。 3、评估结论的选取 收益法与市场法评估值存在差异的原因：收益法评估股东全部权益价值为232,217.49万元，市场法评估股东全部权益价值为283,260.64万元，两者相差51,043.15万元，差异率为21.98%。 iTronicsHoldingLimited系一家控股型公司，旗下公司主营业务为家庭用温湿度计的研发、设计和销售。除账面价值中可以体现的各项资产外，其还拥有较为完善的管理团队、销售网络等重要的无形资源。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业运营资质、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用对股东全部权益价值的影响。 市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位与可比上市公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握的可比上市公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。 鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为最终评估结论，即：iTronicsHoldingLimited的股东全部权益价值评估结果为232,217.49万元。 4、评估增值率的说明 （1）目标公司账面资产规模与其业务模式相匹配 目标公司自成立以来，始终聚焦品牌运营、产品研发设计、供应链管理、物流仓储、线上线下销售及客户服务等核心业务环节，而非固定资产等有形资产，具有轻资产运营的属性。该业务模式决定了其账面资产以流动资产为主，各类长期资产占比较低。 （2）目标公司的无形资源更能反映其企业价值 目标公司的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，但其还拥有较为完善的管理团队、销售网络等重要的无形资源。而采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，目标公司的账面价值无法完全体现上述价值，故造成收益法下的增值较大。 （三）关联交易定价政策及定价依据对公司的影响 本次关联交易系控股股东与上市公司共同对外投资，海南老板49%股权的转让是本次交易的组成部分，后续公司与老板集团各自按照拟收购比例通过海南老板支付股权转让款。 本次交易不存在其他相关利益安排，也不存在可能导致未来关联人对上市公司形成潜在损害等情况。 六、 协议主要内容 （一）转让海南老板49%股权 1、协议签署主体 目标公司：海南老板智能科技有限公司 受让方：杭州老板实业集团有限公司 转让方：杭州老板电器股份有限公司 2、协议主要内容 （1）转让前转让方持有海南老板100%股权（即20,000万元人民币注册资本）（下称“标的股权”），转让方拟将所持海南老板49%的股权转让给受让方，对应的转让价款为人民币0元，受让方履行后续的注册资本实缴义务。 （2）本协议生效之日起15个工作日内，海南老板应将标的股权转让的工商变更登记手续办理完毕，转让方及受让方应予以配合。 （二）收购iTronics60%股权 1、协议签署主体 目标公司：iTronicsHoldingLimited 受让方：老板电器（香港）投资有限公司 转让方：ItronicsPlusLimited 其他方：创始人LiuFusheng、受让方境内主体杭州老板电器股份有限公司、海南老板智能科技有限公司、iTronicsCo.,Limited及ThermoproTechnologyCompanyLimited 2、目标公司的交付和过户安排 （1）本次交易的交割将在本协议规定的所有交割条件均得以满足及/或被该受让方或转让方以书面形式明确豁免之日（“交割条件满足日”）起的十个工作日内或受让方和转让方同意的其他期限内（“交割期限”）进行。 （2）转让方收到受让方支付的首期总付款之日为本次交易的“首次交割日”，转让方收到受让方支付的首期总付款称为本次交易的“交割”。 3、成交金额 受让方同意依本协议约定的条款和条件，以17,504.00万美元的股权转让价款（“转让价款”）向转让方购买其持有的目标公司60%股权（“标的股权”，对应目标公司60股股份），转让方同意依本协议约定的条款和条件，向受让方转让该等标的股权。 4、意向金 受让方同意于本协议签署且受让方就本次交易完成ODI登记（以相关ODI登记文件所载日期为准）后的十个工作日内，向转让方账户支付1,750.40万美元的意向金（“意向金”，相当于转让价款的10%，意向金支付之日以下称为“意向金支付日”）； 5、支付方式 （1）受让方应于本协议约定的交割期限内将转让价款的60%（即10,502.40万美元）（“首期款”）一次性支付至转让方账户； （2）①如于交割条件满足日，受让方已完成意向金的支付，则于首次交割日，受让方已支付的意向金将自动转为受让方已支付的转让价款。亦即，在此情况下，在受让方已完成全部首期款支付的情况下，受让方在首次交割日已向转让方支付的转让价款等额于首期款和意向金的金额之和（“首期总付款”，即12,252.80万美元，对应转让价款的70%）；②如于交割条件满足日，受让方尚未完成意向金的支付，则受让方应在本协议约定的交割期限内一次性支付全部首期总付款； （3）受让方应于首次交割日后的六个月内将剩余转让价款（即5,251.20万美元，“尾款”）一次性支付至转让方账户（全部尾款支付之日以下称为“尾款支付日”）。 6、过渡期损益安排 “过渡期”，系指自签署日起至首次交割日或本协议终止之日（以孰早者计）之间的期间。目标公司于首次交割日前所实现的全部未分配利润（“交割前留存利润”）均应归属于转让方所有，具体金额以交割审计报告确认的金额为准。 7、业绩承诺期的留存利润分配 各方一致同意，自首次交割日起至业绩承诺期届满之日止，目标公司所实现的全部利润，在业绩承诺期内均不进行任何形式的利润分配。 8、公司治理 （1）治理结构 目标公司董事会应包括五名董事，其中，受让方应有权任免三名董事，转让方应有权任免两名董事，目标公司对董事没有持股的资格限制。目标公司财务总监由受让方委派。 （2）全职投入及不竞争 自首次交割日起，除已在协议签署日前向受让方披露的情况外，未经受让方书面同意，创始人在其持有目标公司股权期间以及在其于目标公司任职期间以及不再持有目标公司股权之日/不再在目标公司任职之日起的五年内（以孰晚之日为准），不得从事任何与目标公司的主营业务直接竞争的业务，不自营或与他人合作经营与目标公司有相同或类似业务的公司或其他组织，也不得在与目标公司有相同或类似业务的公司或其他组织任职。同时，转让方应尽合理努力促使核心团队人员将其全部工作时间及精力完全投入目标公司的经营，并尽最大努力促进目标公司的发展并为公司谋利；转让方及创始人应促使核心团队人员作为公司雇员期间以及自其不再受雇于公司之日起的两年内，不以任何方式直接或间接从事与目标公司主营产品品类存在竞争的业务，不直接或间接地在任何与目标公司主营产品品类构成竞争的实体中持有获取任何利益、享有任何权益或受雇于该等实体。 9、转让方股权质押 转让方同意，于尾款支付日后三十个工作日内，将其持有的目标公司40%股权质押给受让方，用于担保创始人及转让方履行其应承担的业绩补偿责任，并完成目标公司注册地及/或适用法律要求的质押登记手续（如适用）。如创始人及转让方未在约定的期限内完成业绩补偿，且在受让方书面催告后的三十日内仍未完成前述补偿的，则受让方可就该等质押股权行使质权。前述股权质押在创始人及转让方的业绩补偿义务履行完毕之日或业绩承诺年度届满之日（如无需业绩补偿）自动解除，受让方应配合办理解除股权质押的相关手续。 10、业绩承诺 （1）业绩承诺期 业绩承诺期为2027年度、2028年度及2029年度。 （2）业绩承诺 目标公司创始人及转让方承诺，目标公司于业绩承诺期内各业绩承诺期的净利润（经审计的目标公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）应达到： ①第一个业绩承诺期净利润≥3,933万美元（“第一个业绩承诺期净利润”）；②第二个业绩承诺期净利润≥4,051万美元（“第二个业绩承诺期净利润”）；③第三个业绩承诺期净利润≥4,172万美元（“第三个业绩承诺期净利润”，与第一个业绩承诺期净利润及第二个业绩承诺期净利润合称为“当期承诺净利润”或“承诺净利润”）。 （3）业绩补偿计算方式 ①在业绩承诺期内，就第一个业绩承诺期和第二个业绩承诺期而言，如任一业绩承诺年度结束后，目标公司截至该业绩承诺期期末累计实现的实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（不含本数），则创始人及转让方应按依据下述公式计算所得的金额以现金方式对受让方进行补偿： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）×2.4×60%-累计已补偿金额 如依以上公式计算所得金额小于0的，则当期应补偿金额以0计。 ②在业绩承诺期内，就第一个业绩承诺期和第二个业绩承诺期而言，如任一业绩承诺期结束后，目标公司截至该业绩承诺期期末累计实现的实际净利润数大于或等于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（“净利润实现情况”），则创始人及转让方无需就该年度履行业绩补偿义务，该年度的业绩补偿义务（如有）应累计至下一业绩承诺年度。虽有前述约定，如就第一个业绩承诺期，创始人及转让方已根据前述第①项完成业绩补偿的，则第一个业绩承诺期的业绩补偿已结算完毕，在计算截至第二个业绩承诺期期末的净利润实现情况时，仅计算第二个业绩承诺期的净利润实现情况，不再与第一个业绩承诺期的实际净利润及承诺净利润合并计算。 ③在第三个业绩承诺期结束后，如目标公司截至第三个业绩承诺期期末累计实现的实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则创始人及转让方应按依据下述公式计算所得的金额以现金方式对受让方进行补偿： 当期应补偿金额=（截至业绩承诺期期末累计承诺净利润-截至业绩承诺期期末累计实际净利润）×2.4×60%-累计已补偿金额 如依以上公式计算所得金额小于0的，则当期应补偿金额以0计。 ④受让方应于业绩承诺期当年度专项审计报告出具后，以书面方式通知创始人及转让方其应承担的补偿金额（如有）以及计算方式（“补偿通知”）。如创始人及转让方对前述补偿通知所载的补偿金额无异议的，创始人及转让方应自收到前述书面通知之日起的六十个工作日内，将相应的补偿款项以美元现金形式支付至受让方指定的银行账户。 11、协议生效条件 协议经各方及其授权代表正式签署后生效。 七、 涉及购买、出售资产的其他安排 1、人员安置：本次收购完成后，目标公司及下属公司的员工保持现有劳动关系； 2、本次交易不涉及土地租赁、债务重组的情况； 3、交易完成后，目标公司少数股东LiuFusheng将成为公司的新增关联方，但预计不会新增重大关联交易或与关联人形成同业竞争。倘若未来如发生关联交易，公司将严格按股票上市规则和公司关联交易管理制度履行相应审批手续；4、本次交易前后，上市公司的控股股东均为杭州老板实业集团有限公司、实际控制人均为任建华先生。鉴于本次交易前，交易对方、目标公司与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此，本次购买资产后能够保持上市公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上独立； 5、本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。 八、 当年年初至披露日累计关联交易情况 本次交易当年年初至披露日（为便于统计，此处统计至截至6月30日），公司与老板集团及其控制企业累计已发生的各类关联交易总金额为1,891.10万元，具体情况如下： 1、日常性关联交易：公司与老板集团及其控制企业累计已发生的各类日常性关联交易金额为1,574.86万元，已按照《上市规则》和公司章程要求经公司董事会审议通过； 2、偶发性关联交易：公司与老板集团及其控制企业累计已发生的各类偶发性关联交易金额为316.23万元，根据《上市规则》和公司章程，无需审议。 本次交易当年年初至披露日，公司与上述关联方及其他关联人不存在与本次交易同一交易类别下标的相关关联交易。 九、 本次交易的目的及对公司影响 （一）本次交易的目的 公司自2010年上市以来，持续聚焦烹饪赛道，致力于成为一家烹饪全链路整体解决方案提供商。近年来，公司积极寻求“第二增长曲线”，但当前发展仍面临两大核心挑战：一方面，老板电器营收以国内市场为主，海外业务尚处初期阶段，自建海外本地化营销团队面临投入大、周期长、风险高的现实问题；另一方面，老板电器为打造烹饪全链路解决方案，实现从单一厨电产品到一体化厨房生活服务的升级，在品类布局上仍存在拓展空间。老板电器亟需通过收购在海外市场具备成熟渠道及核心产品矩阵，且本地化经营能力较强的优质企业，实现海外市场的快速切入和高效布局。 目标公司专注于厨房场景下的温度计产品，深耕北美市场多年，已形成成熟的线上线下销售网络和本地化运营能力，在本地团队、物流仓储、产品研发设计、品牌运营等方面具有长期积淀。本次收购是老板电器围绕厨房主业拓展品类、加快海外市场布局的关键举措。 （二）本次交易对公司业务的协同促进作用 双方在多方面具有显著的协同效应，具体如下： 1、品类与场景协同。温度计属于烹饪过程中的“过程控制”产品，与老板电器的烟灶、蒸烤等“烹饪设备”天然耦合，双方产品可实现组合销售，实现老板电器“从加热到控温”的产品线闭环，与老板电器在智能厨电等方向形成互补，提升用户体验与黏性。 2、供应链与产品研发协同。老板电器以成熟的制造体系、质量体系与供应链资源为支撑，赋能强化目标公司关键物料选择、质量管理、交付稳定性与成本优化能力；以老板电器强研发体系为底座，与目标公司产品对海外市场的理解和用户洞察、大量消费者使用与反馈数据相结合，建立共同研发体系，加快老板电器面向海外市场的新品迭代效率并降低试错成本，支撑后续多品类拓展与海外规模化交付。 3、销售渠道协同。目标公司构建了“线上为主、线下为辅”的多元化销售体系，可作为老板电器产品出海的重要平台。目标公司长期运营线上渠道，在账号运营、内容投放、站内外转化、售后服务等方面具有成熟的、可复制的经验；在线下渠道，目标公司已成功进入Walmart、HomeDepot等线下零售渠道，可大幅降低老板电器产品的进入门槛和成本，加快老板电器产品在欧美线下零售渠道的落地。 4、运营组织协同。老板电器具备成熟的公司治理体系，可以为目标公司在内部控制制度、风险防控机制、绩效考核体系等方面进一步赋能，提升目标公司运营管理的规范化、标准化与精细化水平，强化风险防控能力，优化经营效率。 目标公司拥有强大的运营、销售和管理团队，可以加强老板电器海外销售体系的建设，补强老板电器海外售后服务能力，加快老板电器产品的海外本地化销售与品牌落地。 （三）对公司财务状况和经营成果的影响 目标公司历史期拥有较好的经营业绩，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司的 2024年、2025年财务数据出具的编号为 XYZH/2026BJAA8B0011的《审计报告》，目标公司在2024年、2025年分别实现营业收入12,642.61万美元、13,025.76万美元，净利润分别为3,572.62万美元、3,401.97万美元，经营数据较为稳定。 此外，根据交易双方签订的《股权转让协议》，交易对方承诺：目标公司在业绩承诺期内需实现的净利润分别不低于3,933万美元、4,051万美元及4,172万美元，前述业绩承诺的实现可直接提高公司利润规模。 本次交易完成后，上市公司未来合并报表范围内的营业收入及净利润将会有进一步提升。随着未来业务整合的深入，资源互补和协同效应的显现，目标公司的营业收入及净利润规模在上市公司占比将会进一步提升，成为上市公司新的利润增长点。 上市公司目前生产经营状况良好、现金流充裕，交易对价的支付对公司日常生产经营、现金流无重大影响，不会影响公司正常的生产经营活动。 十、 本次交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年9月18日，公司召开2026年第二次独立董事专门会议审议《关于与关联方共同收购iTronicsHoldingLimited股权暨关联交易的议案》及《关于转让控股子公司49%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：本次拟联合控股股东老板集团共同收购目标公司60%的股权符合公司整体的经营发展需要，不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东、非关联股东利益的情形。本次关联交易定价合理公允。 （二）董事会战略委员会审议情况 2026年9月18日，公司召开第七届董事会战略委员会第一次会议审议《关于与关联方共同收购iTronicsHoldingLimited股权暨关联交易的议案》及《关于转让控股子公司49%股权暨关联交易的议案》，全体战略委员会成员一致认为：本次拟联合控股股东老板集团共同收购目标公司60%的股权符合公司整体的战略方向及经营方针，不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东、非关联股东利益的情形。 （三）董事会审计委员会审议情况 2026年9月18日，公司召开第七届董事会审计委员会第三次会议审议《关于与关联方共同收购iTronicsHoldingLimited股权暨关联交易的议案》及《关于转让控股子公司49%股权暨关联交易的议案》，全体审计委员会成员一致认为：本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律法规的要求；董事会审计委员会同意将与本次关联交易相关的议案提交公司董事会审议。 （四）董事会审议情况 2026年9月18日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于与关联方共同收购iTronicsHoldingLimited股权暨关联交易的议案》及《关于转让控股子公司49%股权暨关联交易的议案》。本议案提交董事会前已经2026年第二次独立董事专门会议及第七届董事会战略委员会第一次会议、第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。为提高决策效率，保证相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会并同意董事会及其授权人员签署相关文件并具体落实协议项下相关事宜。 十一、风险提示 （一）审批风险：本次收购事项涉及境外投资，尚需取得相关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得备案或批准的时间存在不确定性。公司将与相关部门积极沟通，及时推进相关审批进程。 （二）资产估值风险：目标公司的整体估值是交易各方基于中和资产评估有限公司出具的评估报告、同行业可比交易平均市盈率倍数等综合协商确定。目标公司整体估值相对账面净资产存在较大幅度的增值，因此，本次交易完成后将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或目标公司自身因素导致其未来经营状况未达预期，则目标公司存在商誉减值风险。 （三）业绩承诺无法实现风险：本次交易约定了业绩承诺及业绩补偿相关条款，截至本公告披露日，目标公司运营状况良好，业绩承诺的实现取决于未来市场环境、产业政策、客户需求等因素，若未来相关因素出现不利变化，将对目标公司的盈利能力及经营前景产生不利影响，可能存在目标公司无法实现业绩承诺的风险。 （四）收购整合风险：本次交易符合公司整体业务规划，但公司对目标公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。 （五）目标公司存在单一销售区域依赖的风险：基于消费习惯、社会文化的原因，欧美地区是家庭用温湿度计最主要的消费地区。因此，目标公司的产品开发、客户拓展等均主要围绕目标市场的需求开展业务。该等行业格局导致家庭用温湿度计行业内企业对单一市场有一定的依赖。若行业政策、经济周期和客户关系出现较大变动，则目标公司经营将面临一定风险。 （六）汇率波动风险：目标公司日常运营币种主要为美元，汇率波动可能对公司未来经营造成影响，存在汇率波动风险。 十二、备查文件 1、第七届董事会第三次会议决议； 2、第七届董事会战略委员会第一次会议决议； 3、第七届董事会审计委员会第三次会议决议； 4、2026年第二次独立董事专门会议决议； 5、《股权转让协议》； 6、《海南老板智能科技有限公司之股权转让协议》； 7、XYZH/2026BJAA8B0011号《审计报告》； 8、中和评报字（2026）第BJV3002号《资产评估报告》； 9、深交所要求的其他文件； 特此公告。 杭州老板电器股份有限公司 董事会 2026年9月19日 中财网
 |