国联民生(601456):华泰联合证券有限责任公司关于国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分限售股上市流通的核查意见

时间：2026年09月18日 17:07:08 中财网

原标题:国联民生:华泰联合证券有限责任公司关于国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
发行股份购买资产部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”“华泰联合证券”）作为国联民生证券股份有限公司（以下简称“国联民生”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对国联民生发行股份购买资产部分限售股（以下简称“本次限售股”）上市流通情况进行了核查，具体情况如下：
一、 本次限售股上市类型
国联民生本次限售股上市流通类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分限售股，具体如下：
（一）发行股份购买资产股份注册情况
2024年 12月 27日，国联民生收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911号），同意国联民生向无锡市国联发展（集团）有限公司等 45名交易对方发行股份购买相关资产，详见国联民生《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项获得中国证券监督管理委员会同意注册及核准批复的公告》。

（二）限售股登记情况
国联民生发行股份购买资产新增股份共计 2,640,269,065股，已于 2025年 1月 3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（三）限售股锁定期安排
国联民生发行股份购买资产新增 2,640,269,065股股份的锁定期详见国联民生于 2025年 1月 7日披露的《关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告》及 2025年 4月 17日披露的《关于控股股东延长股份锁定期的公告》。其中，本次办理限售股上市流通的股份总数为 6,284,599股，具体数量及限售期情况如下：

序号	股东名称	本次限售股数（股）	锁定期安排
1	共青城民新投资合伙企业 （有限合伙）	1,919,490	自取得民生证券股份有限公司 相关股份之日起 48个月或本次 发行股份购买资产涉及的新增 股份发行结束之日起 12个月内 （以孰晚者为准）不得转让
2	共青城民信投资合伙企业 （有限合伙）	2,461,202
3	共青城民隆投资合伙企业 （有限合伙）	1,903,907
合计	6,284,599	/

注 1：2022年 9月 28日，共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）及共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）分别受让了民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）相关股份，并在本次发行股份购买资产中以该等民生证券股份分别认购了公司1,919,490股、2,461,202股和 1,903,907股股份，上述新增股份于 2025年 1月 3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

注 2：2025年 12月，共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）及共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）分别更名为南昌民新股权投资合伙企业（有限合伙）、南昌民信股权投资合伙企业（有限合伙）及南昌民隆股权投资合伙企业（有限合伙）。

二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2025年 3月 10日，国联民生因募集配套资金向特定对象发行股票新增的208,550,573股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，公司股份总数由 5,472,042,233股增加至 5,680,592,806股。详见国联民生于上交所网站披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》。

三、 本次限售股上市流通的有关承诺
公司发行股份购买资产新增 2,640,269,065股股份的全部锁定期安排及有关承诺详见公司于 2025年 1月 7日披露的《关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告》及 2025年 4月 17日披露的《关于控股股东延长股份锁定期的公告》。

其中，本次申请解除股份限售的股东在国联民生发行股份购买资产时就其所持的本次限售股承诺：在本次发行股份购买资产中以相关标的资产认购的上市公司股份，自取得标的资产之日起 48个月或本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起 12个月内（以孰晚者为准）不得转让。

截至本意见披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了对所持本次限售股的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、 本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 6,284,599股。

（二）本次上市流通日期为 2026年 9月 28日。

（三）限售股上市流通明细清单：

序号	股东名称	持有限售股数量 （股）	持有限售 股占公司 总股本比 例（%）	本次上市 流通数量 （股）	剩余限售 股数量 （股）
1	共青城民新投资合伙 企业（有限合伙）	1,919,490	0.03	1,919,490	0
2	共青城民信投资合伙 企业（有限合伙）	2,461,202	0.04	2,461,202	0
3	共青城民隆投资合伙 企业（有限合伙）	1,903,907	0.03	1,903,907	0
合计	6,284,599	0.11	6,284,599	0

注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

（四）限售股上市流通情况表：

序号	限售股类型	本次上市流通数量（股）
1	发行股份购买资产	6,284,599
合计	-	6,284,599

五、 股本变动结构表
单位：股

	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股	860,971,189	-6,284,599	854,686,590
无限售条件的流通股	4,819,621,617	6,284,599	4,825,906,216
股份合计	5,680,592,806	0	5,680,592,806

六、 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：
本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东对所持本次限售股份作出的承诺。截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。


（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）



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