东兴证券(601198):国浩律师（上海）事务所关于东兴证券股份有限公司终止上市之法律意见书
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2026年 9月 国浩律师（上海）事务所 关于东兴证券股份有限公司终止上市之 法律意见书 致：东兴证券股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“公司”）的委托，在中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）通过向东兴证券、信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”，中金公司、东兴证券和信达证券合称“合并各方”）全体 A股换股股东发行 A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）的项目中担任东兴证券的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）等中国境内法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，现就东兴证券因本次交易而主动终止上市（以下简称“本次终止上市”）出具《国浩律师（上海）事务所关于东兴证券股份有限公司终止上市之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国境内法律、法规的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次终止上市的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就公司本次终止上市的合法性及对本次终止上市具有重大影响的中国境内法律问题发表意见，不对本次终止上市有关的会计、审计、资产评估、估值等专业事项发表任何意见，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 （三）本所及本所律师不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格。 （四）东兴证券及相关方确认其为本次终止上市向本所提供的信息和文件及作出的确认和陈述均真实、准确、完整，承诺其向本次终止上市提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。 （六）本所律师同意将本法律意见书作为本次终止上市的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 （七）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 （八）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。 （九）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （十）本法律意见书仅供公司本次终止上市之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。 第二节 正文 一、东兴证券的基本情况 根据东兴证券的《营业执照》、国家企业信用信息公示系统的查询结果及公司相关公告，截至本法律意见书出具之日，东兴证券的基本情况如下：
2026年 6月 8日，东兴证券召开 2026年第一次临时股东会审议并通过了《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》等与本次交易相关的议案。 根据《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称《合并协议》），本次交易采取中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的方式，即中金公司向东兴证券全体 A股换股股东发行中金公司 A股股票交换该等股东所持有的东兴证券 A股股票、向信达证券全体 A股换股股东发行中金公司 A股股票交换该等股东所持有的信达证券 A股股票。中金公司向东兴证券全体 A股换股股东发行的股份将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通。东兴证券的 A股股票相应予以注销，东兴证券亦将终止上市；自本次交易交割日起，中金公司将承继及承接东兴 证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，中金公司将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，东兴证券将注销法人资格。 基于上述，本次交易采取中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的方式，本次交易完成后，东兴证券将不再具有独立主体资格并将被注销，属于《上交所上市规则》第 9.7.1条第一款第（六）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的可以向上交所申请主动终止上市的情形。 综上，本所律师认为，东兴证券因本次交易而主动终止上市符合《上交所上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情形。 三、本次交易的批准与授权 （一）本次交易已取得的批准与授权 根据合并各方提供的股东会决议、董事会决议和相关监管机构批复文件等材料及信息披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准与授权： 1、中金公司的批准与授权 （1）2025年 12月 17日，中金公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了与本次交易相关的议案； （2）2026年 2月 9日，中金公司职工代表大会审议通过了本次交易涉及的中金公司员工安置方案； （3）2026年 5月 18日，中金公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了与本次交易相关的议案； （4）2026年 6月 8日，中金公司召开 2026年第一次临时股东会、2026年第一次 A股类别股东会、2026年第一次 H股类别股东会，分别审议通过了与本次交易相关的议案。 2、东兴证券的批准与授权 通过了与本次交易相关的议案； （2）2026年 2月 10日，东兴证券职工代表大会审议通过了本次交易涉及的东兴证券员工安置方案； （3）2026年 5月 18日，东兴证券召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了与本次交易相关的议案； （4）2026年 6月 8日，东兴证券召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。 3、其他批准和授权 （1）2026年 5月 15日，本次交易获得香港联合交易所有限公司对中金公司拟就《合并协议》项下交易发布的相关通函无异议； （2）2026年 6月 8日，信达证券召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了与本次交易相关的议案； （3）2026年 6月 8日，中国东方资产管理股份有限公司召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了与本次交易相关的议案； （4）2026年 6月 8日，中国信达资产管理股份有限公司召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了与本次交易相关的议案； （5）本次交易已履行国有金融资本管理的相关程序； （6）本次交易已取得国家金融监督管理总局关于中国东方资产管理股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司参股中金公司的批复； （7）2026年 8月 27日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会 2026年第 17次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对本次交易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （8）2026年 9月 4日，中国证监会出具了《关于同意中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司注册、核准中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公 股东、信达澳亚基金管理有限公司变更主要股东、东兴期货有限责任公司、信达期货有限公司变更股权的批复》（证监许可〔2026〕2377号），同意中金公司以新增 3,104,121,159股股份吸收合并东兴证券、信达证券的注册申请；核准中金公司吸收合并东兴证券、信达证券。吸收合并完成后，东兴证券、信达证券依法解散，原东兴证券、信达证券分支机构变更为中金公司分支机构。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段所需的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法、有效，东兴证券因本次交易而主动终止上市尚需取得上交所的批准。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，东兴证券因本次交易而主动终止上市符合《上交所上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情形；截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段所需的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法、有效，东兴证券因本次交易而主动终止上市尚需取得上交所的批准。 （以下无正文） 中财网
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