东兴证券(601198):东兴证券股份有限公司关于主动终止上市的方案
关于主动终止上市的方案 东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券或公司）与中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟由中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称本次交易或本次合并）。 本次交易已经东兴证券于2026年6月8日召开的2026年第一次临时股东会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司注册、核准中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司变更主要股东、东兴基金管理有限公司变更主要股东、信达澳亚基金管理有限公司变更主要股东、东兴期货有限责任公司、信达期货有限公司变更股权的批复》（证监许可〔2026〕2377号）。 根据本次交易方案，东兴证券符合《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》（以下简称《上交所上市规则》）规定的主动终止上市情形，公司主动终止上市具体方案如下： 一、主动终止上市的方式 本次交易将导致公司不再具有独立主体资格并被注销，属于《上交所上市规则》第 9.7.1条第一款第（六）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的可以向上海证券交易所（以下简称上交所）申请主动终止上市的情形。 二、已履行的决策及报批程序 本次交易方案已取得必要的批准。本次交易已履行的决策程序及报批程序列示如下： 1、本次交易已经中金公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过。 2、本次交易已经东兴证券第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十四次会议审议通过。 3、本次交易已经信达证券第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十二次会议审议通过。 4、本次交易已获得香港联合交易所有限公司对中金公司拟就《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》项下交易发布的相关通函无异议。 5、本次交易已经中国东方资产管理股份有限公司2026年第二次临时股东会审议通过。 6、本次交易已经中国信达资产管理股份有限公司2026年第二次临时股东会审议通过。 7、本次交易已经中金公司2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会议、2026年第一次H股类别股东会议分别审议通过。 8、本次交易已经东兴证券2026年第一次临时股东会审议通过。 9、本次交易已经信达证券2026年第一次临时股东会审议通过。 10、本次交易已履行国有金融资本管理的相关程序。 11、本次交易已取得国家金融监督管理总局关于中国东方资产管理股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司参股中金公司的批复。 12、本次交易已获得上交所审核通过以及中国证监会核准、注册，包括中国证监会对中金公司吸收合并东兴证券和信达证券、中金公司变更主要股东、东兴基金管理有限公司和信达澳亚基金管理有限公司变更主要股东、东兴期货有限责任公司与信达期货有限公司变更控股股东的核准。 三、已履行的信息披露程序 截至本方案签署之日，东兴证券就本次合并涉及的主动终止上市事宜已经履行的信息披露程序主要如下： 1、2025年 12月 18日，东兴证券刊登《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》及其摘要，对本次合并的方案，包括合并各方、合并方式、换股价格和比例、异议股东的保护机制、本次交易涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排等进行了披露。 2、2026年 5月 19日，东兴证券刊登《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》及其摘要，对本次合并的具体方案进行了披露。 3、本次合并获得中国证监会同意注册，2026年 9月 8日，东兴证券刊登《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》及其摘要。同日，东兴证券刊登《东兴证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A股异议股东现金选择权实施公告》《东兴证券股份有限公司关于公司 A股股票连续停牌的提示性公告》《东兴证券股份有限公司关于公司 A股股票可能终止上市的风险提示公告》。 4、2026年 9月 9日、2026年 9月 10日、2026年 9月 11日和 2026年 9月12日，东兴证券刊登《东兴证券股份有限公司关于公司股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸收合并的提示性公告》。 5、2026年 9月 15日，东兴证券刊登《东兴证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A股异议股东现金选择权实施的第一次提示性公告》。 6、2026年 9月 16日，东兴证券刊登《东兴证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A股异议股东现金选择权实施的第二次提示性公告》。 7、2026年 9月 17日，东兴证券刊登《东兴证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A股异议股东现金选择权实施的第三次提示性公告》。 四、主动终止上市尚需履行的程序 五、东兴证券异议股东的保护机制 为充分保护东兴证券异议股东利益，本次合并已赋予异议股东现金选择权。 东兴证券 2026年 9月 8日刊登的《东兴证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A股异议股东现金选择权实施公告》及 2026年 9月 15日刊登的《东兴证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A股异议股东现金选择权实施的第一次提示性公告》、2026年 9月 16日刊登的《东兴证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A股异议股东现金选择权实施的第二次提示性公告》、2026年 9月 17日刊登的《东兴证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A股异议股东现金选择权实施的第三次提示性公告》对东兴证券 A股异议股东现金选择权申报的基本情况说明如下： （一）A股异议股东 有权行使现金选择权的东兴证券A股异议股东是指在东兴证券2026年第一次临时股东会上就《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票，并且自东兴证券2026年第一次临时股东会的股权登记日起，作为有效登记在册且一直持续持有代表该反对权利的A股股份直至A股异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴证券A股股东。非A股异议股东的申报无效。 在东兴证券为表决本次交易而召开的2026年第一次临时股东会股权登记日之后，东兴证券A股异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在东兴证券为表决本次交易而召开的2026年第一次临时股东会股权登记日之后，东兴证券A股异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。 持有以下股份的登记在册的东兴证券A股异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的东兴证券A股股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向东兴证券承诺放弃东兴证券A股异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。 根据东兴证券2026年第一次临时股东会就《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票的股东情况，并根据公司于2025年度权益分派股权登记日（即2026年7月27日）获取的股东名册、异议股东持股变化及行权意向等相关情况，公司预计可申报行使现金选择权的A股异议股东持股数量约为不超过6,867.97万股，最终实际行权的有效股份数以公司后续刊发的公告为准。 已提交东兴证券A股股票作为融资融券交易担保物的东兴证券A股异议股东，须在A股异议股东现金选择权实施股权登记日前将东兴证券A股股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的东兴证券A股异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。沪股通股票的实际权益拥有人如有意向申报现金选择权的，应通过香港中央结算有限公司按照本公告规定的申报程序行使相关权利。 （二）A股异议股东现金选择权实施股权登记日：2026年9月14日。 （三）申报期间：2026年9月15日至2026年9月17日的9:30-11:30、13:00-15:00，期间公司A股股票停牌。除上述时间外，公司A股股票不提供其他申报时间。 （四）申报方式：通过上交所交易系统进行申报，公司不提供现场申报方式。 （五）现金选择权的申报编号：770007。 （六）申报简称：东兴现金。 （七）申报方向：申报卖出；“申报买入”为无效申报；申报有效期内，当天可以撤单，次日开始不得撤回。 （八）行权价格：现金选择权的行权价格为13.04元/股。 （九）申报数量 1、申报期间内，A股异议股东可以就全部或部分有效A股异议股份申报现金选择权。 2、公司A股异议股东申报股份数量的上限，为该异议股东截至A股异议股东现金选择权实施股权登记日（2026年9月14日）收市时登记在册的A股异议股份，且：（1）需剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量。（2）在东兴证券2026年第一次临时股东会股权登记日之后，东兴证券A股异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在东兴证券2026年第一次临时股东会股权登记日之后，A股异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。 3、同一股票账户在申报有效期间内可多次申报，有效申报数量为各次申报卖出数量之和，但不超过有权申报数量上限。 4、持有以下股份的登记在册的东兴证券A股异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的东兴证券A股股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向东兴证券承诺放弃东兴证券A股异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。 5、若已申报现金选择权的A股股份在向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让A股股份的现金选择权申报无效。 （十）A股异议股东现金选择权提供方：本次交易将由中国银河证券股份有限公司担任公司 A股异议股东现金选择权的提供方。A股异议股东行使现金选择权，相当于以 13.04元/股的价格将异议股份出售给中国银河证券股份有限公司。 六、东兴证券异议股东现金选择权申报情况 东兴证券 A股异议股东现金选择权申报期已于 2026年 9月 17日截止，A股异议股东现金选择权相关的股份清算与交割事宜将于近日办理，本次 A股异议股东现金选择权申报结果以后续公告为准，公司将及时履行信息披露义务。 七、终止上市后去向安排 公司将在上交所批准公司终止上市申请后刊登终止上市公告。随后，公司终止上市，中金公司开始实施换股。未成功申报实施现金选择权的股东所持有的公司股份将按《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》中确定的换股比例转换为中金公司A股股份，中金公司向公司全体A股换股股东发行的股份将在上交所上市流通。 八、聘请财务顾问和律师事务所对主动终止上市提供专业服务 根据《上交所上市规则》，公司分别聘请国投证券股份有限公司和国浩律师（上海）事务所作为公司主动终止上市事项的财务顾问和法律顾问，为公司提供专业服务并发表专业意见。 财务顾问意见：“东兴证券因本次合并而主动终止上市符合《上交所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，主动终止上市及本次合并已经获得有关法律规定的现阶段需履行的批准和授权，东兴证券已充分披露终止上市原因及终止上市后的股票去向安排，并对异议股东的现金选择权做出专门安排，东兴证券主动终止上市有利于保障全体股东利益。” 律师意见：“东兴证券因本次交易而主动终止上市符合《上交所上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情形；截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段所需的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法、有效，东兴证券因本次交易而主动终止上市尚需取得上交所的批准。” （以下无正文） 中财网
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