东兴证券(601198):国投证券股份有限公司关于东兴证券股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见
原标题:东兴证券:国投证券股份有限公司关于东兴证券股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见 重要提示 中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）、信达证券股份有限公司相关事项已经东兴证券 2026年第一次临时股东会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司注册、核准中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司变更主要股东、东兴基金管理有限公司变更主要股东、信达澳亚基金管理有限公司变更主要股东、东兴期货有限责任公司、信达期货有限公司变更股权的批复》（证监许可〔2026〕2377号）。根据本次换股吸收合并方案，东兴证券符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形。国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“本财务顾问”）接受东兴证券的委托，担任东兴证券主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问意见。东兴证券已经声明其所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 本财务顾问提请广大投资者认真阅读东兴证券主动终止上市相关公告文件。 一、财务顾问声明 （一）本财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问意见。 （二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。 相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本财务顾问意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）截至本财务顾问意见签署之日，本财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本财务顾问意见仅对已核实的事项向东兴证券全体股东提供意见。 （四）本财务顾问同意将本财务顾问意见作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构。 （五）对于对本财务顾问意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （六）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 （七）本财务顾问意见不构成对东兴证券的任何投资建议，对投资者根据本意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （八）本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本财务顾问意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。 （九）本财务顾问意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的。 二、财务顾问承诺 本财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本财务顾问意见，并作出以下承诺： （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与东兴证券披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本财务顾问已对东兴证券披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本财务顾问在与东兴证券接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 重要提示........................................................................................................................ 2 一、财务顾问声明................................................................................................. 2 二、财务顾问承诺................................................................................................. 3 目 录............................................................................................................................ 4 第一节 释 义.............................................................................................................. 5 第二节 东兴证券基本情况.......................................................................................... 8 一、基本情况......................................................................................................... 8 二、历史沿革......................................................................................................... 8 三、产权及控制关系........................................................................................... 10 四、主要财务指标............................................................................................... 12 第三节 本次主动终止上市的方案............................................................................ 14 一、主动终止上市的方式................................................................................... 14 二、已履行的决策及报批程序........................................................................... 14 三、已履行的信息披露程序............................................................................... 15 四、主动终止上市尚需履行的程序................................................................... 16 五、东兴证券异议股东的保护机制................................................................... 16 六、东兴证券异议股东现金选择权申报情况................................................... 19 七、东兴证券终止上市后去向安排................................................................... 19 第四节 财务顾问意见................................................................................................ 21 一、关于东兴证券主动终止上市方案合规性的核查....................................... 21 二、关于对异议股东保护的核查....................................................................... 21 三、结论性意见................................................................................................... 22 第一节 释 义 在本财务顾问意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第二节 东兴证券基本情况 一、基本情况
东兴证券主要历史沿革时间如下：
2008年 5月，经中国证监会证监许可[2008]665号文批准，中国东方资产管理公司（已更名为“中国东方”）、中国铝业股份有限公司、原上海大盛资产有限公司（已于 2014年被上海国盛集团资产有限公司吸收合并）共同发起设立东兴证券，注册资本 150,400万元。 （二）2011年增资扩股 2011年 10月，经中国证监会证监许可[2011]1727号文批准，东兴证券向原股东原上海大盛资产有限公司和中国诚通控股集团有限公司等 9家新股东增发50,000万股股份，东兴证券注册资本变更为 200,400万元。 （三）2015年首次公开发行股票并上市 2015年 2月，经中国证监会证监许可[2015]191号文批准，东兴证券向社会公众首次公开发行 500,000,000股人民币普通股（A股），并于 2015年 2月 26日在上交所上市，东兴证券注册资本变更为 250,400万元。 （四）2016年非公开发行股票 2016年 9月，经中国证监会证监许可[2016]1352号文批准，东兴证券非公开发行 253,960,657股人民币普通股（A股），并于 2016年 10月 17日在上交所挂牌上市，东兴证券注册资本变更为 275,796.0657万元。 （五）2021年非公开发行股票 2021年 6月，经中国证监会证监许可[2021]2204号文核准，东兴证券向江苏省铁路集团有限公司、中国银河证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司等 14名特定投资者非公开发行 474,484,863股人民币普通股（A股）。2021年 10月，东兴证券本次非公开发行的股份在上交所上市。本次非公开发行完成后，东兴证券注册资本变更为 323,244.552万元。 截至本财务顾问意见签署之日，除上述股本变化外，东兴证券的总股本未发生变化。 三、产权及控制关系 （一）前十大股东情况 截至 2026年 6月 30日，东兴证券前十大股东的持股情况如下：
（二）最近三十六个月内控制权变动情况 2025年5月8日，东兴证券收到控股股东中国东方通知，中国东方股权变更获得国家金融监督管理总局的批准，财政部将其持有的全部中国东方股权无偿划转至中央汇金。2025年6月5日，东兴证券取得中国证券监督管理委员会批复（证监许可[2025]1175号），核准中央汇金成为东兴证券实际控制人。2025年6月，中国东方已完成股东名册变更相关手续。 （三）控股股东情况 截至本财务顾问意见签署之日，东兴证券的控股股东为中国东方，其基本情况如下：
四、主要财务指标 根据东兴证券 2024年度、2025年度经审计财务报表和 2026年 1-6月经审阅财务报表，东兴证券最近两年及一期主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：亿元
注 2：资产负债率=（负（ 债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（（资产总计-代理买卖证券款及代理承销证券款）。 （二）合并利润表主要数据 单位：亿元
单位：亿元
东兴证券最近两年及一期的每股收益和加权平均净资产收益率指标如下：
第三节 本次主动终止上市的方案 中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券相关事项已经东兴证券 2026年第一次临时股东会审议通过，并已获得中国证监会出具的《关于同意中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司注册、核准中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司变更主要股东、东兴基金管理有限公司变更主要股东、信达澳亚基金管理有限公司变更主要股东、东兴期货有限责任公司、信达期货有限公司变更股权的批复》（证监许可〔2026〕2377号）。根据本次换股吸收合并方案，东兴证券符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形，其主动终止上市具体方案如下： （未完）  |