信达证券(601059):北京市金杜律师事务所关于信达证券股份有限公司终止上市的法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 信达证券股份有限公司终止上市 的 法律意见书 二〇二六年九月 目 录 引 言 .......................................................................................................................... 3 正 文 .......................................................................................................................... 5 一、 信达证券的基本情况 .......................................................................................... 5 二、 本次终止上市的方案 .......................................................................................... 5 三、 本次交易的批准与授权 ...................................................................................... 6 四、 结论意见 .............................................................................................................. 8 引 言 致：信达证券股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“公司”）的委托，在中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）换股吸收合并东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）、信达证券（以下简称“本次交易”或“本次吸收合并”）项目中担任信达证券的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关规定，本所现就信达证券因本次交易而主动终止上市（以下简称“本次终止上市”）出具《北京市金杜律师事务所关于信达证券股份有限公司终止上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。 在本法律意见书中，本所仅就与本次终止上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本法律意见书仅供信达证券为本次终止上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为信达证券申请本次终止上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次终止上市相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正 文 一、信达证券的基本情况 根据信达证券现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，信达证券基本情况如下：
2026年 6月 8日，信达证券召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》等与本次交易相关的议案。 根据《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”），本次交易采取中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的方式，即中金公司向东兴证券全体 A股换股股东发行中金公司 A股股票交换该等股东所持有的东兴证券 A股股票、向信达证券全体 A股换股股东发行中金公司 A股股票交换该等股东所持有的信达证券 A股股票。中金公司向信达证券全体 A股换股股东发行的股份将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通。信达证券的 A股股票相应予以注销，信达证券亦将终止上市；自本次交易交割日起，中金公司将承继及承接信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，中金公司将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，信达证券将注销法人资格。 基于上述，本次交易采取中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的方式，本次交易完成后，信达证券将不再具有独立主体资格并将被注销，属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 9.7.1条第一款第（六）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的情形，可以向上交所申请主动终止上市。 综上，本所律师认为，信达证券因本次交易而主动终止上市符合《上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情形。 三、本次交易的批准与授权 根据公司提供的资料和相关监管机构批复文件等材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准与授权： （一）中金公司的批准和授权 1、2025年 12月 17日，中金公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。 2、2026年 2月 9日，中金公司职工代表大会审议通过了本次交易涉及的中金公司员工安置方案。 3、2026年 5月 18日，中金公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。 4、2026年 6月 8日，中金公司召开 2026年第一次临时股东会、2026年第一次 A股类别股东会议、2026年第一次 H股类别股东会议，分别审议通过了与本次交易相关的议案。 （二）信达证券的批准和授权 1、2025年 12月 17日，信达证券召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。 2、2026年 2月 10日，信达证券职工代表大会审议通过了本次交易涉及的信达证券员工安置方案。 3、2026年 5月 18日，信达证券召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。 4、2026年 6月 8日，信达证券召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。 （三）其他批准和授权 1、2026年 5月 15日，本次交易获得香港联合交易所有限公司对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项下交易发布的相关公告（如需要）及通函无异议。 2、2026年 6月 8日，东兴证券召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。 3、2026年 6月 8日，中国东方资产管理股份有限公司召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。 4、2026年 6月 8日，中国信达资产管理股份有限公司召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。 5、本次交易已履行国有金融资本管理的相关程序。 6、本次交易已取得国家金融监督管理总局关于中国东方资产管理股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司参股中金公司的批复。 7、2026年 8月 27日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2026年第 17次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对本次交易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 8、2026年 9月 4日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司注册、核准中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司变更主要股东、东兴基金管理有限公司变更主要股东、信达澳亚基金管理有限公司变更主要股东、东兴期货有限责任公司、信达期货有限公司变更股权的批复》（证监许可〔2026〕2377号），同意中金公司以新增 3,104,121,159股股份吸收合并东兴证券、信达证券的注册申请；核准中金公司吸收合并东兴证券、信达证券。吸收合并完成后，东兴证券、信达证券依法解散，原东兴证券、信达证券分支机构变更为中金公司分支机构。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段所需的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法、有效，信达证券因本次交易而主动终止上市尚需取得上交所的批准。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，信达证券因本次交易而主动终止上市符合《上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情形；截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段所需的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法、有效，信达证券因本次交易而主动终止上市尚需取得上交所的批准。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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