信达证券(601059):中银国际证券股份有限公司关于信达证券股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见
原标题:信达证券:中银国际证券股份有限公司关于信达证券股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见 重要提示 中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）相关事项已经信达证券 2026年第一次临时股东会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司注册、核准中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司变更主要股东、东兴基金管理有限公司变更主要股东、信达澳亚基金管理有限公司变更主要股东、东兴期货有限责任公司、信达期货有限公司变更股权的批复》（证监许可〔2026〕2377号）。根据本次换股吸收合并方案，信达证券符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形。中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“本财务顾问”）接受信达证券的委托，担任信达证券主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问意见。信达证券已经声明其所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 本财务顾问提请广大投资者认真阅读信达证券主动终止上市相关公告文件。 一、财务顾问声明 （一）本财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问意见。 （二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。 相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本财务顾问意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）截至本财务顾问意见签署之日，本财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本财务顾问意见仅对已核实的事项向信达证券全体股东提供意见。 （四）本财务顾问同意将本财务顾问意见作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构。 （五）对于对本财务顾问意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （六）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 （七）本财务顾问意见不构成对信达证券的任何投资建议，对投资者根据本意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （八）本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本财务顾问意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。 （九）本财务顾问意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的。 二、财务顾问承诺 本财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本财务顾问意见，并作出以下承诺： （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信达证券披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本财务顾问已对信达证券披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本财务顾问在与信达证券接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 重要提示........................................................................................................................................... 2 一、财务顾问声明 ................................................................................................................... 2 二、财务顾问承诺 ................................................................................................................... 3 目 录 .............................................................................................................................................. 4 第一节 释 义 ................................................................................................................................. 5 第二节 信达证券基本情况 ............................................................................................................. 8 一、基本情况 ........................................................................................................................... 8 二、历史沿革 ........................................................................................................................... 8 三、产权及控制关系 ............................................................................................................... 9 四、主要财务指标 ................................................................................................................. 11 第三节 本次主动终止上市的方案 ............................................................................................... 13 一、主动终止上市的方式 ..................................................................................................... 13 二、已履行的决策及报批程序 ............................................................................................. 13 三、已履行的信息披露程序 ................................................................................................. 14 四、主动终止上市尚需履行的程序 ..................................................................................... 15 五、信达证券异议股东的保护机制 ..................................................................................... 15 六、信达证券异议股东现金选择权申报情况 ..................................................................... 18 七、信达证券终止上市后去向安排 ..................................................................................... 18 第四节 财务顾问意见 ................................................................................................................... 20 一、关于信达证券主动终止上市方案合规性的核查 ......................................................... 20 二、关于对异议股东保护的核查 ......................................................................................... 20 三、结论性意见 ..................................................................................................................... 21 第一节 释 义 在本财务顾问意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第二节 信达证券基本情况 一、基本情况
信达证券主要历史沿革时间如下：
2007年9月，经中国证监会批准，中国信达资产管理公司（已更名为“中国信达”）、中海信托、中国中材共同发起设立信达证券，注册资本151,100万元。 （二）2011年第一次增资 2011年3月，经中国证监会批准，信达证券向中国信达、中海信托增发合计105,770万股股份，注册资本变更为256,870万元。 （三）2020年第二次增资 2020年3月，信达证券向中泰创投、中天金投、昊天光电、前海梦工场、永信国际5家新增股东增发合计35,000万股股份，注册资本变更为291,870万元；信达证券就本次增资扩股事项向北京证监局进行了备案。 （四）2023年首次公开发行 A股股票并上市 2023年1月，经中国证监会核准，信达证券首次公开发行32,430万股A股股票，并于2023年2月1日在上交所主板上市交易，注册资本变更为324,300万元。 截至本财务顾问意见签署之日，除上述股本变化外，信达证券的总股本未发生变化。 三、产权及控制关系 （一）前十大股东情况 截至2026年6月30日，信达证券前十大股东的持股情况如下：
2025年5月8日，信达证券收到控股股东中国信达通知，中国信达股权变更获得国家金融监督管理总局的批准，财政部将其持有的全部中国信达股权无偿划转至中央汇金。2025年6月5日，信达证券取得中国证券监督管理委员会批复（证监许可〔2025〕1175号），核准中央汇金成为信达证券实际控制人。2025年9月，中国信达已完成股权结构变更相关手续。 （三）控股股东情况 截至本财务顾问意见签署之日，信达证券的控股股东为中国信达，其基本情况如下：
四、主要财务指标 根据信达证券 2024年度、2025年度经审计财务报表和 2026年 1-6月经审阅财务报表，信达证券最近两年及一期主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：亿元
注 2：资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款及代理承销证券款）。 （二）合并利润表主要数据 单位：亿元
单位：亿元
中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券相关事项已经信达证券 2026年第一次临时股东会审议通过，并已获得中国证监会出具的《关于同意中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司注册、核准中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司变更主要股东、东兴基金管理有限公司变更主要股东、信达澳亚基金管理有限公司变更主要股东、东兴期货有限责任公司、信达期货有限公司变更股权的批复》（证监许可〔2026〕2377号）。根据本次换股吸收合并方案，信达证券符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形，其主动终止上市具体方案如下： 一、主动终止上市的方式 本次交易将导致信达证券不再具有独立主体资格并被注销，属于《上交所上市规则》第 9.7.1条第一款第（六）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的可以向上交所申请主动终止上市的情形。 二、已履行的决策及报批程序 本次交易方案已取得必要的批准。本次交易已履行的决策程序及报批程序列示如下： 1、本次交易已经中金公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过。 2、本次交易已经东兴证券第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十四次会议审议通过。 3、本次交易已经信达证券第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十二次会议审议通过。 4、本次交易已获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项下交易发布的相关通函无异议。 5、本次交易已经中国东方 2026年第二次临时股东会审议通过。 6、本次交易已经中国信达 2026年第二次临时股东会审议通过。 7、本次交易已经中金公司 2026年第一次临时股东会、2026年第一次 A股类别股东会议、2026年第一次 H股类别股东会议分别审议通过。 8、本次交易已经东兴证券 2026年第一次临时股东会审议通过。 9、本次交易已经信达证券 2026年第一次临时股东会审议通过。 10、本次交易已履行国有金融资本管理的相关程序。 11、本次交易已取得国家金融监督管理总局关于中国东方、中国信达参股中金公司的批复。 12、本次交易已获得上交所审核通过以及中国证监会核准、注册，包括中国证监会对中金公司吸收合并东兴证券和信达证券、中金公司变更主要股东、东兴基金和信达澳亚变更主要股东、东兴期货与信达期货变更控股股东的核准。（未完）  |