辽港股份(601880):遼寧港口股份有限公司關連交易購買船舶
船舶買賣合同 日期 二零二六年九月十八日 訂約方 (i) DBR（作為買方） (ii) 萬通物流（作為賣方） 標的事項 DBR根據船舶買賣合同將從萬通物流購買集發北海輪。 代價 船舶購買事項之總代價為人民幣81,613,572.00元，其中，不含稅金額人民幣72,224,400.00元，增值稅稅額人民幣9,389,172.00元，增值稅率13%。 交割與付款 船舶買賣合同生效且萬通物流向DBR開具符合國家規定的稅率為13%的全額增值稅專用發票後的三個工作日內，DBR將總代價人民幣81,613,572.00元匯至萬通物流銀行賬戶，並將銀行匯款憑證交給萬通物流。萬通物流確認收到全部款項後，應在一個工作日內與DBR簽訂交接協議書。交接協議書經雙方加蓋合同專用章和法定代表人印章後生效，船舶所有權正式移交給DBR（「交割」）。 目前預計船舶的總代價將主要以本集團內部資源撥付。 所有權變更登記及費用安排 船舶交割前，船舶所發生的各項費用由萬通物流承擔；船舶交割後，船舶所發生代價乃根據一般商業條款並經訂約方參考獨立估值師以成本法評估船舶的估值為人民幣72,224,400元及增值稅人民幣9,389,172.00元公平磋商後釐定，評估基準日為二零二五年十月三十一日。據獨立估值師告知，考慮到有關專業標準及船舶的資產性質，預期船舶的估值於一年內不會發生任何重大變更，且本公司依賴於二零二五年十月三十一日的船舶估值實屬公平合理。 選取成本法理由 依據《資產評估執業準則－資產評估方法》，評估需結合評估目的、價值類型、評估對象、方法適用條件及資料完備性等，研判市場法、收益法、成本法適用性。 市場法要求存在活躍市場及充足可比交易案例，目前公開渠道可獲取的同類型船舶交易案例較少，不適用市場法。委估船舶處於出租狀態，能夠合理預測未來收益與風險，具備採用收益法條件；船舶可正常使用、賬面構成清晰，亦可採用成本法。受宏觀環境影，國內船舶行業市場低迷，船舶租金水平偏低，致使收益法測算結果偏低。綜合考量，本次選取成本法評估結論作為最終評估結果。 評估參數及其合理性 × 採用成本法測算船舶價值，評估價值=重置全價 成新率。 (1) 船舶重置全價：評估基準日重新購置、建造或形成與該船舶完全相同或基本相似的全新狀態下的船舶所需花費的全部費用，其計算用公式表示如下：重置全價=（造船成本＋利潤＋稅金及附加）＋建造國系數調整值＋資金成本。 ? 造船成本：主材費、輔材費、設備費、屬具備品費、工時勞務費等數量取值數據均符合《簡明船舶估價辦法》及《現代船舶經?實用手冊》及待估船舶實際情況；材料及人工單價取值符合基準日材料人工價格水平；生產專項費、管理費用取值符合船舶企業正常水平。造船成本為人民幣91,292,672.17元。 ? 利潤按照造船成本的一定比例計算，取值公允。利潤為人民幣 7,303,413.77元。 民幣401,687.76元。 ? 建造國系數調整值，根據中國船舶工業總公司所公佈的有關統計數據為基礎選定，取值可靠有依據。建造國系數調整值為0.00。 ? 資金成本按評估基準日適用的銀行同期貸款利率計算，假定在建造期間資金均勻投入，取值合理。資金成本為人民幣2,726,769.93元。 (2) 採用年限法與觀察法綜合判定成新率，年限法成新率權重40%，觀察法成新率權重60%。年限法參照《老舊運輸船舶管理規定》（交通運輸部令2021年第13號）海船船齡標準確定計算，觀察法按照船舶實物狀況及完整的打分體系計算，符合相關規範及行業慣例。成新率為71%。 評估結果說明 船舶評估前賬面價值為人民幣71,531,620.71元，經評估後，評估價值為人民幣72,224,400元，較賬面價值增值人民幣692,779.29元，增值率0.97%。由於企業對船舶設備計提折舊年限較短，造成賬面淨值較低，而船舶收益期是依據船舶經濟壽命年限結合船舶的實際狀況確定，二有差距，致使評估增值。 有關船舶之資料
購置集發北海輪相較於購置或建造新船舶，可大幅縮短採購周期，預計交割後可在7個工作日內完成船舶所有權等船舶登記簽發事宜，顯著優於新造船（建造期1-2年）或在市場上二手船採購（一般不少於9個月）。集發北海輪船況優質合規，契合內貿市場運?需求，DBR基於長期租賃及運?管理集發北海輪而熟悉船舶狀況，有效規避採購隱患；船舶運維、燃油成本優勢明顯，安全配置完善，航行可靠性高；對外出租船舶可穩定創收，聯動合作方打通干支線業務，還能按需轉為自?，綜合效益顯著。 代價之基準乃經參考獨立估值師評估船舶之估值後釐定。有關代價之詳情，請參閱「代價之基準」一節。 基於以上所述，董事（括獨立非執行董事）認為，船舶買賣合同的條款乃經公平磋商後釐定，而據此擬進行的船舶購買事項乃於本公司的一般日常業務過程中進行，且為一般商業條款或更佳條款，屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。 李國鋒博士、劉彬先生、黃鎮洲先生及張弘女士（為同時兼任招商局集團或其聯繫人（本集團除外）的管理職位或董事職位的董事）各自均已就批准船舶買賣合同的董事會決議案放棄投票。除上文所披露外，出席董事會會議之董事概無於船舶買賣合同及其項下擬進行之交易中擁有重大權益或須放棄投票。 本公司 本公司是一家在中國註冊成立之股份有限公司，其H股及A股分別於聯交所主板（股份代號：2880）及上海證券交易所（股份代碼：601880）上市。本集團主要從事油品╱液體化工品碼頭及相關物流業務（油品分部）；集裝箱碼頭及相關物流業務（集裝箱分部）；汽車碼頭及相關物流業務（汽車碼頭分部）；散雜貨碼頭及相關物流業務（散雜貨分部）；散糧碼頭及相關物流業務（散糧分部）；客運滾裝碼頭及相關物流業務（客運滾裝分部）及口增值與支持業務（增值服務分部）。 DBR DBR為於中國註冊成立的有限公司，本公司的全資子公司，主要從事省際普通貨船運輸、省內船舶運輸等業務。 萬通物流 萬通物流為於中國註冊成立的有限公司，主要從事內外貿貨物運輸代理、國內船舶代理、保稅倉庫經?、集裝箱租賃服務等業務。萬通物流由招商局集團最終非全資擁有，招商局集團由中國政府（中國國務院）全資擁有並受國資委監督。招商局集團主要提供三大產業服務，括交通運輸及相關基礎設施建設、金融投資與資產管理以及工業園及物業開發與管理。 上市規則的涵義 於本公告日期，萬通物流為遼寧口集團（本公司的間接控股股東）的全資子公司。因此，萬通物流為本公司的關連人士。DBR為本公司的全資子公司。根據上市規則第14A章，船舶買賣合同項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。 根據上市規則第14A.81至14A.82條，倘一連串關連交易全部於十二個月期內訂立或完成或彼此有關連，則該等交易將合併計算並視作一項交易處理。鑒於本公告下的船舶買賣合同及先前交易乃於十二個月期間內與互相有關連的人士簽署，且性質相似，根據上市規則第14A.81及14A.82條的相關規定，於計算相關百分比率以釐定船舶買賣合同項下擬進行的交易的分類時，船舶買賣合同及先前交易將合併計算。 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的A股股份，於 上海證券交易所上市及買賣 「董事會」 指 本公司董事會 「招商局集團」 指 招商局集團有限公司，根據中國法律成立並由國資委直接控制之國有全資企業 「本公司」 指 遼寧口股份有限公司，一間於中國註冊成立的 股份有限公司，其H股及A股分別在聯交所主板 （股票代碼：2880）及上海證券交易所（股票代碼： 601880）上市 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「DBR」 指 大連集發環渤海集裝箱運輸有限公司，一家於中國 註冊成立的有限公司，於本公告日期為本公司的全 資子公司 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其子公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的H股股份，於 聯交所上市及買賣 「獨立估值師」 指 中通誠資產評估有限公司，一家位於中國的獨立估值師 「遼寧口集團」 指 遼寧口集團有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，於本公告日期為本公司之控股股東，並由 招商局集團最終控制 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則（經不時修訂） 公司大連散糧碼頭分公司與丹東口集團有限 公司訂立門機買賣合同，據此，遼寧口股份有 限公司大連散糧碼頭分公司從丹東口集團有 限公司購買兩座門座式重機，分別為「M246」及 「M247」；於二零二五年十二月二十三日，遼控股 （?口）有限公司與丹東口集團有限公司訂立船舶 買賣合同，據此，遼控股（?口）有限公司從丹東 口集團有限公司購買兩艘拖輪，分別為「安東23」 及「安東26」。詳情請參閱本公司日期為二零二五年 十二月二十三日之公告 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「國資委」 指 中國國務院國有資產監督管理委員會 「股東」 指 本公司股東 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「船舶購買事項」 指 DBR根據船舶買賣合同，從萬通物流購買船舶 「船舶買賣合同」 指 DBR與萬通物流訂立的日期為二零二六年九月十八日的「集發北海」輪買賣合同 「船舶」或 指 名為「集發北海」的集裝箱船 「集發北海輪」 「萬通物流」 指 大連萬通物流有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，於本公告日期為遼寧口集團的全資子 公司 承董事會命 遼寧口股份有限公司 曲紹勇及梁志傑 聯席公司秘書 中國遼寧省大連市 二零二六年九月十八日 於本公告日期，董事會成員是： 執行董事：李國鋒 非執行董事：劉彬、黃鎮洲及楊兵 職工代表董事：張弘 獨立非執行董事：程超英、陳維曦及焦廣軍 中财网
 |