[HK]网龙(00777):建议根据特别授权配售非上市认股权证
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴 該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。NetDragon Websoft Holdings Limited 網龍網絡控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：777） 建議根據特別授權配售 非上市認股權證 配售代理 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴 該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。NetDragon Websoft Holdings Limited 網龍網絡控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：777） 建議根據特別授權配售 非上市認股權證 配售代理
下文載列認股權證配售協議之主要條款概要： 日期 ： 二零二六年九月十七日 訂約方 發行人 ： 本公司 配售代理 ： 第一上海證券有限公司 就董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，配售代理及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 配售事項佣金 配售代理將向本公司收取配售佣金1,000,000元，另加配售代理就配售事項根據認股權證配售協議產生的任何其他實付費用及開支。配售佣金由本公司與配售代理參考現行市場費率後按公平基準磋商釐定。董事認為，配售事項之條款（括配售佣金）乃基於現時市況，屬公平合理，且配售事項符合本公司及股東之整體利益。 承配人 認股權證將發售予不少於六(6)名承配人。各承配人及其最終實益擁有人須為與本公司、其任何關連人士及彼等各自之聯繫人概無關連之獨立機構或私人投資。 認股權證數量 最多60,000,000份認股權證，每份認股權證附帶權利可認購一(1)股認購股份。 認購期 發行價為每份認股權證0.1元。發行價乃由本公司與配售代理經參考現行市況、本集團之財務狀況及過往股價及股份於市場上之流通量後公平磋商釐定，並由獨立估值師估值。董事認為，發行價屬公平合理，並符合股東及本公司之整體利益。 認購價 初步認購價為每股認購股份8.28元，惟須根據以下各項作出調整：(i) 每股股份面值因任何合併或拆細或重新分類而出現變化； (ii) 本公司以溢利或儲備（括任何股份溢價賬或資本贖回儲備資金）資本化的方式發行入賬列作繳足的股份（根據以股代息計劃代替現金股息而發行除外）； (iii) 本公司以供股或授出購股權或認股權證以認購新股份之方式，按低於市價80%之價格向股份持有人（以股份持有人身份）提呈發售新股份以供認購；(iv) 由本公司或其任何附屬公司發行可轉換為或交換為或附帶權利認購新股份之證券以悉數換取現金或減少負債或收購資產，而於任何情況下每股新股份之實際總代價低於市價之80%，或任何有關發行之轉換、交換或認購權有所變動，導致上述實際總代價低於有關市價之80%； (v) 按低於市價80%之價格發行股份以悉數換取現金或減少負債；及 (vi) 按低於市價80%之價格發行股份以悉數收購資產。 初步認購價每股認購股份8.28元較(i)聯交所於最後交易日所報之收市價每股股份8.1元溢價約2.22%；及(ii)聯交所於緊接（但不括）最後交易日前五個連續交易日所報之平均收市價每股股份約7.603元溢價約8.90%。 發行價及認購價之總額（即每股認購股份8.38元）較(i)聯交所於最後交易日所報之收市價每股股份8.1元溢價約3.46%；及(ii)聯交所於緊接（但不括）最後交易日前五個連續交易日所報之平均收市價每股股份約7.603元溢價約10.22%。 往股價及股份於市場之流通量後公平磋商釐定。董事認為，發行價及認購價屬公平合理。 完成日期 配售事項預期將於認股權證配售協議之先決條件獲達成當日後第五(5)個?業日（或本公司與配售代理可能協定的較後日期）完成，而配售事項將於當日根據認股權證配售協議完成。 認股權證之資料 將配發及發行之認購股份將在所有方面與已發行繳足股份享有同等地位，尤其是將有權收取其後就有關股份所宣派、派付或作出的所有股息或其他分派（參考記錄日期為認股權證附帶之認購權獲行使相應日期或之後）。認股權證附帶之認購權可於認股權證發行日期計12個月期間內隨時行使。 認購權僅可在行使認購權以及配發及發行認購股份將不會導致股份公眾持股量低於本公司已發行股份之25%（或上市規則第8.08(1)條就公眾人士持有股份之最低百分比規定的任何指定百分比）的情況下行使。 每一(1)份認股權證附帶權利可按認購價認購一(1)股認購股份，並按發行價發行。 根據上市規則第15.02(1)條，於認股權證獲行使時將予發行之認購股份，與任何其他認購權獲行使時將予發行之所有其他股本證券匯總計算時（倘所有該等權利即時獲行使，不論有關行使是否獲許可），不得超過於認股權證發行時本公司已發行股份總數之20%。就該限額而言，根據符合上市規則第17章的僱員或行政人員股份計劃授出的購股權不括在內。於本公佈日期，本公司並無尚未行使之認購權（不括根據符合上市規則第17章的僱員或行政人員股份計劃授出的購股權）。 建議發行合共最多60,000,000份認股權證。假設60,000,000份認股權證附帶之認購權按初步認購價每股認購股份8.28元獲悉數行使及本公司已發行股本概無其他變動，將配發及發行合共最多60,000,000股認購股份，相當於(i)本公司於本公佈日期現有已發行股本約11.29%；及(ii)本公司經配發及發行60,000,000股認購股份擴大的已發行股本約10.15%。 認股權證持有人可將認股權證出讓或轉讓予承讓人，惟須遵守上市規則及認股權證文書條文。未經本公司事先書面同意，認股權證（不論全部或部分）不得出讓或轉讓予本公司的任何關連人士。 認股權證配售協議的先決條件 配售代理於認股權證配售協議項下就發行認股權證的義務須待以下先決條件於二零二六年十二月三十一日下午五時正（或配售代理與本公司書面協定的較後時間及日期）（「截止日期」）或之前達成後，方可作實： (a) 股東須於股東大會上通過所需決議案，批准認股權證配售協議及其項下擬進行之交易，括發行認股權證及於認股權證附帶之認購權獲行使後配發及發行認購股份之特別授權； (b) 聯交所批准於認股權證附帶之認購權獲行使後須予配發及發行的認購股份上市及買賣； (c) 已發行股份仍然於聯交所上市，且已發行股份之上市地位於完成日期前任何時間並無被或受威脅會被撤銷、暫停、撤回或取消； (d) 本公司根據認股權證配售協議作出之聲明及保證於認股權證配售協議日期及完成日期均屬真實準確且無誤導成份； (e) 認股權證配售協議並無根據認股權證配售協議之條款（括有關不可抗力事件的條文）遭終止；及 (f) 已取得本公司就認股權證配售協議及其項下擬進行之交易須取得之所有必要同意及批准。 本公司不得豁免任何先決條件（無論全部或部分、有條件或無條件）。配售代理可豁免任何先決條件（無論全部或部分、有條件或無條件）（惟(a)、(b)及(c)除外）。 本公司須盡一切合理努力促使達成(a)至(f)所載之先決條件。倘上述先決條件於截止日期或之前未獲達成（或獲豁免，視情況而定），配售代理及本公司於其項下之所有責任即告終止及終結，且其訂約各方概不得就該協議向另一方提出任何申索，惟任何先前違反認股權證配售協議項下任何責任及本公司就配售代理產生的倘於完成日期上午九時正前任何時間： (i) 下列事件出現、發生或生效： (a) 任何新法例或規例，或現有法例或規例或其詮釋之任何變動，而配售代理全權酌情認為有合理可能對本集團整體的業務或財務狀況或前景構成重大不利影；或 (b) 任何本地、地區、全國或國際事件或政治、軍事、經濟或其他性質（不論是否與前述事項屬同類性質）之變動（不論是否屬永久性或是否構成本公佈日期當日及╱或之後發生或持續之一連串事件或變動之一部份），而配售代理全權酌情認為將會或有合理可能對配售事項構成重大不利影；或 (c) 本地、地區、全國或國際市況（或影市場其中一行業之情況）之任何重大變動（不論是否屬永久性），而配售代理全權酌情認為已對或有合理可能對配售事項構成重大不利影；或 (d) 任何第三方針對本公司或本集團任何成員公司提的任何重大訴訟或索賠，該訴訟或索賠對本集團整體的業務或財務前景具有或有合理可能具有重大不利影，且配售代理全權酌情認為將會對配售事項的成功造成重大損害；或 (e) 任何不可抗力事件，括（但不限於其一般性的情況）任何天災、戰爭、暴亂、公眾騷亂、內亂、火災、水災、爆炸、傳染病、恐怖襲擊、罷工、經濟制裁或停工，而該等事件有合理可能對配售事項的成功造成重大損害， (ii) 配售代理獲悉本公司違反於認股權證配售協議所作出之任何保證，而配售代理全權酌情認為就配售事項而言屬重大或本公司已嚴重違反認股權證配售協議之任何其他條文，而配售代理全權酌情認為就配售事項而言屬重大；或(iii) 配售代理未得悉之本集團的整體業務或財政或?業狀況之任何不利變動，而配售代理全權酌情認為就配售事項而言屬重大， 獲行使時仍將予發行之所有其他股本證券匯總計算時（倘所有該等權利即時獲行使，不論有關行使是否獲許可），將超過於完成日期本公司已發行股本之20%，認股權證配售協議亦將終止。 倘認股權證配售協議因上述情況被終止，各訂約方於認股權證配售協議項下的所有責任即告終止及終結，而任何訂約方均不得就認股權證配售協議所產生或與之相關的任何事宜向任何其他訂約方提出任何申索，惟任何先前違反認股權證配售協議項下任何責任及本公司就配售代理產生的實付費用及開支以及與配售事項有關的所有成本、費用及開支而向配售代理支付款項的責任則除外。 認股權證持有人的投票權 認股權證持有人將不會因彼等為認股權證持有人而有權出席本公司任何大會或於會上投票。認股權證持有人亦無權參與本公司作出的任何分派及╱或其他證券的要約。 認股權證持有人於本公司清盤時的權利 倘於認購期通過本公司自願清盤的有效決議案，則： (a) 倘該清盤之目的為根據債務償還安排進行重組或合併，且認股權證持有人或彼等就此以認股權證持有人特別決議案指派之人士為該債務償還安排之訂約方，或就該債務償還安排向認股權證持有人提出建議並獲得有關特別決議案批准，則該債務償還安排或（視情況而定）建議之條款將對認股權證持有人具約束力；及 (b) 於任何其他情況下，認股權證持有人有權於通過有關決議案後六(6)個星期內任何時間以不可撤回方式將其認股權證證書、已填妥之認購表格連同認購價款項送交本公司總辦事處及香主要?業地點，以選擇被視為猶如於緊接有關清盤展開前已行使其認股權證所代表之認購權（如其所提交之認購表格所列明），並於同日成為因行使有關權利而彼有權擁有的股份的持有人，而本公司及本公司清盤人須使該項選擇相應地生效。本公司將於任何有關決議案獲通過後七(7)日內向認股權證持有人發出有關通過該決議案的通告，有關通告須載有提醒認股權證持有人於本(b)段下之權利（倘適用）的提示。 權將告失效，而認股權證證書就任何用途而言亦不再有效。 上市申請 本公司將向聯交所申請批准於行使認股權證所附之認購權時可能須予配發及發行之認購股份上市及買賣。認股權證將不會尋求於聯交所或任何其他證券交易所上市。 進行配售事項的理由 本集團主要從事網絡及手機遊戲開發（括遊戲設計、編程及繪圖）及網絡及手機遊戲?運、教育業務、移動解決方案、產品及?銷業務，及物業項目業務。 董事會認為，配售事項為本集團籌集額外資金同時擴大本公司股東基礎及資本基礎的良機。此外，認股權證不計息且配售事項不會對現有股東的股權造成任何即時攤薄。除於配售事項完成時將籌集的所得款項淨額外，認股權證持有人於認購期行使認股權證所附的認購權時將籌集更多資金。 董事會認為，認股權證配售協議的條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股東整體利益。 所得款項用途 假設最高數目的認股權證按發行價配售，發行認股權證的所得款項總額及所得款項淨額將分別約為6,000,000元及4,200,000元。發行認股權證的所得款項淨額預期將用作本集團的一般?運資金。 假設最高數目的認股權證所附認購權按初步認購價獲悉數行使，預計將籌集額外所得款項總額最多約496,800,000元。 配售事項以及配發及發行認購股份的所得款項總淨額最多約501,000,000元，預期將按以下方式動用： (a) 約450,900,000元（佔配售事項以及配發及發行認購股份所得款項總淨額的90%），用於發展AI業務，以為本公司構建第二增長曲線；鞏固算力等關鍵資源儲備，從而進一步賦能「AI+遊戲」及「AI+教育」雙主業；同時豐富整體資10%），用於補充?運資金及一般企業用途。 於過去十二個月進行的股本集資活動 本集團於本公佈日期前過去十二個月並無進行任何股本集資活動。 股權架構 本公司的現有股權架構（不括庫存股份）以及緊隨認股權證附帶的認購權獲悉數行使後本公司的股權架構（不括庫存股份，假設於本公佈日期後概無購股權獲行使）載列如下： 緊隨認股權證附帶的 認購權獲悉數行使後 （假設認股權證獲悉數 （附註5） 股東 於本公佈日期 配售） 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 主要股東及董事 DJM Holding Ltd.（連同一 224,567,919 42.69 224,567,919 38.32致行動人士（定義見收 購守則）（括劉德建先 （附註1） 生及劉路遠）） （附註2） 陳宏展 11,197,019 2.13 11,197,019 1.91 （附註3） 梁念堅 6,139,040 1.17 6,139,040 1.05 林云 1,182,600 0.22 1,182,600 0.20 廖世強 500,019 0.10 500,019 0.09 李繩宗 2,000 0.0004 2,000 0.0003 公眾股東 （附註4） 認股權證持有人 – – 60,000,000 10.24 其他公眾股東 282,511,652 53.70 282,511,652 48.20 總計 526,100,249 100.00 586,100,249 100.00 附註： 1. 224,567,919股股份括以下各項：(i)由DJM Holding Ltd.（其由劉德建全資擁有）直接持有的191,078,100股股份；(ii)由劉德建作為實益擁有人持有的10,264,000股股份；(iii)由劉路遠作為實益擁有人持有的1,684,000股股份；及(iv)由劉路遠作為信託創辦人持有的持有的合共11,040,819股股份權益。 3. 梁念堅於1.17%的股份中擁有權益，即6,019,040股股份的實益權益以及作為信託受益人持有的120,000股股份權益。 4. 假設所有認股權證將由配售代理配售，且認購權獲悉數行使時的認購股份數目將為60,000,000股認購股份。 5. 承配人為於完成時的認股權證持有人，且彼等將於其根據認股權證的條款及條件行使認購權後成為股東。 6. 已發行股份總數不括5,162,284股庫存股份。 7. 於本公佈日期，本公司已授出4,200,000份購股權，其中，梁念堅持有4,000,000份購股權及廖世強持有200,000份購股權。 一般資料 股東特別大會將予召開及舉行，以考慮及酌情通過所需決議案，以批准（其中括）認股權證配售協議及其項下擬進行之交易，括發行認股權證以及配發及發行認購股份之特別授權。一份載有（其中括）有關認股權證配售協議進一步詳情之通函及股東特別大會通告將根據上市規則於實際可行的情況下盡快寄發予股東。 注意事項 認股權證配售協議須待（其中括）認股權證配售協議的先決條件獲達成後，方告完成。由於配售事項未必一定完成，股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。 釋義 在本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下列涵義： 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香持牌銀行一般於正常?業時間內開門?業之任何 日子（星期六、星期日或公眾假期除外） 「本公司」 指 網龍網絡控股有限公司，一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其證券於聯交所主板上市 售代理可能協定的較後日期）後的第五(5)個?業日， 而根據認股權證配售協議，完成將於該日進行 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將召開及舉行的股東特別大會，以批准（其中括）認股權證配售協議及其項下擬進行的交易，括發 行認股權證及授出特別授權 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司、其關連人士及彼等各自的聯繫人且與彼等概無關連的第三方 「獨立估值師」 指 睿力評估諮詢有限公司，為本公司委聘的獨立專業估值師，負責對認股權證進行估值 「發行價」 指 每份認股權證0.1元，即每份認股權證之發行價，根據認股權證配售協議於申請時須繳足 「最後交易日」 指 二零二六年九月十七日，即本公佈刊發前股份的最後交易日 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「承配人」 指 配售代理及╱或其任何代理促使認購任何認股權證之任何人士或實體 「配售事項」 指 根據認股權證配售協議的條款按盡力基準配售最多60,000,000份認股權證 「配售代理」 指 第一上海證券有限公司，配售代理及根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意 見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌 法團 「購股權」 指 本公司根據本公司於二零零八年及二零一八年採納的購股權計劃所授出的購股權 「股東」 指 本公司股東 「特別授權」 指 股東於股東大會授予董事之特別授權，以配發及發行認購股份 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購期」 指 認股權證所附認購權可隨時行使的期間，即由認股權證發行日期計12個月期間 「認購價」 指 初步行使價每股認購股份8.28元（可予調整），認股權證持有人可按該價格認購認購股份 「認購權」 指 認股權證代表之認股權證持有人權利 「認購股份」 指 於行使認股權證所附的認購權後將予配發及發行之最多60,000,000股新股份 「認股權證」 指 本公司將按發行價發行之最多60,000,000份非上市認股權證，賦予權利可認購60,000,000股股份，各賦予其持 有人權利可按認購價（可予調整）於行使期內隨時認購 一股認購股份 「認股權證配售 指 本公司與配售代理於二零二六年九月十七日就配售事協議」 項訂立之有條件配售協議 「%」 指 百分比 承董事會命 網龍網絡控股有限公司 主席 劉德建 香，二零二六年九月十七日 於本公佈日期，董事會括五名執行董事，為劉德建博士、梁念堅博士、劉路遠 中财网
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