凯旺科技(301182):控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分股份暨权益变动触及1%和5%整数倍的提示性公告
河南凯旺电子科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分股份 暨权益变动触及1%和5%整数倍的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要提示： 1、河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东深圳市凯鑫投资有限公司（以下简称“转让方1”或“凯鑫投资”）及公司实际控制人陈海刚先生（以下简称“转让方2”）及其一致行动人周口市定邦管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方3”或“周口定邦”）（以下合称“转让方”）与浙江金河投资开发有限公司（代表“金河燊乾一号私募证券投资基金”，基金编号SBDY29）（以下简称“受让方”）于2026年9月16日签署了《股份转让协议》，转让方合计拟通过协议转让方式向受让方转让其持有的上市公司无限售条件流通股5,370,000股（占公司总股本5.60%），其中凯鑫投资拟向受让方转让3,800,000股（占公司总股本3.97%），陈海刚先生拟向受让方转让780,000股（占公司总股本0.81%），周口定邦拟向受让方转让790,000股（占公司总股本0.82%）。上述股份为公司首次公开发行前取得的股份。受让方按《股份转让协议》的约定，合计拟受让转让方持有的上市公司5,370,000股无限售条件流通股。 受让方承诺在标的股份过户登记完成后12个月内不减持通过本次交易取得的股份。 2、本次协议转让尚需取得深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）办理股份协议转让过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 3、本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不触及要约收购，不会对公司治理结构和股权结构产生重大影响。 4、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟将协议转让所得款项以借款方式支持上市公司主业经营发展，届时公司将对借款事项按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规的要求履行相关决策程序及公告程序。 一、协议转让概述 1、基本情况 公司控股股东凯鑫投资、实际控制人陈海刚先生及其一致行动人周口定邦与浙江金河投资开发有限公司（代表“金河燊乾一号私募证券投资基金”，基金编号SBDY29）于2026年9月16日签署了《股份转让协议》，转让方合计转让其持有的公司5,370,000股股份（占公司股份总数的5.60%），本次协议转让的转让价格为51.06元/股，交易总价款为人民币274,192,200元。具体情况如下： 凯鑫投资向受让方转让其持有的公司股份3,800,000股（占公司股份总数的3.97%）；陈海刚先生向受让方转让其持有的公司股份780,000股（占公司股份总数的0.81%）；周口定邦向受让方转让其持有的公司股份790,000股（占公司股份总数的0.82%）。 本次协议转让完成前，受让方未持有公司股份；本次协议转让完成后，受让方持有本公司股份5,370,000股，占公司总股本的5.60%，成为公司持股5%以上股东。 本次协议转让完成前后，交易双方及其一致行动人持股变动情况如下：
2、本次协议转让的交易背景和目的 本次协议转让系转让方凯鑫投资、陈海刚先生、周口定邦自身资金需要，同时受让方看好公司未来发展前景，认可公司长期投资价值，拟通过本次协议转让成为公司股东。受让方本次受让股份的资金来源为自有资金。? 3、本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序 本次协议转让需获得深交所合规性确认后，方可在证券登记结算机构办理股份过户登记手续。 二、本次协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
公司名称：浙江金河投资开发有限公司（代表“金河燊乾一号私募证券投资基金”，基金编号SBDY29） 成立日期：2008年3月13日 法定代表人：刘升 注册资本：2000万元 公司住所：浙江省杭州市上城区迪凯国际中心2301 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：91330182670636630U 经营范围：实业投资，投资管理，企业营销策划，企业形象策划，矿产品、化工材料（除化学危险品及易制毒化学品）、有色金属（不含稀贵金属）、建筑材料销售。 成立日期：2008年3月13日 主要股东名称：刘升（持股55%）、王琦（持股45%）。 三、权益变动触及1%和5%整数倍的基本情况
本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2026年09月16日在（一）协议各方 甲方一（转让方）：深圳市凯鑫投资有限公司 统一社会信用代码：9144030005898839XD 联系地址：深圳市宝安区西乡街道深业世纪工业中心A栋812号 甲方二（转让方）：陈海刚 身份证号码：4127281971******** 住所及通讯地址：宝安区西乡街道金海路25号 甲方三（转让方）：周口市定邦管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91411624MA3XHMMG6W 联系地址：沈丘县沙南产业集聚区办公楼十楼 甲方一、甲方二、甲方三合称为甲方，甲方一、甲方二、甲方三按照转让股权比例取得转让价款。 乙方（受让方）：浙江金河投资开发有限公司（代表“金河燊乾一号私募证券投资基金”，基金编号SBDY29） 统一社会信用代码：91330182670636630U 联系地址:浙江省杭州市上城区迪凯国际2301室 鉴于： 1、河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“凯旺科技”、“上市公司”、“标的公司”）系一家依法设立并有效存续、其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司，总股本95,821,700股，统一社会信用代码91411624697320644J，股票代码301182。 2、甲方为凯旺科技股东，甲方一系上市公司控股股东，甲方二系上市公司实际控制人，甲方三系甲方一、甲方二的一致行动人，截至本协议签署日，甲方一持有上市公司3875万股股票，占上市公司股本总数的40.44%；甲方二持有上市公司787.50万股股票，占上市公司股本总数的8.22%；甲方三持有上市公司757万股股票，占上市公司股本总数的7.90%。 3、甲方一拟将其持有的凯旺科技中的3,800,000股股票（占总股本的3.97%）、甲方二拟将其持有的凯旺科技中的780,000股股票（占总股本的0.81%）、甲方三拟将其持有的凯旺科技中的790,000股股票（占总股本的0.82%）转让给“金河燊乾一号私募证券投资基金”（以下统称“乙方”），乙方同意受让该等股份。基于上述，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，甲、乙双方达成以下协议，以资共同遵守： （二）标的股份 2.1甲方一拟将其持有的凯旺科技股份中的3,800,000股股份（占凯旺科技总股本的3.97%）转让给乙方，甲方二拟将其持有的凯旺科技股份中的780,000股股份（占凯旺科技总股本的0.81%）转让给乙方，甲方三拟将其持有的凯旺科技股份中的790,000股股份（占凯旺科技总股本的0.82%）转让给乙方。 2.2甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。 （三）股份转让款 3.1经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为51.06元/股，共计股份转让价款为人民币274,192,200元，大写人民币贰亿柒仟肆佰壹拾玖万贰仟贰佰元整，乙方将以现金方式支付至甲方书面指定的银行账户。 本次协议转让的定价以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关法律法规、规范性文件的规定。 3.2甲、乙方确认，上述股份转让款系乙方受让标的股份支付的全部对价，不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。 （四）付款安排 甲、乙方确认并同意按照以下进度分期支付股份转让款，乙方支付每一期转让款可以分笔支付： 4.1本协议签署后，乙方有权自行或聘请相关中介机构对目标公司开展尽职调查，甲方将配合乙方工作。 4.2乙方最迟应当在取得交易所无异议确认函且完成尽职调查后20个交易日内支付至80%转让款，计人民币219,353,760元，大写人民币人民币贰亿壹仟玖佰叁拾伍万叁仟柒佰陆拾元整。 4.3在中登公司完成转让股份过户登记后10个交易日内，乙方付清转让款余款，即20%转让款，计人民币54,838,440元，大写人民币伍仟肆佰捌拾叁万捌仟肆佰肆拾元整。 4.4甲方收款银行账户信息： 账户名称:深圳市凯鑫投资有限公司 账号:755919543110809 开户银行:招商银行深圳新安支行 账户名称:陈海刚 账号:6225807551986098 开户银行:招商银行深圳新安支行 账户名称:周口市定邦管理咨询合伙企业（有限合伙） 账号:246881174768 开户银行:中国银行沈丘支行 （五）标的股份的过户 5.1甲、乙方同意，乙方依约付清80%转让款之日起5个交易日内，甲、乙方应共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让的过户登记手续，协议各方督促上市公司及时公告上述事项。 5.2甲、乙方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。 5.3标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份所有权人并记入上市公司股东名册。标的股份登记过户至乙方证券账户之日视为标的股份交割日。 5.4本次股份转让过程涉及的各项税费由协议各方根据法律法规等相关规定各自独立承担。 （六）过渡期安排 6.1自本协议生效之日起至标的股份交割日之间的期间为过渡期。 6.2在过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项，标的股份数量应作相应调整，每股转让价格亦作相应除权调整，且本次股份转让总价不做调整。 6.3在过渡期内，如上市公司实施现金分红等除息事项，标的股份数量保持不变，每股转让价格将扣除除息分红金额（税前），股份转让价款总额相应调减。则标的股份对应的该部分现金分红继续由甲方享有。 6.4交易过程中，若本次转让进程与国家相关法律法规相冲突，甲方有权终止本次转让，甲乙双方均不承担违约责任。 6.5乙方确认，其系基于对上市公司公开信息及自身商业判断决定受让标的股份。除本协议明确约定外，上市公司在过渡期内因市场环境变化、行业变化、经营变化、证券市场波动、国家政策调整、宏观经济变化等导致股票价格、经营业绩或资产价值发生变化的，不构成甲方违约，也不构成乙方拒绝履行本协议或要求调整交易价格的理由。 （七）陈述与保证 7.1为本次股份转让之目的，截至本协议签订之日，甲方陈述、保证和承诺如下：（1）甲方具有签署并履行本协议完全合法的权利，同时甲方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。 （2）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。 （3）保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市公司提供完成本次股份转让所需要的应由上市公司出具/或提供的各种文件和资料、办理相应的信息披露、股份过户等手续，并负责按要求向上市公司签署为完成本次股份转让所必须的全部相关文件。 （4）股票过户手续办理前，保证本次转让涉及的股份不存在质押、冻结等权利负担或限制情形，过渡期内不新增质押，标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。 （5）在过渡期内，保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让交易协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任何第三方权益。 （6）保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审核程序和登记手续，确保乙方依据本协议的约定合法取得标的股份。 （7）本次交易不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金、融资担保或其他类似安排。 （8）甲方和乙方之间不存在任何关联关系或者一致行动关系。 7.2为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下： （1）乙方拥有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，已完成签署本协议所需的一切批准和同意文件，不会因其他因素而使本协议的签署和履行受到阻碍，同时乙方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。 （2）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。 （3）乙方保证本次交易的资金均来自受让人的自有资金及自筹资金，资金来源合法。 （4）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。 （5）本次股份转让完成后，乙方作为上市公司持股5%以上股东，应当按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等减持规则合法合规进行股份减持；同时，乙方应当根据上市公司信息披露相关规定，及时通知并配合上市公司履行包括但不限于其所持上市公司股份变动等信息披露工作。 （6）乙方作为私募投资基金，保证已按照私募投资基金相关规定履行了私募投资基金备案，合法存续。 （7）乙方承诺：自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。 （8）乙方和甲方之间不存在任何关联关系或者一致行动关系。 （八）保密条款 8.1协议各方对本协议事项，包括协议条款内容以及在履行本协议的过程中所知悉的本协议另一方的任何信息、文件、数据等全部资料，无论其以口头、书面亦或是其他形式提供（以下统称为“保密信息”）应当保密，除向其聘请的专业机构披露（该等专业机构应签署相应保密协议，并承担保密义务），或应政府有关主管部门要求披露，或依法律、法规以及上市公司股票上市所在交易所之上市规则的规定应当披露的外，均不得以作为或不作为的方式，使各方以及参与本协议的人员或专业顾问等有知情权的人员以外的第三方知晓该等保密信息，该等信息成为公开信息除外。 8.2协议各方应保证，在本协议相关内容公开披露前，各方及其关联方、内幕信息知情人不得违规买卖或指使他人违规买卖标的公司的股票。 8.3违反本协议保密要求视为重大违约。 （九）违约责任 9.1协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。 9.2任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。 9.4甲方未按本协议约定的时间办理交割标的股份的手续或迟延配合办理标的股份变更登记手续的（经乙方书面同意延迟的除外），每逾期一日，乙方有权要求甲方以乙方已经支付款项并按照贷款市场一年期报价利率（LPR）标准向乙方支付违约金。如非由甲乙双方的原因造成延期，则其不承担违约责任。 9.5乙方未按本协议约定的时间支付股份转让价款，每逾期一日，甲方有权要求乙方以乙方应付未付款项并按照贷款市场一年期报价利率（LPR）标准向甲方支付违约金。 9.6因下列任何原因导致交易延期，双方均不承担违约责任：（1）证券监管政策变化；（2）窗口期；（3）停牌；（4）其他重大事项；（5）不可抗力。 （十）法律适用及争议的解决 10.1本协议适用中华人民共和国法律，并根据其进行解释，该等法律应适用于本协议及任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议。 10.2任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议应首先通过友好协商予以解决；如无法协商的，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的法院提起诉讼。 （十一）其他 11.1甲、乙方均充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义和其法律意义，并基于此种理解签署本协议。所有段落的标题只是为了方便的目的，并不影响本协议内容的意思或解释。 11.2若本协议内的任何一项或多项约定于任何方面在适用法律上被视为无效、不合法或不能执行，本协议内的其余约定的有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。 11.3本协议未尽事宜，由协议各方另行议定，并签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。 11.4本协议经协议各方签署后生效，并取代本协议签署前全部或部分各方之间就本协议项下所述事项已达成的任何意向、备忘（如有）。本协议一式四份，甲、乙各方各持一份，其余用于留档及上报审核、备案，各份具有同等法律效力。 11.5本协议签署后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议各方协商一致可以修改或变更本协议。 11.6本协议可因以下任一原因而解除、终止：（1）经协商一致并以书面形式解除本协议；（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；（3）因不可抗力或者三方以外的其他原因致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止；（4）在本协议转让股份过户登记完成前，标的公司发布控制权变更等重大事项筹划公告时，甲方提出解除本协议的；但甲方故意拖延转让股份过户登记情形除外；（5）乙方逾期支付任何一期转让款，且甲方提出解除本协议的。 11.7本协议各方已于本协议文首书明之日适当签署本协议，以昭信守。 11.8双方因履行本协议需要寄送书面通知或邮件的，以下列联系地址或邮箱为准：（1）深圳市凯鑫投资有限公司、陈海刚、周口市定邦管理咨询合伙企业（有限合伙），地址：广东省深圳市宝安区西乡街道洲石路深业U中心B栋1103.1104凯旺，联系人：陈晓雯，联系电话：18806656921邮箱：chenxiaowen@carve.com.cn （2）浙江金河投资开发有限公司，地址:浙江省杭州市上城区迪凯国际2301室，联系人：刘升，联系电话：13372560225，邮箱：364939718@qq.com 五、本次协议转让对公司的影响 本次协议转让，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不会对公司财务状况、持续经营情况产生重大影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 六、其他事项说明及风险提示 本次协议转让不存在违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规范性文件的规定。转让方不存在违反前期承诺的情形。 七、备查文件 （一）各方签订的《股份转让协议》。 （二）《简式权益变动报告书》（深圳市凯鑫投资有限公司、陈海刚、周口市定邦管理咨询合伙企业（有限合伙））。 （三）《简式权益变动报告书》（浙江金河投资开发有限公司（代表“金河燊乾一号私募证券投资基金”，基金编号SBDY29）。 （四）其他备查文件。 特此公告。 河南凯旺电子科技股份有限公司 董事会 2026年09月16日 中财网
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