广生堂(300436):国联民生证券承销保荐有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目暨关联交易的核查意见
关于福建广生堂药业股份有限公司 使用募集资金向控股子公司增资 实施募投项目暨关联交易的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”或“公司”）2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目的持续督导阶段的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则的要求，对公司使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意福建广生堂药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1759号）同意注册，公司2025年度向特定对象发行股票8,759,389股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币82.54元/股，募集资金总额为人民币722,999,968.06元，扣除各项发行费用人民币13,174,443.10元，公司实际募集资金净额为人民币709,825,524.96元。 上述募集资金到位情况已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并于2026年8月24日出具了德皓验字[2026]00000053号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。 二、募集资金投资项目情况 根据《福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司2025年度向特定对象发行股票的募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
三、本次使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易概述 根据《福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，募投项目“创新药研发项目”实施主体为公司控股子公司福建广生中霖生物科技有限公司（以下简称“广生中霖”）。根据公司募投项目实际情况及使用计划，公司拟使用募集资金向广生中霖增资，总金额合计人民币58,747.24万元，广生中霖少数股东均未同比例增资。其中，人民币8,190.0702万元计入广生中霖注册资本，剩余增资款计入资本公积。增资完成后，广生中霖的注册资本由41,823.60万元增加至50,013.6702万元，公司对广生中霖持股比例由75.3163%变为79.3584%，广生中霖仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。 鉴于福州奥泰五期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥泰五期”）、福州奥泰六期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥泰六期”）为公司关联方，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 2026年9月16日，公司召开公司第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目暨关联交易的议案》，同时提请股东会授权公司管理层办理本次增资事项的文件签署、款项支付。关联董事黄伏虎先生、庄辰明先生、欧阳昭权先生回避表决，此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 四、关联方基本情况 （一）福州奥泰五期投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况
奥泰五期为员工持股平台，无实际生产经营业务，执行事务合伙人为原财务总监官建辉先生，其中董事庄辰明先生、原首席科学家胡柯博士、原财务总监官建辉、公司副总经理兼董事会秘书张清河先生合计持有奥泰五期出资额的33.4286%。 3、关联关系 奥泰五期为员工持股平台，公司原财务总监官建辉先生为奥泰五期的执行事务合伙人，且公司部分董事、高级管理人员持有合伙份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，奥泰五期为公司关联方。 4、主要财务指标 单位：万元
、信用情况 经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，奥泰五期不属于失信被执行人。 （二）福州奥泰六期投资合伙企业（有限合伙） 1 、基本情况
奥泰六期为员工持股平台，无实际生产经营业务，执行事务合伙人为黄伏虎先生，其中董事兼首席运营官黄伏虎先生、副总经理胡彦儒先生、财务总监肖厚麟先生、副总经理曾炳祥先生、职工代表董事欧阳昭权先生合计持有奥泰六期出资额的30.7428%。 3、关联关系 奥泰六期为员工持股平台，公司董事、首席运营官黄伏虎先生为执行事务合伙人，且公司部分董事、高级管理人员持有奥泰六期份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，奥泰六期为公司关联方。 4、主要财务指标 单位：万元
经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，奥泰六期不属于失信被执行人。 五、本次增资暨关联交易对象的基本情况 1、基本情况
2、主要财务数据 单位：万元
3、增资前后的股权结构
2025年9月17日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司股权转让及增资扩股暨公司放弃优先权的议案》，同意公司创新药控股子公司广生中霖按照投前整体估值25亿元进行增资，合计增资金额19,135.1351万元。增资完成后，广生中霖投后估值约26.91亿元。截至本核查意见出具日，GST-HG141已完成临床III期全部试验参与者入组，GST-HG131联合GST-HG141的临床II期（GST-Peak-Triple三联全口服方案）已完成首例试验参与者成功入组。 根据具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《福建广生堂药业股份有限公司拟增资所涉及的福建广生中霖生物科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中企华评报字(2026)第8443号），选用资产基础法评估结果作为评估结论。经评估，以2026年7月31日为评估基准日，福建广生中霖生物科技有限公司股东全部权益市场价值为302,288.95万元，净资产账面价值25,135.31万元，增值额为277,153.64万元，增值率为1,102.65%。 根据上述评估报告，并综合考虑了广生中霖2025年市场化增资后估值及创新药进展情况，经各方友好协商，本次交易拟按照广生中霖股东全部权益（投前估值）300,000万元对广生中霖进行增资。交易对价公正合理，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。 七、增资协议的主要内容 甲方（增资方）：福建广生堂药业股份有限公司 乙方（被增资方）：福建广生中霖生物科技有限公司 丙方（乙方现有其他股东） （一）本次增资方案 甲方以货币现金向乙方增资人民币58,747.24万元，资金来源为甲方再融资募集资金，专项用于实施募投项目“创新药研发项目”，不得挪作其他用途。本次增资完成前，乙方注册资本为人民币41,823.60万元；增资完成后，乙方注册资本变更为人民币50,013.67万元。甲方分次完成上述认缴增资款的实缴出资，各期实缴出资节奏将结合募投项目实际资金需求，由甲方结合募投项目进度分批次实缴。 （二）增资款支付及募集资金专户管理 本协议项下本次增资对应的认缴新增注册资本工商变更登记，以本协议约定的全部交割先决条件均已成就为前提。甲方每一期实缴出资均应当从甲方募集资金专户，将当期实缴增资款足额划转至乙方专门开立的募集资金专项账户，不得划入乙方一般经营账户。乙方应当按照上市公司募集资金监管相关规定开立募集资金专项账户，并与甲方、保荐机构、开户银行签署募集资金监管协议。 乙方承诺，募集资金专户内全部增资款项，严格按照已披露募投项目用途使用募集资金，不得擅自或者变相改变募集资金用途，不得用于法律法规及监管规则禁止的用途；现金管理、置换等事项按照适用监管规则及甲方募集资金管理制度执行。 （三）协议生效 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章/执行事务合伙人签字或盖章之日起生效。 八、本次向控股子公司增资的目的和对公司日常经营的影响 公司使用募集资金向控股子公司广生中霖增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的实施，有效提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。本次增资完成后，公司对广生中霖持股比例由75.3163%变为79.3584%，广生中霖仍为公司的控股子公司，公司对广生中霖的经营具备实质管控能力。 九、本次增资后募集资金的管理 为规范募集资金管理，保证募集资金安全，广生中霖已开立募集资金专用账户，并与保荐机构及开户银行签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。本次增资不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。增资款项到账后，广生中霖将根据募投项目实施进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的规定，规范管理和使用募集资金。 十、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 公司于2026年9月16日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目暨关联交易的议案》，同时提请股东会授权公司管理层办理本次增资事项的文件签署、款项支付。关联董事黄伏虎先生、庄辰明先生、欧阳昭权先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 2026年9月13日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司本次以募集资金向控股子公司增资用于实施募投项目事项，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理办法。公司本次增资事项不存在变相改变募集资金用途的行为，是基于募投项目投资的需要，有助于推进募投项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，并同意将该事项提交公司董事会审议。 十一、2026年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2026年年初至披露日，公司与关联方奥泰五期、奥泰六期累计实际已发生的关联交易总额均为2,568.80元（不含本次交易），主要为办公租赁。 十二、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次公司使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了同意的审议意见，尚需提交股东会审议。本次公司使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的行为，不影响募集资金投资计划的正常进行，不会对公司经营造成不利影响，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已履行了必要的程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目暨关联交易的事项无异议。 （本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签字： 张永言 宋时凤 国联民生证券承销保荐有限公司 2026年9月17日 中财网
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