沃尔核材(002130):控股子公司增资扩股暨关联交易
深圳市沃尔核材股份有限公司 关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司惠州乐庭智联科技股份有限公司（以下简称“乐庭智联”）拟以20.09元/注册资本的价格增资扩股（以下简称“本次增资扩股”或“本次交易”），该价格参照评估报告确定。本次增资扩股完成后，乐庭智联的注册资本将由人民币12,372.70万元增加至人民币13,865.98万元。公司直接及间接持有的乐庭智联股权比例将由94.32%变更为94.39%，公司仍为乐庭智联的控股股东。 2、本次向乐庭智联增资的对象为公司、乐庭智联原股东东莞市金辉煌城市更新股权投资有限公司（以下简称“东莞金辉煌”）以及乐庭智联原股东中的部分合伙人出资成立的1家合伙企业，其中东莞金辉煌为公司董事长周和平先生、副董事长兼总经理易华蓉女士共同投资设立的公司，本次增资金额共计人民币30,000万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易属于公司董事会决策权限，无需提交股东会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 3、本次乐庭智联增资扩股事项尚需在工商行政管理等相关部门进行备案登记，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。敬请广大投资者理性投资，注意防范投资风险。 公司于2026年9月17日召开的第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：一、关联交易概述 （一）本次增资扩股的背景 为进一步增强乐庭智联的资本实力，满足其业务持续发展的资金需求，优化资本结构，提升综合竞争力，乐庭智联拟实施增资扩股计划。本次增资扩股有利于进一步夯实乐庭智联的发展基础，为其后续业务拓展及长期稳定发展提供资金支持，符合公司整体发展战略。基于对乐庭智联未来发展前景的认可，公司直接参与认购，同时乐庭智联部分原股东将通过现有持股主体或新设合伙企业参与本次增资扩股。 （二）交易情况概述 本次乐庭智联增资扩股计划，公司直接参与认购；乐庭智联原股东东莞金辉煌将同步参与认购，东莞金辉煌系公司董事控股的企业；此外，乐庭智联原股东中的部分合伙人将通过新设的惠州市乐融伍号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“乐融伍号”）参与认购。上述各方增资价格均为20.09元/注册资本，增资款项均来源于其自有或自筹资金。本次增资扩股安排如下：公司拟以28,499.84万元向乐庭智联进行增资，其中新增乐庭智联注册资本1,418.61万元；东莞金辉煌拟以1,240万元向乐庭智联进行增资，其中新增乐庭智联注册资本61.72万元；乐融伍号拟以260.16万元向乐庭智联进行增资，其中新增乐庭智联注册资本12.95万元。本次增资总额为人民币30,000万元，其中人民币1,493.28万元计入注册资本，其余人民币28,506.72万元计入资本公积。 本次增资扩股完成后，乐庭智联的注册资本将由12,372.70万元增加至13,865.98万元。公司将直接持有乐庭智联10.23%的股权，并通过香港沃尔贸易有限公司间接持有乐庭智联84.16%的股权；东莞金辉煌及乐融伍号将分别直接持有乐庭智联4.16%、0.09%的股权。本次增资扩股事项完成后，公司直接及间接持有乐庭智联的股权比例将由94.32%增加至94.39%，乐庭智联仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。 （三）关联关系说明 乐庭智联的股东东莞金辉煌系由公司董事长周和平先生、副董事长兼总经理易华蓉女士共同投资设立的公司；乐庭智联的股东惠州市乐融壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐融壹号”）由公司董事夏春亮先生担任其执行事务合伙人委派代表。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，东莞金辉煌及乐融壹号为公司关联法人，乐庭智联为公司与关联方共同投资的公司，本次乐庭智联增资扩股事项构成关联交易。 （四）审批程序 公司于2026年9月17日召开的第八届董事会第十二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事周和平先生、易华蓉女士及夏春亮先生回避表决。该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等制度的规定，本次增资扩股事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东会审议。本次增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 公司董事会授权公司及乐庭智联管理层负责实施办理本次增资扩股的相关手续等全部相关事宜。本次控股子公司增资事项尚需在工商行政管理等相关部门进行备案登记，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。 二、增资各方基本情况 （一）东莞市金辉煌城市更新股权投资有限公司 1、公司名称：东莞市金辉煌城市更新股权投资有限公司 2、统一社会信用代码：91441900MA5255E16Y 3、法定代表人：黄喜随 4、注册资本：1万元人民币 5、成立时间：2018年8月16日 6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 7、注册地址：广东省东莞市常平镇木棆创业一路29号2栋101室（集群注册）8、经营范围：城市更新项目投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、股权结构：周和平先生及易华蓉女士分别持有东莞金辉煌各50%的股权。 10、东莞金辉煌最近一年及一期的财务数据如下： 单位：万元
12、周和平先生及其一致行动人共持有公司189,563,801股A股股票，占公司总股本的13.54%，具备良好的履约能力。 13、周和平先生为公司第一大股东，公司前十大股东中的上海通怡投资管理有限公司－通怡青桐1号私募证券投资基金、通怡青桐3号私募证券投资基金、通怡青桐6号私募证券投资基金及通怡芙蓉17号私募证券投资基金为周和平先生的一致行动人。除此之外，东莞金辉煌与公司及公司前十名股东中的其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 14、经查询，东莞金辉煌不属于失信被执行人。 （二）惠州市乐融伍号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1、公司名称：惠州市乐融伍号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91441302MAKLL4UN7H 3、执行事务合伙人：深圳市沃金创业投资有限责任公司（委派代表：康树峰） 4、注册资本：260.1655万人民币 5、成立时间：2026年9月4日 6、公司类型：有限合伙企业 7、注册地址：惠州市惠城区水口街道青荔二路6号工业厂房（3）一楼103室 8、经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、股权结构：
10、乐融伍号成立于2026年9月4日，成立时间较短，暂未开展实际业务。 11、乐融伍号与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 12、经查询，乐融伍号不属于失信被执行人。 三、增资标的的基本情况 （一）基本信息 1、公司名称：惠州乐庭智联科技股份有限公司 2、统一社会信用代码：914413006178868259 3、法定代表人：夏春亮 4、注册资本：人民币12,372.70万元 5、成立时间：1988年1月4日 6、公司类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市） 7、注册地址：惠州市惠城区水口街道青荔二路6号 8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电线、电缆经营；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；颜料销售；合成材料销售；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）9、股权结构：公司通过全资子公司香港沃尔贸易有限公司持有乐庭智联94.32%的股权，乐庭智联为公司合并报表范围内的控股子公司。 10、乐庭智联的经营情况及财务数据 乐庭智联主要从事高速通信线、汽车线、工业线等产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于高速通信设备、工业装备及机器人、汽车等核心市场。近年来，乐庭智联经营规模稳步扩大，整体经营情况良好。乐庭智联最近一年及一期的财务数据如下： 单位：万元
（二）本次增资扩股前后乐庭智联的股权结构变化
注2：表格数据小数点位误差系四舍五入导致。 四、本次增资扩股的定价政策及定价依据 本次增资价格根据乐庭智联的评估价值确定，乐庭智联聘请了具有从事证券服务业务备案的评估机构浙江中联资产评估有限公司（以下简称“浙江中联”），对其股东全部权益的市场价值进行了评估。 根据浙江中联出具的《惠州乐庭智联科技股份有限公司拟进行增资扩股所涉及的惠州乐庭智联科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2026]第588号），本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合乐庭智联的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用市场法、收益法对乐庭智联进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，乐庭智联在评估基准日2025年12月31日的股东全部权益账面价值100,148.27万元，评估值248,562.00万元，评估增值148,413.73万元，增值率为148.19%。 本次增资扩股价格以浙江中联评估确认的乐庭智联股东全部权益账面价值的评估值248,562.00万元为参考，乐庭智联每注册资本价格确定为20.09元，即本次各增资方以20.09元/股增资乐庭智联，增资总额为30,000万元，其中1,493.28万元计入注册资本，其余28,506.72万元全部计入其资本公积。 五、拟签订增资合同的主要内容 截至本公告披露日，《关于惠州乐庭智联科技股份有限公司之增资协议》尚未签署，拟签署协议的主要内容如下： 甲方：惠州乐庭智联科技股份有限公司 乙方：深圳市沃尔核材股份有限公司、东莞市金辉煌城市更新股权投资有限公司、惠州市乐融伍号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 丙方（现有股东）：香港沃尔贸易有限公司、深圳市乐创壹号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创贰号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创叁号投资合伙企业（有限合伙）、惠州市乐融壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、惠州市乐融贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、惠州市乐融叁号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 甲乙丙三方经友好协商，达成以下协议，以资三方共同遵守： （一）增资价格 本协议各方确认，乙方拟合计认购甲方新增注册资本人民币1,493.28万元，认购价格为每1元人民币注册资本对应人民币20.09元，乙方认购甲方新增注册资本的总价款为人民币30,000万元，其中，人民币1,493.28万元计入甲方新增注册资本，其余人民币28,506.72万元计入甲方的资本公积金。 （二）定价依据 根据浙江中联出具的《惠州乐庭智联科技股份有限公司拟进行增资扩股所涉及的惠州乐庭智联科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2026]第588号），乐庭智联在评估基准日2025年12月31日的股东全部权益账面价值为100,148.27万元，评估值为248,562.00万元。本协议各方同意以上述评估值248,562.00万元为参考，确定目标公司每1元人民币注册资本的价格为20.09元。 （三）增资认购款缴付 1、乙方应于本协议生效后30日内将本协议所述的增资认购款全额汇入甲方指定的银行账户。 2、乙方作为增资对象向甲方全额支付完毕其所应支付的增资认购款简称“认购”，其认购日期简称“认购日”。 3、协议各方同意应于认购日后尽快配合完成与本次交易相关的工商变更登记备案。 4、乙方在认购日当日即享有本次交易项下所获股权对应的全部股东权利并承担股东义务；甲方的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润（如有）由乙方与甲方现有股东方按本次交易后的出资比例共享。 （四）违约责任 任何一方违反本协议及其附件（若有）致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的税费、利息以及为本次交易所聘请的会计师和律师的费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿总额应当与因该违约行为产生的损失相同。 （五）生效和修订 本协议书经各方签字盖章并由各方有权机构批准后生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次增资扩股不涉及人员安置、土地租赁及债务重组等，也不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划，不会存在与关联人产生同业竞争的情形，增资后公司仍与第一大股东及其关联人在人员、资产、财务上保持相互独立的关系。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日，除间接持有乐庭智联股份的自然人股东因任职在公司领取薪酬及乐庭智联与关联方乐融壹号累计发生租赁交易金额合计800元之外，公司与其余关联方未发生其他关联交易。 上述关联交易事项已根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行了相应审议程序。 八、增资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）增资的目的 本次乐庭智联增资扩股事项是基于其业务发展需要作出的安排，旨在进一步优化乐庭智联资本结构，增强其资本实力，为其研发创新、市场拓展及生产经营提供良好的资金保障，进一步提升综合竞争力和持续发展能力，符合公司整体战略规划及全体股东利益。本次增资扩股完成后，乐庭智联仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大不利影响。 （二）存在的风险 鉴于未来经济和市场环境存在不确定性，乐庭智联在开展经营活动过程中将面临一定的经营风险，公司及子公司将加强对乐庭智联的管理，降低经营风险。 （三）对公司的影响 本次向控股子公司增资事项，符合公司及子公司的战略布局，能够有效满足公司及子公司未来业务发展需要。本次增资扩股资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司及子公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 敬请投资者注意投资风险。 九、独立董事专门会议审议意见 经核查，独立董事认为本次控股子公司乐庭智联增资扩股暨关联交易的事项，符合公司及子公司乐庭智联的发展需求和整体利益，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性构成影响。本次交易事项定价公允、合理，对公司财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事认为公司本次关联交易的事项符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议和表决程序合法合规。 特此公告。 深圳市沃尔核材股份有限公司董事会 2026年9月18日 中财网
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