艾迪药业(688488):艾迪药业关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同之补充协议暨关联交易
江苏艾迪药业集团股份有限公司 关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同之 补充协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： 1、江苏艾迪药业集团股份有限公司（以下简称“艾迪药业”或“公司”）本次2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的认购对象之一为公司董事长、实际控制人之一傅和亮先生，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，傅和亮先生认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。 2、本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 3、本次发行已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十九次会议审议通过，本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 2026年2月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》等议案。 2026年9月17日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同之补充协议暨关联交易的议案》等议案。 本次发行的发行对象为包括傅和亮先生在内的不超过三十五名符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定条件的投资者。傅和亮先生拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购比例为本次向特定对象发行股份总数的3%至8%，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。 截至本公告披露日，傅和亮先生为公司董事长、实际控制人之一，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，傅和亮先生认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、傅和亮先生 傅和亮先生，1961年3月出生，中国国籍，拥有加拿大、中国香港居留权，南京大学生物化学专业博士，高级工程师。傅和亮先生1993年创建广东天普生2012 2014 2014 化医药股份有限公司， 年至 年担任广东华南新药创制中心主任， 年加入艾迪药业任董事长，2016年起任艾迪药业总裁，2019年2月至2023年8月任艾迪药业董事长、总裁兼首席执行官，2023年8月至今任艾迪药业董事长。 截至本公告披露日，傅和亮先生为公司实际控制人之一，并担任公司的董事长，其直接持有公司3,480,977股股份，占公司股本总额的0.83%，并通过广州维美投资有限公司控制公司22.46%的表决权股份。傅和亮先生的配偶JindiWu女士通过維美投資（香港）有限公司以及AEGLETECHLIMITED合计控制公司22.31%的表决权股份，公司股东傅和祥为傅和亮之弟，直接持有公司3.13%股份，巫东昇为JindiWu之弟，直接持有公司0.64%股份，傅和祥、巫东昇为公司实际控制人之一致行动人。傅和亮、JindiWu夫妇合计控制公司49.38%的表决权股份，为公司实际控制人。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为公司通过向特定对象发行股票的方式向傅和亮先生发行的普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，傅和亮先生拟认购比例为本次向特定对象发行股份总数的3%至8%，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。 126,230,000 1 本次发行股票数量不超过 股（含本数），数量不足 股的余数作 舍去处理，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将由董事会根据股东会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将相应作调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 四、交易的定价政策及定价依据 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会或其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行价格，P为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，0 1 每股送红股或转增股本数为N。 五、《补充协议》主要内容 公司与傅和亮于2026年2月28日签署了《江苏艾迪药业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购合同》（以下简称“原协议”），现按照最新发行方案，公司与傅和亮签署《江苏艾迪药业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），该事项经公司于2026年9月17日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。 （一）与傅和亮签订的《补充协议》的主要内容 1、合同主体、签订时间 甲方：江苏艾迪药业集团股份有限公司 乙方：傅和亮 签订时间：2026年9月17日 2、主要条款 （1）对原协议第一条“3、认购方式”的修改 原协议第一条“3、认购方式”修改为： “本次发行的发行对象包括乙方在内不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 乙方以现金认购本次向特定对象发行的股票，乙方承诺认购资金来源及认购方式符合有关法律规定。乙方拟认购公司本次发行的股票，认购比例为本次向特定对象发行股份总数的3%至8%，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。”原协议第一条“4、认购数量”修改为： “乙方以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购比例为本次向特定对象发行股份总数的3%至8%，最终认购数量以中国证监会核准的最终发行数量为基础确定。” （3）协议其他条款的效力 本补充协议仅对原协议第一条“3、认购方式”及“4、认购数量”条款进行修改，原协议其他条款保持不变，继续有效。 本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未涉及的事项，仍以原协议约定为准。 （4）本补充协议的生效 本补充协议自甲乙双方签署之日起成立，与原协议同时生效。若原协议未生效或终止，本补充协议亦相应未生效或终止。具体为： 自以下条件全部满足之日起生效：1、本次向特定对象发行及本合同经甲方董事会、股东会审议批准；2、本次发行获上交所审核通过、中国证监会同意注册。3、本次发行取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如涉及）。 六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，符合全体股东的根本利益。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，公司实际控制人之一傅和亮先生参与本次公司向特定对象发行股票的认购，有利于促进公司发展、稳定市场信心，符合公司及全体股东的利益。 本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。 七、履行的审议程序 （一）董事会审计委员会审议情况 2026年2月27日，公司召开第三届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。 2026年9月16日，公司召开第三届董事会审计委员会第十七次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同之补充协议暨关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。 （二）独立董事专门会议审议情况 2026年2月27日，公司召开第三届董事会独立董事2026年第二次专门会议，审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。 2026年9月16日，公司召开第三届董事会独立董事2026年第四次专门会议，审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同之补充协议暨关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。 （三）董事会审核意见 2026年2月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。 2026年9月17日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同之补充协议暨关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。 （四）尚需履行的主要程序 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：本次发行尚需提交公司股东会审议（关联股东需回避表决），同时，尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。 特此公告。 江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会 2026年9月18日 中财网
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