长安汽车(000625):募集资金管理办法
募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范重庆长安汽车股份有限公司（以下简称 “长安汽车”或“公司”）的募集资金管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公 司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》等法律、行政法规、规范性文件和《重庆长安汽车股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合 公司实际情况，特制定本管理办法。 第二条 本办法适用于长安汽车本部及合并报表范围内的 全资子公司、控股子公司。 第三条 募集资金管理办法相关的概念： （一）募集资金是指长安汽车通过公开发行证券（包括首次 公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的 可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并 用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资 金。 （二）保荐机构是指《中华人民共和国证券法》第十条所指 “保荐人”，即发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债 券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实 行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。 第四条 募集资金管理涉及的职能部门： （一）资本运营部负责牵头募集资金管理、变更，负责外部 证券监管部门和保荐机构对接，根据监管规则及内部管理要求制 订募集资金管理办法，负责协调公司内部相关部门，确保募集资 金管理规范合规、合法和高效。 （二）财务经营部负责统筹募集资金的收支、核算、台账登 记、募集资金项目效益测算，负责根据各相关部门提供的数据汇 总编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》， 并配合会计师事务所、保荐机构等专业机构出具鉴证意见报告、 核查报告；负责募集资金专用账户开立与注销、三方监管协议事 项的上会程序。 （三）战略规划部、产品策划部、人力资源部、科技及项目 管理部以及合并报表范围内的全资子公司、控股子公司等涉及募 集资金投资项目的归口管理部门负责统筹募集资金投资项目可 行性研究、组织实施： 1、战略规划部负责统筹投资的固定资产投资、股权投资类 项目的可行性研究，以及相关募集资金项目的预算、报销、支付 管理，审视募集资金项目使用计划执行情况。 2、产品策划部负责统筹投资的产品研发类项目的可行性研 究。 3、人力资源部负责统筹研发类募集资金项目人力投入成本 预算，实际发生管理。 4、科技及项目管理部负责统筹研发类募集资金项目研发费 用的预算、报销管理，审视募集资金项目使用计划执行情况。 （四）审计风险部负责对募集资金的存放、管理和使用情况 进行监督检查，及时指出募集资金管理存在的违规情形、重大风 险。 第二章 募集资金专户存储 第五条 公司应当审慎选择商业银行开设募集资金专项账 户（以下简称“专户”）存储，以确保募集资金的安全。 第六条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集 中管理和使用，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其 他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募 资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第七条 财务经营部负责募集资金专户设立内部审批流程 以及办理专户设立手续，并将专户设立情况报资本运营部备案。 第八条 财务经营部负责至迟于在募集资金到位后一个月 内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订 三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议签订后，公司 可以使用募集资金。协议签订后应及时通知资本运营部。 三方协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超 过5000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行 应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人 或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专 户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告 知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集 资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、 义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具 对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者 独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。 公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投 项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签 署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 第九条 三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自 三方协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的三方协议， 并及时公告。 第三章 募集资金使用 第十条 战略规划部负责制订固定资产投资、股权投资类募 集资金投资项目使用计划，并负责组织实施使用。科技及项目管 理部以及合并报表范围内的全资子公司、控股子公司等涉及募集 资金投资项目的归口管理部门按照现有研发费用管理报销流程 执行，完成研发类项目研发费用报销，根据财务经营部发起的募 集资金支付计划，完成研发类募集资金项目滚动计划表。使用募 集资金时，应当经财务负责人和总裁批准，由财务经营部划转资 金并登记台账。 第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使 用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出 现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时 公告。 第十二条 募集资金投资项目原则上应当用于上市公司主 营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他 人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司，不得用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募 集资金用途的投资。 第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪 用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正 当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金 的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公 司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究 相关主体的法律责任。 第十四条 募集资金投资项目建设期间，项目责任单位应当 在每个会计年度结束后以及半年度结束后核查募集资金投资项 目的进展情况，将募集资金使用情况和项目建设情况报资本运营 部。 第十五条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应 当经董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露 相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施 置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接 支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金 直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置 换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入 的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，长安汽车应 当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续 实施该项目， （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一 年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额50%的； （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近 一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告 期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当 同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理， 现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算 账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得 存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集 资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公 司应当及时公告。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得 为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十八条 长安汽车使用闲置募集资金进行现金管理的，应 当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及 时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行 主体的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施 等； （五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投 资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性 公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资 金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生 产经营使用，且应当符合以下条件： 1、不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划 的正常进行； 2、已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）； 3、单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； 4、不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生 品交易等高风险投资。 第二十条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，保 荐机构应当发表明确意见，公司应当在董事会审议通过后及时公 告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行 为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求的其他内 容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募 集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期 将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款 要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无 法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董 事会或股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募 资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）暂时补充流动资金； （三）进行现金管理。 第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经 营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建 项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同 一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并 按计划投入使用。 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发 表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用 超募资金的必要性和合理性等相关信息。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相 关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等 信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按 照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定履行审议程序 和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时 补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的 超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等 事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司 应当及时披露相关信息。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报 告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第二十三条 全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节 余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以 下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披 露义务。 第四章 募集资金投向变更及节余资金使用 第二十四条 长安汽车存在以下情形的，属于改变募集资金 用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并 提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者 永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及 其全资子公司之间变更的除外）； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及深交所认定的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露 的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主 要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使 用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限 或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营 的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重 考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项 目的有效控制。 第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或 实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免 同业竞争及减少关联交易。 第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当 经董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资 金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具 的意见。 第二十八条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余 资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，应当经 董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见， 公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净 额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集 资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年 度报告中披露。 第二十九条 变更后的募集资金投向应符合长安汽车发展 战略和国家汽车产业发展政策，具有良好的发展前景和盈利能力。 第三十条 改变募集资金用途的批准： （一）拟申请变更募集资金用途时，由资本运营部统筹组织 募集资金投资项目团队分析论证，形成变更方案； （二）变更方案及可行性研究报告报党委会前置研究后，提 交董事会审议并通知保荐机构； （三）董事会审议通过后，提交股东会审议； （四）募集资金的变更方案经股东会审议通过后方可实施。 第三十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完 成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构 或独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完 成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在 影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期 投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第五章 募集资金管理与监督 第三十二条 财务经营部应建立募集资金专用台账，详细登 记募集资金的收支划转情况，登记内容包括银行名称、银行账号、 收支划转时间及金额、使用项目，对应的会计凭证号、合同或审 批记录等。 第三十三条 审计风险部应当至少每季度对募集资金的存 放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结 果。审计委员会认为募集资金管理存在违规情形、重大风险或者 审计风险部没有按照规定提交检查结果报告的，应当及时向董事 会报告。董事会应当在收到报告后及时向深交所报告并公告。公 告内容包括募集资金管理存在的违规情形、重大风险、已经或可 能导致的后果及已经或拟采取的措施等。 第三十四条 董事会应当持续关注募集资金实际存放、管 理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况， 出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并 披露；聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况 出具鉴证报告并披露；聘请保荐机构或独立财务顾问对年度募集 资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公 司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金 与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司资本运营部应当统筹相关单位调整募集资金投资计 划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告 中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调 整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交 所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管 理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留 结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。 第三十五条 公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持 续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行 申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第三十六条 违反本办法规定使用募集资金，致使长安汽车 遭受损失的，长安汽车应视情况给予相关责任人行政处分，必要 时，相关责任人还应按照法律法规规定承担相应的民事赔偿责任。 第六章附则 第三十七条 本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规、中 国证监会和深交所的有关规定和《公司章程》执行，本办法如与 日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司 章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行。 第三十八条 本办法由公司董事会负责解释和修改。 第三十九条 本办法自公司股东会批准之日起执行。2020 年4月28日发布的《重庆长安汽车股份有限公司募集资金管理程 序（2020年4月）》同时废止。 重庆长安汽车股份有限公司 2026年9月17日 中财网
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