百邦科技(300736):国浩律师（南京）事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）
5、7-8/F,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing,China,210036 /Tel:+862589660900 /Fax:+862589660966 电话 传真 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2026年9月 目录 释义.............................................................................................................................3 第一节引言...............................................................................................................6 第二节正文...............................................................................................................7 第一部分《审核问询函》回复..........................................................................7 一、审核问询问题1....................................................................................................7 二、审核问询问题2..................................................................................................11 第二部分补充事项期间相关法律事项的补充核查意见................................31一、本次发行的批准和授权...................................................................................31 二、发行人本次发行的主体资格..........................................................................32 三、本次发行的实质条件........................................................................................32 四、发行人的设立.....................................................................................................33 五、发行人的独立性.................................................................................................33 六、发起人或股东（实际控制人）.....................................................................33 七、发行人的股本及其演变...................................................................................34 八、发行人的业务.....................................................................................................35 九、关联交易及同业竞争........................................................................................36 十、发行人的主要财产............................................................................................36 十一、发行人的重大债权债务..............................................................................36 十二、发行人报告期内重大资产变化及收购兼并.........................................36十三、发行人章程的制定和修改..........................................................................37 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作.....................................37十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.....................................38十六、发行人的税务.................................................................................................38 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................38十八、发行人募集资金的运用..............................................................................39 十九、发行人业务发展目标...................................................................................40 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...................................................40二十二、结论意见.....................................................................................................41 第三节签署页...........................................................................................................42 释义 除非另有说明或根据上下文另作解释，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国浩律师（南京）事务所 关于北京百华悦邦科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票之 补充法律意见书（二） 致：北京百华悦邦科技股份有限公司 国浩律师（南京）事务所接受北京百华悦邦科技股份有限公司的委托，担任其2026年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（2025年修订）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对北京百华悦邦科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（南京）事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之法律意见书》《国浩律师（南京）事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之律师工作报告》，以及《国浩律师（南京）事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以上并称“原法律意见书和律师工作报告”）。 2026年8月27日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于北京百华悦邦科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2026]020078号，以下简称“《审核问询函》”）；同时，发行人的相关重大事项在2026年7月1日起至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充事项期间”）发生了变化。 基于上述，本所律师对发行人提供的有关文件和事实进行了补充核查和验证，出具《国浩律师（南京）事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书”）。 本所律师对原法律意见书和律师工作报告中已经披露，且不涉及更新的内容，将不在本补充法律意见书中重复披露。本补充法律意见书作为原法律意见书和律师工作报告的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明或本补充法律意见书作了相应更新，所使用的简称、术语和定义与原法律意见书和律师工作报告中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。 第一节引言 一、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。 二、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。 三、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。 四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会及深交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见。 第二节正文 第一部分《审核问询函》回复 一、审核问询问题1 根据申请文件，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过40000.00万元（含本数），扣除发行费用后，公司拟将募集资金净额全部用于补充流动资金。公司本次发行的股票全部由南京星月商业管理合伙企业（有限合伙，以下简称星月商业）认购。截至募集说明书出具日，南京德乐科技集团有限公司（以下简称德乐科技）持有上市公司发行前总股本20.33%的股份，系2026年6月通过协议转让取得，为上市公司的控股股东；星月商业为德乐科技的控股股东、上市公司的实际控制人陈铸控制的企业。按发行上限测算，本次发行完成后，实际控制人预计将合计控制公司43668295股股份，占上市公司发行后总股本的29.99%，将进一步巩固公司控制权。德乐科技自2015年至2020年为苏州胜利精密制造科技公司（以下简称胜利精密）全资子公司，截至2019年12月31日胜利精密向其提供了日常经营性借款本金及利息总额约3.8亿元，上述债权尚未清偿。 经测算，公司预计资金缺口不低于42546.60万元，本次募集资金不超过40000.00万元，低于预计资金缺口。测算过程中，管理层预测未来三年营业收入分别为54432.73万元、81335.79万元和138491.38万元。报告期内，发行人2024年、2025年营业收入均同比下滑。本次发行预案显示，拟募集资金金额为2.95亿元。 请发行人结合最近一期财务数据补充说明：（2）说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等相关要求。 请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。 【回复】 （一）说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等相关要求。 1．认购对象于本次发行定价基准日前六个月未减持发行人股份 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 鉴于本次发行的发行期首日尚未确定，公司以董事会首次审议本次发行方案的决议公告日（2026年4月1日）为参考基准日，在该日期前，德乐科技、星月商业及陈铸均未持有发行人股票，亦不存在于该日期前六个月减持发行人股份的情况。 截至本补充法律意见书出具日，星月商业、陈铸未直接持有发行人股份，间接持有的发行人股份均通过德乐科技持有，均为协议受让取得。 德乐科技及其控股股东、实际控制人已作出承诺：“在本次权益变动中受让方通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起60个月内，受让方及其控股股东、实际控制人不对外直接或间接转让本次协议转让中取得的上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管理直接或间接控制的前述上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。”自本次发行首次董事会决议公告日（即2026年4月1日）前六个月至本补充法律意见书出具日，德乐科技不存在减持发行人股份的情况。 2026年7月13日，星月商业、德乐科技及陈铸关于未来减持其持有的发行人股份安排已作出承诺如下： “一、本企业/本人确认，自发行人第五届董事会第五次会议决议公告日前六个月至本承诺出具日，本企业/本人不存在减持百邦科技股票的情形。 二、本企业/本人承诺，从本次发行定价基准日（发行期首日）前六个月至发行人本次发行完成后六个月期间内，不以任何方式减持本企业/本人持有的发行人股票。 三、本次发行的认购对象将严格遵守本次发行的限售期安排，限售期内亦不安排任何减持计划。 四、如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得收益全部归百邦科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 综上所述，本次发行的认购对象于本次发行首次董事会决议公告日前六个月至本补充法律意见书出具日不存在减持发行人股份的情形，并已承诺从本次发行定价基准日前六个月至发行人本次发行完成后六个月期间内不减持发行人股份。 2．本次发行的股份锁定安排符合相关法律法规的要求 发行人的控股股东德乐科技，以及本次发行的认购对象星月商业，均系发行人的实际控制人陈铸控制的企业。据此，星月商业系德乐科技的一致行动人。 本次发行前后，实际控制人陈铸持有或控制的发行人股份情况如下：
根据《注册管理办法》第五十九条：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 星月商业及其执行事务合伙人、控股股东及实际控制人陈铸已于2026年7月13日就本次发行认购股份的限售期作出承诺如下： “星月商业本次认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）。法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管部门的最新规定或监管意见对限售期限有其他规定的，承诺人亦将遵照执行。星月商业基于本次发行取得的上市公司股票因上市公司送红股、转增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守前述限售期安排。” 根据本次发行的《发行预案》、认购对象出具的承诺及认购协议，本次发行属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，星月商业认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。因此，本次发行认购对象的股份锁定安排符合《注册管理办法》第五十九条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 （二）核查程序及核查意见 1．核查程序 针对问题（2），本所律师履行了以下核查程序： （1）查阅本次发行的发行预案及修订稿； （2）查阅发行人与认购对象签署的《股份认购协议》及其补充协议等交易文件； （3）查阅本次发行的批准和授权程序文件，包括但不限于发行人第五届董事会第五次会议、第五届董事会第七次会议、第六届董事会第三次会议、2026年第二次临时股东会的通知、议案、决议及会议记录等文件； （4）查阅德乐科技、星月商业及陈铸出具的《关于前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查说明》； （5）查阅中登公司出具的截至2026年6月30日、2026年9月10日发行 人股本结构表、证券质押及司法冻结明细表、合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表； （6）查阅中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》； （7）取得本次发行中德乐科技、星月商业及陈铸出具的关于股份锁定安排、无减持的确认以及无减持计划的相关承诺； （8）检索《注册管理办法》等相关法律法规关于本次发行锁定期及减持的相关规定，与本次发行方案进行比照复核。 2．核查结论 经核查，本所律师认为： （1）本次发行认购对象于本次发行首次董事会决议公告日前六个月至本补充法律意见书出具日不存在减持发行人股份的情形，并已承诺从本次发行定价基准日前六个月至发行人本次发行完成后六个月期间内不减持发行人股份；（2）本次发行的股份锁定安排符合相关法律法规的要求。 二、审核问询问题2 根据申请文件，报告期内公司营业收入分别为68153.92万元、47564.96万元、42279.65万元，持续下滑；归属于上市公司股东的净利润分别为-2856.97万元、-1547.76万元和-2905.12万元，持续亏损。2025年12月31日，公司归母净资产为7051.10万元。 公司联盟业务主要是在闪电蜂品牌下，整合现有维修门店，形成品牌化运营，并向联盟商提供苹果正品部件销售，手机周边商品销售、维修工具和维修附件、技术支持等手机服务。 公司商品销售、增值服务和其他业务占营业收入比重由2024年的1.63%上升至2025年的24.69%，毛利率由3.64%上升至6.30%。该领域业务主要包括向客户销售苹果正品配附件、资源机等产品、手机周边产品以及提供会员权益等增值服务。其中资源机指主要由苹果官方授权渠道商对官方过保或14个自然日无理由退换机进行翻新后再次销售的产品。 报告期内，发行人前五大供应商中，苹果电脑贸易（上海）有限公司均为发行人第一大供应商，2023-2024年采购金额占比均超过95%，2025年采购金额占比63.82%。发行人2024-2025年前五大客户销售收入占营业收入比例均低于25%，主要客户较为分散，且部分客户体量规模较小。 报告期内，公司存货均为库存商品。报告期各期末，公司存货账面价值分别为1455.67万元、2720.90万元和2778.75万元，占流动资产的比例分别为11.97%、22.32%和30.36%。报告期各期末，公司商誉账面价值均为1685.63万元，占非流动资产的比例分别为41.94%、53.72%和55.81%。 截至2025年12月31日，公司交易性金融资产账面价值为1024.27万元，为股票投资，属于财务性投资，该股票投资占当期末归母净资产的比例为14.53%。 请发行人结合最近一期财务数据补充说明：（3）发行人联盟业务、资源机和商品销售等业务的收入确认方法及其选取的合理性，是否符合《企业会计准则》规定，中介机构是否对上述收入真实性进行核查，如有，说明核查方法和核查结论；发行人对第一大供应商是否存在依赖，如发行人与其不再续签授权服务协议，是否存在替代方案，是否对上述业务开展产生重大不利影响。（4）发行人资源机业务开展的合规性，结合相关供应商资质，说明资源机上游来源及销售渠道是否合法合规，是否受第一大供应商授权服务协议的约束，后续业务开展是否存在障碍；公司开展特许经营业务是否符合《商业特许经营管理条例》等规定，是否需要办理商业特许经营备案等手续，报告期内是否持续符合相关资质要求，是否存在超越资质范围经营的情形。 请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。 【回复】 （一）发行人联盟业务、资源机和商品销售等业务的收入确认方法及其选取的合理性，是否符合《企业会计准则》规定，中介机构是否对上述收入真实性进行核查，如有，说明核查方法和核查结论；发行人对第一大供应商是否存在依赖，如发行人与其不再续签授权服务协议，是否存在替代方案，是否对上述业务开展产生重大不利影响。 1．发行人联盟业务、资源机和商品销售等业务的收入确认方法及其选取的合理性，是否符合《企业会计准则》规定，中介机构是否对上述收入真实性进行核查，如有，说明核查方法和核查结论 （1）发行人联盟业务、资源机和商品销售等业务的收入确认方法及其选取的合理性，是否符合《企业会计准则》规定 ①联盟业务采用总额法确认收入 公司向联盟商销售正品部件等，主要通过“闪电蜂商城APP”完成，双方签署框架合同明确权利义务。公司作为交易的主要责任人，在客户（联盟商）收货并取得商品控制权时确认收入。具体业务流程及总额法确认依据如下：I自主采购与法定所有权的取得 在采购环节，公司业务部门结合历史销量、库存周转等情况，独立进行采购测算与预估，经内部审批后向供应商发起采购。供应商发货至公司仓库，公司签收后即取得商品的法定所有权，供应商随之取得收款权。在销售环节，联盟商根据自身需求独立在商城APP下达采购订单。 II实物占有与自主定价权 公司签收上游商品后，在销售给联盟商之前，商品存放于公司仓库，公司对商品进行实质性的实物占有。同时，公司作为销售方，有权自主决定向联盟商销售商品的交易价格，享有通过销售商品获取全额报酬的权利。 III存货风险的独立承担 商品在公司签收后、发出前，商品所有权上的主要风险和报酬已转移至公司。 公司独立承担存货在仓储期间的毁损、灭失以及滞销等全部风险。联盟商仅对自身下达的采购订单负责，不承担公司库存的积压风险。 IV商品控制权的转移时点 联盟商在商城APP下单并经公司确认发货后，商品运送至联盟商处并经其签收。此时，联盟商取得商品的法定所有权、实物占有权以及主要风险和报酬，商品控制权正式转移。公司据此取得向联盟商收取全额货款的权利。 公司综合考虑了商品的性质和实务操作中的具体情况，对联盟商的手机配件销售业务均是先行从上游供应商处取得了商品的控制权后，再销售给联盟商，公司是主要责任人，以总额确认收入具有充分的核算依据及合理性。 ②资源机销售采用总额法确认收入 I资源机销售业务的商业实质及流程 资源机为苹果授权渠道商提供的原装正品、非全新且无官方保修的特殊机型，具备价格优势，与市场需求匹配度较高。报告期内，公司资源机主要通过抖音等1 线上平台、公司SaaS系统进行销售，其具体业务流程如下： A采购与备货流程：公司结合联盟商客户采购需求/抖音平台提供的历史销售数据、活动预期大促补贴及市场供需制定采购计划，向上游供应商下达采购订单并完成自提货。 B质检入库流程：公司质检团队在资源机入库前，对所有设备进行逐一开机核验，通过验证设备激活日期及维修记录等信息，确保货源合法合规。在确认外观成色及核心功能无误后，对设备进行分级。完成质检、分级和包装后发货至公2 司指定的顺丰仓，并在WMS系统中办理入库。随后根据各发货仓及门店的销1 闪电蜂SaaS系统是专为加盟商打造的综合ToB服务平台。该系统由商家App、小程序、WOMS门店管理信息系统以及POP商户管理平台等核心模块构成，并深度联动BOMS与用友NCC系统。在供应链端，系统对接WMS仓储管理系统，围绕配件采购、维修建单及退运等核心业务场景，提供全链路数字化管理，致力于为加盟商实现一站式、智能化的服务体验。 2 仓库管理系统（WarehouseManagementSystem）的英文缩写，指通过信息化手段对仓库的入库、出库、售动态进行库存调拨与备货，以满足“小时达/次日达”业务的即时配送需求。 C发货流程：消费者在抖音平台下单/联盟商客户通过公司SaaS系统下单后，订单实时同步至公司WMS系统。系统依据收货地址自动匹配距离最近的发货仓（线下门店或顺丰仓）并生成发货指令。仓管人员完成拣货、打包后，交由顺丰物流进行即时配送，将商品送达消费者。 D结算流程：消费者确认收货后，抖音平台按结算周期扣除相应的费用，将剩余货款结算至公司账户。财务部门每日核对平台账单、银行流水与WMS系统订单明细，确保账实相符。公司通过SaaS系统进行销售时，采用先款后货方式进行发货，全额收取货款。而与上游资源机供应商的采购则先行预付，即先款后货。 E售后流程：针对资源机无官方保修的特性，公司依托全国联盟商网络为消费者提供第三方质保，有效保障消费者权益与业务良性运转。 II资源机总额法收入确认政策、确认时点与计量依据 A业务实质与收入确认政策：如上所述，资源机业务实质为向消费者销售商品。公司在向供应商采购资源机后，即取得了商品所有权并实物占有商品，商品的主要风险和报酬已转移至公司，资源机送达客户并经客户签收时，控制权转移至客户。公司分析认为向客户销售资源机的业务均是先行从上游供应商处取得了商品的控制权后，再销售给客户，因此公司是主要责任人，故采用总额法确认收入。 B收入确认时点：消费者在物流配送显示已签收并在抖音平台点击“确认收货”（如消费者未能及时在抖音平台点击“确认收货”，则在平台约定的7天无理由退货期届满、系统自动确认收货时确认收入），此时，商品的控制权已转移至客户；通过公司SaaS系统向联盟商的销售，在联盟商签收时认为商品的控制权已转移给客户，进行收入确认。 C计量依据：销售收入按因转让商品而预期有权收取的对价金额计量（即扣除预计退货等可变对价后的金额）。财务部门以WMS系统导出的已签收订单明细、抖音平台结算账单、银行收款凭证等作为收入确认的原始凭证。 III商品销售采用总额法确认收入 报告期内，公司手机门店壳膜线套装等商品销售属于在某一时点履行的履约义务，顾客到店选购并支付款项、现场取得商品实物，即取得该商品的控制权，公司在该时点以总额法确认收入。 综上所述，报告期内，发行人联盟业务、资源机和商品销售等业务采用总额法进行收入确认具有合理性，符合《企业会计准则》规定。 （2）中介机构是否对上述收入真实性进行核查，如有，说明核查方法和核查结论 ①核查方法 报告期内，针对发行人联盟业务、资源机和商品销售等业务的收入真实性，中介机构执行了如下核查程序： I对公司报告期内联盟业务、资源机和商品销售等业务主要客户执行函证程序，取得主要客户回函确认信息，对回函不符的收入核查存在差异的原因及其合理性。报告期内，相关收入发函、回函情况如下： 单位：万元
单位：万元
V报告期内，申报会计师开展年度审计时，对发行人联盟业务、资源机和商品销售等业务涉及的重要业务系统及财务系统的IT一般控制、关键IT自动化控制的设置和执行情况，借助计算机辅助技术执行业财核对程序，保荐机构获取并查阅了会计师相关资料； VI对资产负债表日前后确认的联盟业务、资源机和商品销售等销售收入实施截止测试，确认收入是否在恰当期间确认等； VII获取公司报告期内银行流水，检查公司联盟业务、资源机和商品销售等业务销售回款对应的银行流水，确认销售及回款的真实性。 ②核查意见 经核查，本所律师认为： 报告期内，公司联盟业务、资源机和商品销售等业务收入确认真实、准确。 2 ．发行人对第一大供应商是否存在依赖，如发行人与其不再续签授权服务协议，是否存在替代方案，是否对上述业务开展产生重大不利影响 （1）发行人对第一大供应商存在依赖，具有商业合理性 报告期内，发行人第一大供应商均为苹果电脑贸易（上海）有限公司，采购金额分别为59,316.74万元、43,022.18万元、23,184.21万元和11,561.36万元，采购占比分别为98.66%、97.52%、63.82%和96.23%，占比较高。 ①发行人向苹果公司采购集中系业务模式与行业特征共同作用的结果，符合行业特征，具有合理性 I苹果公司为全球知名的头部手机供应商，公司为苹果公司在国内的主要手机售后服务商 中国手机售后服务市场呈现“市场规模可观、格局高度分散”的典型特征，同时原厂配件维修比重持续提升。目前主流手机品牌持续升级硬件加密、序列号绑定及系统级校验等机制，使非原厂配件难以实现完整功能，依托原厂供应链成为维修服务合法合规的必然选择。 公司的采购情况客观上取决于消费者对不同品牌手机的维修需求。苹果公司在全球500强企业里处于前列，在手机及电子数码产品市场中占据着较大的份额，是全球知名的移动设备高科技公司，自iPhone进入中国以来，手机销量在国内一直处于头部行列；同时，苹果公司的iPhone手机价格较高，消费者的维修意愿也更强，因此对维修业务的需求量较大。 发行人专注于手机售后服务产业，是国内主要的苹果产品授权售后服务商之一。发行人手机维修业务中的保内维修服务和保外维修服务，均需在手机品牌厂商授权下开展，维修所需原厂配件须向手机品牌厂商或其指定供应商采购。因此，发行人围绕苹果产品售后服务构建的业务模式，决定了其主要采购来源集中于苹果公司。 II发行人向苹果公司采购集中符合行业特性 报告期内，公司与同行业公司采购结构比较情况如下：
②发行人对苹果公司采购集中，系双方合作关系长期稳定且互为依托所致，具有商业合理性 发行人自2009年起成为苹果授权售后服务商，已逾17年，一直保持良好的合作关系，目前同时具备AASP（有效期至2029年6月30日）和IRP（有效期至2030年6月30日）双重资质。2018年创业板上市时，苹果即为发行人第一大供应商并延续至今，公司通过IPO募资持续投入售后服务体系能力建设，巩固了双方在服务标准、系统对接、技术培训等方面的深度绑定；2019年，公司取得IRP授权并启动“闪电蜂”联盟业务，联盟门店亦可获得苹果原厂配件供应。 发行人与苹果公司已建立长期稳定的合作关系，双方在服务标准、系统对接、技术培训等方面深度协同，已形成互为依托的战略合作关系。苹果售后服务体系需要发行人57家授权门店的全国性网络布局和标准化运营能力来保障其用户体验与品牌口碑；发行人在苹果授权体系下经过十余年深耕，已积累了围绕苹果产品售后服务的专业技术能力、人员培训体系和门店运营经验，这些能力已成为发行人核心竞争力的重要组成部分。因此，双方并非单向依赖，而是相互依存的生态关系。 综上所述，发行人对第一大供应商存在依赖，具有商业合理性，不会对公司业务开展产生重大不利影响。 （2）公司与苹果公司之间不存在授权服务协议续期的实质性障碍，不能续期的风险较低 ①公司与苹果公司之间长时间一直保持着良好稳定的合作关系 公司与苹果公司合作时间已有17年，合作渊源深厚，双方一直保持良好稳定的合作关系，双方之间有较深的商业互信，粘性较强。具体详见本题“（1）发行人对第一大供应商存在依赖，具有商业合理性”之“②发行人对苹果公司采购集中，系双方合作关系长期稳定且互为依托所致，具有商业合理性”。 ②公司与苹果公司之间合作中持续满足苹果相关要求标准 苹果对授权服务提供商（如独立维修提供商、授权服务供应商等）实行严格的准入与动态监管机制。其审核流程不仅涵盖前期的企业资质审查、现场验厂、员工访谈及问题整改，还贯穿整个合作周期，实行年度评估与不定期突击抽查相结合的机制。公司需持续满足苹果在服务标准、健康安全、环境保护及商业道德等方面的《供应商行为准则》要求，且产品与服务必须通过包含加密芯片鉴权、协议兼容及安全合规在内的多重技术测试。 自首次获得授权以来，双方合作关系稳固，公司历年均顺利通过苹果公司的续期审核，从未发生过重大违约或不续约的情形。公司与苹果公司的合作周期内，不存在重大违约记录，双方之间未发生重大诉讼或仲裁争议，相关考核指标均符合苹果公司的要求。 ③未来三年公司与苹果公司的授权合作仍然处于授权有效期内 基于公司与苹果公司长期良好的合作，双方已成功签署补充协议，将IRP协议的合作期限顺利延长至2030年6月30日，另一项AASP协议亦延长至2029年6月。未来前述授权到期前，基于稳定的良好合作关系及持续服务，公司将争取延续与苹果公司的长期授权合作关系。 综上所述，公司与苹果公司之间授权合作关系稳定，截至目前，公司与苹果公司之间不存在不能续期的实质性障碍，不能续期的风险较低。 （3）发行人多措并举，进一步拓展业务广度 自2019年起，发行人启动“闪电蜂”联盟业务，从手机原厂服务领域，向开放市场拓展。联盟业务使发行人能够整合大量非授权维修门店，形成品牌化运营体系，在苹果原厂服务之外开辟了新的业务增长空间。目前，公司联盟业务除提供苹果正品配件外，正逐步推广自有品牌（如电池、屏幕、充电套装）等非苹果供应链产品。发行人在巩固苹果授权维修核心业务的基础上，依托“闪电蜂”联盟业务，面向日益扩大的联盟商网络提供自有品牌电池、屏幕及充电套装等配件产品；在商品销售业务方面，公司逐步拓展资源机等业务，丰富产品品类、拓宽收入来源。同时，发行人将持续优化成本结构，降本增效，通过精细化管理提升经营效率，增强对上游采购成本波动的消化能力。发行人通过上述举措，进一步扩展业务广度。 （二）发行人资源机业务开展的合规性，结合相关供应商资质，说明资源机上游来源及销售渠道是否合法合规，是否受第一大供应商授权服务协议的约束，后续业务开展是否存在障碍；公司开展特许经营业务是否符合《商业特许经营管理条例》等规定，是否需要办理商业特许经营备案等手续，报告期内是否持续符合相关资质要求，是否存在超越资质范围经营的情形。 1．发行人资源机业务开展的合规性，结合相关供应商资质，说明资源机上游来源及销售渠道是否合法合规，是否受第一大供应商授权服务协议的约束，后续业务开展是否存在障碍 （1）发行人开展资源机业务的供应商资质 报告期内，发行人资源机供应商均办理了营业执照和税务登记，其从事“苹果/Apple”资源机分销业务不涉及特殊行业行政许可，亦无其他资质限制。 根据主要供应商出具的相关说明，资源机供应商已依法办理营业执照及税务登记，具备从事电子产品销售的合法经营资格。在苹果资源机业务中，供应商根据自身的商业习惯、资金实力、客户及供应商渠道资源等情况开展相关业务，且该业务不涉及特殊行业行政许可，亦无其他资质限制。供应商主要通过邀标/招标或商业磋商等方式，从上游供应链获取资源机货源，并向下游客户或终端商家进行销售。供应商从事资源机销售业务系正常的市场化商业行为，上游来源及销售渠道合法、合规，不存在违反相关法规政策的情形，符合电子产品流通领域的行业惯例。 综上所述，发行人开展资源机业务具备从事电子产品销售的合法经营资格和能力，其获取资源机的上游渠道及销售渠道合法、合规。 （2）授权协议未对发行人开展资源机业务进行限制性约束 发行人全资子公司上海百华、上海闪电蜂分别与第一大供应商苹果电脑贸易（上海）有限公司（以下简称“苹果公司”）签署了授权服务协议，即AASP协议及IRP协议。 上述授权协议属于非排他性限制的授权，未对发行人从事资源机销售业务进行限制或约束。该授权服务协议的主要相关条款摘录如下：
综上所述，发行人从事资源机业务未违反AASP协议及IRP协议的约定，授权服务协议未对发行人开展资源机业务进行限制性约束，发行人后续资源机业务开展不存在法律障碍。 2．公司开展特许经营业务是否符合《商业特许经营管理条例》等规定，是否需要办理商业特许经营备案等手续，报告期内是否持续符合相关资质要求，是否存在超越资质范围经营的情形 （1）发行人开展特许经营业务符合相关法律规定，并已办理商业特许经营备案等手续 ①上海闪电蜂的商业特许经营情况 根据上海闪电蜂与苹果公司签订的IRP协议，上海闪电蜂系苹果公司的独立维修服务商，针对希望提供iPhone和Mac等苹果产品过保（Out-of-Warranty）维修服务的公司，从苹果公司采购正品零部件和/或整机产品并在授权区域内使用或按照苹果诊断工具、维修工具及维修流程提供苹果产品过保维修服务。 独立维修服务商（即上海闪电蜂）根据《 按照《商业特许经营管理条例》等相关规定，商业特许经营（以下简称“特许经营”），是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下称“特许人”），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称“被特许人”）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。 报告期内，基于“IRP协议”的资源，发行人子公司上海闪电蜂关于联盟业务，分别与被特许方（以下简称“联盟商”）签署《商业特许经营合同》，上海闪电蜂有权授权联盟商在特定区域开设闪电蜂特许联盟店，并使用“闪电蜂”品牌，提供“苹果/Apple”手机等苹果公司相关产品的维修服务，以及销售发行人统一供应的电子产品及提供相关产品体验、售后服务等。上述特许经营合同囊括了联盟商采购发行人产品和获取产品维修信息等与发行人产品销售/提供服务相关的框架性协议内容。联盟商通过电子签证方式签署《商业特许经营合同》，经审核成功入驻发行人独立开发的“闪电蜂”供应链管理平台后，可直接在线下单，上海闪电蜂获得订单信息后进行款项结算及安排发货。 基于上述，报告期内，发行人的联盟业务符合《商业特许经营管理条例》等相关规定关于特许经营的要求，需要办理商业特许经营备案手续。上海闪电蜂特许经营备案的具体情况如下： 根据《商业特许经营管理条例》第十条的规定：“商务主管部门应当将备案的特许人名单在政府网站上公布，并及时更新。”据此，本所律师通过在中华人民共和国商务部业务系统统一平台之“商业特许经营特许人备案查询”（http://txjy.syggs.mofcom.gov.cn/index.do，本补充法律意见书其他部分如涉及亦同）渠道的检索，上海闪电蜂已办理了商业特许经营备案登记，备案号为0311800711500017，备案时间为2015年7月3日，特许品牌为“闪电蜂”（权利期限截至2065年6月20日）。 ②上海百华的商业特许经营情况 根据发行人与子公司上海百华签署的《经营资源许可使用授权书》，上海百华拥有百邦科技名下注册商标“百邦”（第9737109号）及其品牌LOGO的合法使用权，授权许可期限截至2032年9月13日止，许可地域限于在中国境内使用，授权权限包括许可上海百华及上海百华再许可第三方使用。 根据上海百华与苹果公司签订的AASP协议，上海百华为苹果公司的非独家苹果授权服务供应商，在授权区域内为消费者提供包括iPhone、iPad、Mac、AppleWatch等全线苹果产品维修服务或向其销售相关苹果产品。 为了拓展直营店面，提升苹果产品售后维修服务能力，苹果公司及上海百华基于AASP协议，分别与东莞市东城百邦通讯设备维修部、惠州市百华悦邦通讯技术服务有限公司、清远市清城区新城百华悦邦通讯技术服务部、茅箭区五堰诚邦科技服务中心、高新技术开发区诚邦售后服务中心之间签订了AASP协议的《间接服务提供商附录》（以下简称“附录”），授权上述5家作为间接服务提供商（以下统称为“合作商”），分别设立了百邦-清远店、百邦-东莞国贸中心T1店、百邦-惠州世贸中心店、百邦-十堰店和百邦-襄阳店共计5家合作店。 上述合作店铺统一按照发行人直营店的模式进行管理和提供苹果产品维修服务，但附录并不改变或减少上海百华在AASP协议项下的权利义务。苹果公司、上海百华及合作商之间的业务合作模式如下： I在合作商承诺遵守AASP协议所有条款和条件的前提下，苹果公司指定合作商为有限且非排他性的苹果公司授权服务提供商，应按照《AASP手册》的相关规定，在授权服务地点代表服务提供商（即发行人子公司上海百华）销售和维修苹果产品； II合作商与上海百华签署特许经营合同，通过上海百华订购苹果产品，并代表上海百华为苹果产品提供售后维修等服务；上海百华负责向合作商结算相关费用，苹果公司与合作商不发生费用往来； III合作商只能通过上海百华的账户访问苹果公司的GSX系统，接受上海百华的监督和日常管理；上海百华对合作商在AASP协议及其附录项下的义务承担连带责任。 基于上述背景，上海百华作为商业特许经营的特许人，分别与上述5家合作商（即被特许方）之间签署了《百邦合作店经营合同书》，并对合作店的业务合作模式及各方权利义务作出详细约定；该合同作为特许经营合同在商务部业务系统进行备案。据此，上海百华的合作店业务符合《商业特许经营管理条例》等相关规定关于特许经营的要求，需要办理商业特许经营备案手续。上海百华特许经营备案的具体情况如下： 本所律师通过在中华人民共和国商务部业务系统统一平台之“商业特许经营特许人备案查询”渠道的检索，上海百华已办理了商业特许经营备案登记，备案号为0311800711700022，备案时间为2017年4月24日，特许品牌为“百邦”（权利期限截至2032年9月13日）。 （2）报告期内发行人持续符合相关资质要求，不存在超越资质范围经营的情形 ①上海闪电蜂持续符合商业特许经营的要求 报告期内，发行人子公司上海闪电蜂依约履行IRP协议，持续符合特许经营的相关资质要求，具体情况如下： I上海闪电蜂拥有成熟的经营模式，能够根据IRP协议要求联盟商雇用的相关技术人员通过GSX系统进行线上学习和完成IRP相关课程、资格认证或考试，并遵守《IRP手册》的指导要求对苹果产品进行维修，具备为被特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力。报告期内，上海闪电蜂已在深圳市龙华新区、上海市虹口区等地区租赁相关店面从事办公经营活动，持续经营时间超过一年。同时，上海闪电蜂已按照相关规定在商务部系统上办理了商业特许经营备案，登记的境内联盟店分布区域囊括了北京市、河北省、天津市、江苏省、上海市、内蒙古等多个省市地区。 据此，上海闪电蜂从事特许经营业务，符合《商业特许经营管理条例》第七条及第八条第一款的规定。 II上海闪电蜂与联盟商开展业务合作前，均需签署书面的《特许经营合同》，签署方式一般采用线上电子签证方式。该特许经营合同采用标准模板，合同内容囊括了合同双方的法律地位及关系、特许经营授权、商业秘密和知识产权保护、双方的权利和义务、特许联盟店的设立与开业、特许联盟店的运营、合同的变更、转让及解除、违约责任、法律适用及争议解决等关键条款。 随着发行人着力推进闪电蜂联盟业务，联盟商持续变化且达成特许经营合作前，上海闪电蜂与各联盟商之间应签署标准版本的特许经营合同，且合同的有效期限一般不低于3年，双方可根据合同的约定提前终止或续期；联盟商要求对合同提前终止或续期的，应至少在终止日提前90日向上海闪电蜂书面提出。如上海闪电蜂同意，则双方另行签订终止协议或续期合同。同时，标准版本的特许经营合同一般约定了签订之日起3日内，联盟商有权单方解除合同。 据此，上海闪电蜂从事特许经营业务，符合《商业特许经营管理条例》第十一条、第十二条和第十三条的规定。 III上海闪电蜂与联盟商之间签署的《特许经营合同》，包含了附件《IRP手册》，旨在规范和指导IRP门店关键事项的运营与合规管理，联盟商亦可在日常经营中根据服务手册的规定向上海闪电蜂寻求技术支持；同时，联盟商还应通过上海闪电蜂提供的GSX系统账号进行维修人员的线上业务学习、考试、认证等。 据此，上海闪电蜂从事特许经营业务，符合《商业特许经营管理条例》第十四条的规定。 IV根据IRP协议，上海闪电蜂从事特许经营的产品主要涉及“苹果/Apple”手机、iPad等苹果公司产品的维修服务，以及销售发行人统一供应的电子产品及提供相关产品体验、售后服务等，相关特许经营的产品或者服务的质量、标准符合法律、行政法规和国家有关规定的要求。 据此，上海闪电蜂从事特许经营业务，符合《商业特许经营管理条例》第十五条的规定。 V报告期内，上海闪电蜂不存在要求联盟商在订立特许经营合同前支付费用，或者向联盟商收取相关推广、宣传费用的情形。 据此，上海闪电蜂从事特许经营业务，符合《商业特许经营管理条例》第十六条、第十七条的规定。 VI根据上海闪电蜂提供的标准版本特许经营合同，联盟商获得特许经营许可，需按照上海闪电蜂的要求进行经营，不得超出授权经营范围、许可范围、许可期限；未经上海闪电蜂的事先书面同意，联盟商不得将该项权利向任何第三方转让或授予。同时，特许经营合同中还约定了商业秘密及知识产权保护章节，联盟商不得向他人泄露或者允许他人使用其所掌握的上海闪电蜂的商业秘密。 据此，上海闪电蜂从事特许经营业务，符合《商业特许经营管理条例》第十八条的规定。 基于上述，报告期内，发行人子公司上海闪电蜂持续符合商业特许经营的相关要求。 ②上海百华持续符合商业特许经营的要求 报告期内，发行人子公司上海百华依约履行AASP协议及其附录，并遵守与合作商之间签署的《百邦合作店经营合同书》；上海百华从事的合作店业务持续符合特许经营的相关资质要求，具体情况如下： I上海百华主要通过直营店方式提供苹果产品售后维修服务，拥有成熟的经营模式；合作商需要参照直营店的要求进行管理并由上海百华进行监督，合作商雇用的相关技术人员应按照AASP协议及其附录的要求，通过GSX系统完成线上学习、资格认证或考试，并遵守《AASP手册》的指导要求对苹果产品进行维修。同时，上海百华对于合作商还制定了特许经营操作手册，其中包括了合作商管理流程、合作商考核流程，流程描述及流程效率点控制等内容。据此，上海百华具备为合作商持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力。 截至报告期末，除5家合作店外，上海百华拥有50多家独立的直营店面，覆盖了全国一二线城市及强三线城市，主要直营店持续经营时间超过一年。 同时，上海百华已按照相关规定在商务部系统上办理了商业特许经营备案，登记的5家合作店分布在湖北省十堰市、襄阳市，以及广东省惠州市、清远市和东莞市。 据此，上海百华从事特许经营业务，符合《商业特许经营管理条例》第七条及第八条第一款的规定。 II上海百华与合作商开展合作店业务之前，均应签署书面的特许经营合同，即《百邦合作店经营合同书》。该特许经营合同采用标准模板，合同内容囊括了合作方式、合作期限、管理费及押金，以及劳务费、采购款及结算、零部件采购、注册商标使用权、各方权利义务、保密条款、违约责任、合同终止和争议解决等关键条款。 上海百华与已登记合作店的合作时间均在5年以上，基于良好的合作关系，双方之间就特许经营合同一般按照会计年度逐年续签，或者根据合同的约定提前终止。 据此，上海百华从事特许经营业务，符合《商业特许经营管理条例》第十一条、第十二条和第十三条的规定。 III上海百华向合作商提供了《AASP手册》及特许经营操作手册，旨在规范和指导合作店的运营管理，合作商可以向上海百华寻求技术支持并接受其监督；同时，合作商还应通过上海百华提供的GSX系统账号进行维修人员的线上业务学习、考试、认证等。 据此，上海百华从事特许经营业务，符合《商业特许经营管理条例》第十四条的规定。 IV根据AASP协议及其附录、《百邦合作店经营合同书》，上海百华授权合作商从事特许经营的产品主要涉及“苹果/Apple”手机、iPad等苹果公司产品的维修服务及配件销售等，相关特许经营的产品或者服务的质量、标准符合法律、行政法规和国家有关规定的要求。 据此，上海百华从事特许经营业务，符合《商业特许经营管理条例》第十五条的规定。 V报告期内，上海百华不存在要求合作商在订立特许经营合同前支付费用，或者向合作商收取相关推广、宣传费用的情形。 据此，上海百华从事特许经营业务，符合《商业特许经营管理条例》第十六条、第十七条的规定。 VI根据上海百华提供的标准版本特许经营合同，合作商获得特许经营许可，需参照上海百华直营店的要求进行经营，不得超出授权经营范围、许可范围、许可期限；未经上海百华及苹果公司的事先书面同意，合作商不得将该项权利向任何第三方转让或授予。同时，特许经营合同中还约定了保密条款，合作商不得向他人泄露或者允许他人使用其所掌握的上海百华的商业秘密。 据此，上海百华从事特许经营业务，符合《商业特许经营管理条例》第十八条的规定。 基于上述，报告期内，发行人子公司上海百华持续符合商业特许经营的相关要求。 综上所述，发行人开展特许经营业务符合《商业特许经营管理条例》等规定，子公司上海闪电蜂及上海百华均已办理了商业特许经营备案等手续。 ③发行人拥有的增值电信业务许可资质情况 报告期内，发行人专注于手机售后服务产业，通过实体门店连锁经营与联盟业务经营相结合的模式，为客户提供手机维修服务、商品销售及其他手机相关服务。发行人提供手机售后服务过程中，通过在抖音商城等第三方电商平台开展线上销售业务，以及通过“闪电蜂商家”等自有商城进行供应链管理，该等经营活动均不涉及互联网平台的搭建与运营。 根据行政许可设定和实施有关法定要求，申请增值电信业务经营许可证的企业需符合《中华人民共和国电信条例》《电信业务分类目录》《电信业务经营许可管理办法》等有关规定设立的条件；不属于依法必需取得许可的业务形态或企业申请材料不符合必备条件要求的，相关主管部门依法不予许可。根据有关规定及工业和信息化部要求，下列业务形态无需取得《增值电信业务经营许可证》：（一）企业利用自身网站并以自营方式直接销售自身或其它企业的商品或服务，无其它单位或个人以自身名义入驻该网站实施销售行为的，不属于增值电信业务，无需取得《增值电信业务经营许可证》。 （二）企业利用自身网站自行发布与企业自身相关的信息，并非为其他单位或个人用户发布信息提供平台服务的，不属于提供信息发布平台和递送服务，无需取得《增值电信业务经营许可证》。 （三）依托微信、支付宝等互联网平台开展小程序、公众号等形式运营，且无其他独立运营平台的，无需取得《增值电信业务经营许可证》。 据此，发行人通过第三方电商平台开展线上销售，以及通过“闪电蜂商家”等自有商城进行供应链管理等主营业务相关活动，无需取得增值电信业务经营许可证。 根据《互联网信息服务管理办法（2024修订）》第七条的规定：“从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证（以下简称经营许可证）。……申请人取得经营许可证后，应当持经营许可证向企业登记机关办理登记手续。” 据此，百邦科技运营的网站“bybon.com”，以及发行人子公司上海闪电蜂运营的网站“sdfeng.com”，二者均属于经营性互联网信息服务，依法应当申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。具体情况如下： 百邦科技已于2024年10月取得北京市通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》（证书编号：京B2-20242957），获准的业务种类/服务项目为“信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动）”，有效期限截至2029年10月8日； 发行人子公司上海闪电蜂已于2024年1月取得上海市通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》（编号：沪B2-20240039），获准的业务种类/服务项目为“信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动）”，有效期限截至2029年1月12日。 基于上述，发行人通过第三方电商平台开展线上销售业务，以及通过“闪电蜂商家”等自有商城进行供应链管理，无需取得增值电信业务经营许可证；发行人及其子公司上海闪电蜂运营相关网站，并提供经营性互联网信息服务，依法应当办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证，其已取得相关增值电信业务经营许可证。 综上所述，报告期内，发行人持续符合相关资质要求，不存在超越资质范围经营的情形。 （三）核查程序及核查意见 1．核查程序 针对问题（3），本所律师及其他中介机构履行了以下核查程序： （1）查阅发行人与苹果公司签订的AASP协议及IRP协议； （2）查阅发行人出具的关于授权协议续期安排与合作稳定性的专项说明，并结合续期情况，核查是否存在临近到期仍未续期或审核延迟的情形；（3）查阅同行业可比公司（天音控股、爱施德）的定期报告等，获取其前五大供应商及苹果单一供应商采购占比等数据； （4）访谈发行人管理层，了解相关收入的业务模式、了解苹果授权续期的审核流程等情形，评估不能续期的实质性障碍及风险水平； （5）查阅发行人部分商品采购与销售业务的合同，核查发行人在拓宽收入来源等方面进展，验证其应对授权变动的能力。 针对问题（4），本所律师履行了以下核查程序： （1）抽样走访了发行人主要资源机供应商，并取得访谈问卷等材料；（2）取得发行人主要资源机供应商的营业执照、关于资源机情况的说明文件； （3）查阅发行人与主要资源机供应商之间的交易合同、入库单等材料；（4）通过企业公示系统、企查查等平台检索发行人资源机供应商的基本情况； （5）检索中华人民共和国商务部业务系统统一平台之“商业特许经营特许人备案查询”渠道，核查发行人是否办理了商业特许经营备案，以及备案详情；（6）查阅发行人子公司上海闪电蜂、上海百华经备案的标准版本特许经营合同； （7）查阅发行人及其子公司上海闪电蜂已取得的《增值电信业务经营许可证》等资质文件； （8）检索《中华人民共和国电信条例》《电信业务分类目录》《电信业务经营许可管理办法》等相关规定，结合发行人的主营业务活动情况，判断发行人是否需要办理增值电信业务许可证或者相应备案手续。 2．核查结论 经核查，本所律师认为： （1）发行人对第一大供应商存在依赖，具有商业合理性，不会对公司业务开展产生重大不利影响； （2）发行人与苹果公司合作时间已有17年，合作渊源深厚，双方一直保持良好稳定的合作关系；发行人与苹果公司之间AASP授权有效期至2029年6月30日，IRP授权有效期至2030年6月30日；截至目前，发行人与苹果公司之间不存在授权服务协议续期的实质性障碍，不能续期的风险较低； （3）发行人开展资源机业务合法合规，其主要供应商均办理了营业执照，具备从事电子产品销售的合法经营资格和能力，其获取资源机的上游渠道及销售渠道合法、合规；发行人从事资源机业务未违反AASP协议及IRP协议的约定，授权服务协议未对发行人开展资源机业务进行限制性约束，发行人后续资源机业务开展不存在法律障碍； （4）发行人开展特许经营业务符合《商业特许经营管理条例》等规定，子公司上海闪电蜂及上海百华均已办理了商业特许经营备案等手续；发行人报告期内持续符合相关资质要求，不存在超越资质范围经营的情形。 第二部分补充事项期间相关法律事项的补充核查意见 本所律师经核查后对发行人在补充事项期间发生的需补充披露的重大事项补充发表法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 根据发行人2026年第二次临时股东会的授权，发行人于2026年9月14日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过《关于调整公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议的补充协议（二）>的议案》等议案，对本次发行的募集资金总额进行了调减，具体情况如下：
经核查，除上述情形外，发行人关于本次发行的批准和授权未发生其他变化。 综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，发行人本次发行现阶段已取得了必要的授权与批准，并履行了必要的法定程序，但尚需取得深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。 二、发行人本次发行的主体资格 本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人本次发行的主体资格。经核查，发行人目前合法有效存续，其股票在深交所上市并持续交易，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止经营或解散的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止经营或解散的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了，截至2025年末，百邦科技的交易性金融资产账面金额为1,024.27万元，占归属于母公司所有者权益14.53% 的比例为 ，主要系公司以自有资金进行证券股票投资交易。 根据发行人于2026年8月27日披露的《2026年半年度报告》，2026年1-6月，发行人买入股票投资金额106.00万元，卖出股票投资金额1,092.62万元；截至报告期末，百邦科技账面无交易性金融资产，发行人相关股票投资已出清。 发行人已就上述2026年1-6月买入的股票投资金额106.00万元从本次发行的募集资金总额中扣除。 据此，本所律师认为，截至最近一期末，发行人账面不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。 截至本补充法律意见书出具日，除上述更新情形外，本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人本次发行的其他实质条件。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修正）》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的创业板向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的设立情况。 经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况没有发生变化。 综上所述，本所律师认为，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股份有限公司；发行人设立时不存在累计未弥补亏损的情况；发行人设立过程中履行了各项必要程序，符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。 五、发行人的独立性 本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。 经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的独立性没有发生变化。 综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动。截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有独立完整的业务和自主经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务上独立于控股股东、实际控制人。 六、发起人或股东（实际控制人） 经核查，于补充事项期间，发行人就本次发行方案进行了调整，具体如下：本次募集资金总额由“不超过40,000.00万元”，调整为“不超过39,893.99万元”，减少募集资金106.01万元。 为进一步明确发行对象本次认购数量或金额的下限，星月商业出具《关于认购数量或认购金额下限的承诺函》，主要内容如下： “1、本企业拟全额认购百邦科技2026年度向特定对象发行的股票，本次认购股票数量由最终确定的认购金额除以实际发行价格确定。 2、若按本次发行募集资金总额上限除以实际发行价格计算得出的认购股票数量未超过本次发行股票数量上限17,654,936股（含本数），则本企业本次认购股票数量为按照募集资金总额上限人民币39,893.99万元（含本数）除以实际发行价格计算得出的股数（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），认购金额的下限与本次发行募集资金总额的上限一致。 3、若按本次发行募集资金总额上限除以实际发行价格计算得出的认购股票数量超过本次发行股票数量上限17,654,936股（含本数），则本企业本次认购股票数量的下限与本次发行股票数量上限一致，最终的认购金额相应调整为认购股票数量17,654,936股乘以实际发行价格。 4、若百邦科技股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，以及因深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会要求等其他原因导致本次发行的股票数量及发行价格发生调整的，则本企业本次认购数量、认购金额将进行相应调整。”本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的控股股东和实际控制人情况，除上述新增变化情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东和实际控制人无其他变化情况。 综上所述，本所律师认为，发行人就星月商业参与本次发行认购事项的相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护上市公司及中小股东合法权益。 七、发行人的股本及其演变 1．本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人设立时的股本结构。 2．本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人上市及上市后的历次股本变动情况。经核查，在补充事项期间，发行人的股权结构未发生变化。 3．本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人持股5%以上股东所持股份的权利限制情况。经核查，截至报告期末，持股5%以上股东所持股份的权利限制情况未发生变化。 综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人上市及上市后的历次股本变动合法、合规、真实、有效；截至报告期末，发行人持股5%以上股东所持发行人股份不存在质押/冻结的情况。 八、发行人的业务 1．本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人及其子公司的经营范围和经营方式。经核查，在补充事项期间，发行人及其子公司的经营范围和经营方式未发生重大变化。 2．本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人及其控股子公司已取得的主要经营资质及商业特许经营情况。经核查，在补充事项期间，发行人已取得的主营业务所必要的许可和资质证书未发生变化。 3．本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的境外经营情况。经核查，在补充事项期间，发行人的境外经营情况未发生变化。 4．本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的主营业务情况。经核查，在补充事项期间，发行人的主营业务未发生变化。 5．本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的持续经营能力。经核查，在补充事项期间，发行人不存在严重亏损、资不抵债或资金周转发生严重困难的情形；发行人的主营业务突出，发行人业务属于不受限制或禁止的产业，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。 综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。发行人专注于手机售后服务产业，已取得所从事的主营业务必要的许可和相应的资质证书。发行人于2014年7月在英属维尔京群岛设立了全资子公司BybonInvestmentCompanyLimited（百邦投资有限公司），该公司为持股型公司，设立至今没有实际经营业务；除此之外，发行人未在中国大陆以外的其他国家/地区设立分支机构或子公司进行经营。报告期内，发行人始终致力于手机售后服务业务，主要业务类型包括手机售后服务（包括保内维修服务、保外维修服务和手机增值服务等）、商品销售业务等，报告期内公司的主营业务未发生重大变化。报告期内，发行人不存在严重亏损、资不抵债或资金周转发生严重困难的情形；发行人的主营业务突出，发行人业务属于不受限制或禁止的产业，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了论述，在补充事项期间，发行人的关联方不存在新增变化情况；报告期内，发行人的关联交易及同业竞争不存在其他新增变化情况。 综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的重大关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法、有效、公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已建立了关联交易公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争；发行人已对其避免同业竞争的措施及报告期内关联交易事项进行了如实披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的主要财产情况，经核查截至报告期末，发行人的主要财产未发生变化。 综上所述，本所律师认为，发行人合法拥有和/或使用上述财产，主要财产权属清晰，不存在产权的争议或潜在纠纷。 十一、发行人的重大债权债务 本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的重大债权债务情况，截至报告期末，发行人的重大债权债务未发生变化。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的重大债权债务关系均合法、有效。 十二、发行人报告期内重大资产变化及收购兼并 本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人报告期内重大资产变化及收购兼并情况。 经核查，在补充事项期间，发行人未发生中国证监会、深交所相关规范性文件所界定的重大资产收购或出售以及其他重大资产变化情况。 经核查，在补充事项期间，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的具体计划或安排。 综上所述，本所律师认为，发行人报告期内增资扩股或减少注册资本等行为，符合当时法律、法规、规章及规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续；截至本补充法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的具体计划或安排。 十三、发行人章程的制定和修改 本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人报告期内章程的修改情况。 经核查，发行人于补充事项期间未对《公司章程》进行修改。 综上所述，本所律师认为，发行人的《公司章程》按《上市公司章程指引（2025修订）》《上市公司治理准则（2025）》和《上市公司股东会规则（2025修订）》等法律、法规、规章及规范性文件的要求修改，发行人《公司章程》的内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人股东会、董事会议事规则及规范运作。 发行人于补充事项期间股东会、董事会等规范运作，发行人股东会、董事会的议事规则及规范运作方面未发生重大变化。 综上所述，本所律师认为，发行人根据其现行有效的《公司章程》的有关规定，设置了股东会、董事会及其下辖各专门委员会等组织机构，发行人具有健全的组织机构；发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该议事规则均符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人报告期内股东会、董事会会议的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人报告期内历次股东大会/股东会对董事会的授权和自身重大决策行为，均依照《公司法》《公司章程》所规定的程序进行，股东大会/股东会对董事会的历次授权和自身重大决策合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。 经核查，在补充事项期间，发行人的董事、高级管理人员未发生变化。 综上所述，本所律师认为，发行人现任的董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止的情形；发行人报告期内董事、历史监事和高级管理人员的辞职、选举及聘任，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序，合法、有效；发行人独立董事的任职资格及职权范围均符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的税务和财政补贴情况。 经核查，在补充事项期间，发行人的税务和财政补贴未发生其他变化。 综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务机关重大处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况。 经核查，在补充事项期间，发行人的环境保护和产品质量和技术等标准未发生变化。 综上所述，本所律师登录发行人及其控股子公司所在地的市场监督管理部门网站进行公众信息检索，并通过“信用中国”网站、企业公示系统进行查询，发行人及其控股子公司在经营中能遵守环境保护、产品质量和技术监督相关法律法规；除已披露的行政处罚情形外，报告期内发行人不存在其他因违反环境保护、产品质量和技术监督方面法律、法规、规章及规范性文件而受到主管部门行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了本次发行募集资金的运用。 经核查，在补充事项期间，本次发行募集资金的运用新增变化情况如下：依据有关监管要求并根据股东会授权，发行人于2026年9月14日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议的补充协议（二）>的议案》等与本次发行相关的议案，调减了本次募集资金总额。 根据上述董事会审议情况，本次募集资金总额由“不超过40,000.00万元”，调整为“不超过39,893.99万元”，减少募集资金106.01万元。 2026年9月14日，发行人、星月商业之间签署了《股份认购协议的补充协议（二）》，就本次发行方案调减募集资金事项达成了补充约定。 除上述新增变化情形外，在补充事项期间，发行人本次发行募集资金的运用未发生其他变化。 综上所述，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用与募集资金使用计划一致，募集资金投向变更履行了相关程序，不存在未经董事会/股东会认可擅自改变募集资金用途的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》的要求。 十九、发行人业务发展目标 本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人业务发展目标。 经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。 综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定及国家产业政策要求，不存在潜在的法律风险。 二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况。 经核查，在补充事项期间，发行人及其控股子公司未新增涉案金额在100万元以上的未决诉讼或仲裁案件，亦不存在新增行政处罚记录的情况。 经核查，在补充事项期间，发行人的控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东未新增其他尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 综上所述，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼或仲裁案件。发行人报告期内受到相关行政处罚后，已进行了及时整改，并按期缴纳罚款；行政处罚相关违法违规事项不属于情节严重的情形，未造成严重环境污染、人身伤害或公私财产损失，且罚款金额较小，对公司生产经营不构成重大不利影响，不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、结论意见 基于本所律师对发行人本次发行的事实和文件资料的法律审查，对照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人的主体资格合法，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行股票的实质条件，不存在影响发行人本次发行的实质性法律障碍；发行人本次向特定对象发行股票的申请已经获得必要的批准和授权，但发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。 （以下无正文，接签署页） 中财网
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