百邦科技(300736):南京证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书（修订稿）
原标题:百邦科技:南京证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书（修订稿） 二〇二六年九月 声明 本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目录 声明...............................................................................................................................1 目录...............................................................................................................................2 释义...............................................................................................................................3 第一节本次证券发行基本情况..................................................................................4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................4二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................4三、发行人基本情况............................................................................................5 四、保荐人与发行人关联关系的说明................................................................9五、保荐人内部审核程序和内核意见................................................................9六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查..................................................14第二节保荐人承诺事项............................................................................................15 第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查................................16一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查..........................................16二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查..............................................16第四节对本次发行的推荐意见................................................................................17 一、发行人关于本次发行的决策程序合法......................................................17二、本次发行符合相关法律规定......................................................................18 三、发行人的主要风险提示..............................................................................22 四、发行人超过五年的前次募集资金（含IPO及以后的历次融资）用途及其变更的情形..........................................................................................................26 五、发行人的发展前景评价..............................................................................28 六、保荐人对本次证券发行的推荐结论..........................................................29释义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 南京证券指定熊辉、杨秀飞担任本次百邦科技2026年度向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的主要执业情况如下： 熊辉先生，保荐代表人，工商管理硕士，具有法律职业资格，任职于南京证券股份有限公司投资银行业务一部，曾主持或参与惠博普（002554）、国联证券（601456）、麦澜德（688273）等IPO项目；东吴证券（601555）2019年度、2021年度配股公开发行项目、南京银行（601009）非公开发行项目；中央商场（600280）、600682 南京新百（ ）收购财务顾问等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨秀飞先生，保荐代表人，法学硕士，具有法律职业资格，现任南京证券股份有限公司投资银行业务一部业务董事，曾主持或参与麦澜德（688273）首次公开发行股票并在科创板上市项目；南京银行（601009）、南京医药（600713）非600713 公开发行股票项目；南京医药（ ）向不特定对象发行可转债项目；金城股份（000820）重大资产重组项目；滨江科贷（833945）、龙腾农贷（833982）、凯特智控（872317）、扬州华光（874462）等新三板挂牌项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 尹路先生，中国注册会计师，会计硕士，任职于南京证券股份有限公司投资银行业务一部，曾参与麦澜德（688273）首次公开发行股票并在科创板上市项目、大烨智能（300670）发行股份购买资产项目、鸿基节能（873798）新三板推荐挂牌等项目。其在执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：王刚、汪李明、祁星竹、倪成、范家瑞、周密、廖蕊。 三、发行人基本情况 （一）发行人情况概览
截至报告期末，公司股本总额为127,934,324股，具体结构如下：
截至报告期末，公司前十名股东及其持股情况如下：
单位：万元
（五）最近三年及一期主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率＝总负债/总资产； （4）每股净资产＝（期末归属于母公司所有者权益-其他权益工具）/期末普通股股份总数； （5）应收账款周转率＝当期营业收入/应收账款期初期末平均余额；（6）存货周转率＝当期营业成本/存货期初期末平均余额； （7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告［2010］2号）要求计算，报告期内，发行人净资产收益率及每股收益如下表所示：
截至本发行保荐书出具日： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 1、项目的立项审批 南京证券设立投资银行业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为立项审议机构，履行立项审议决策职责，对相关投资银行项目是否予以立项作出决议。 未经立项审议通过的项目不得与客户签订正式业务合同。公司拟承做的投资银行项目在立项前应根据法律法规及公司内部立项标准等制度要求，对客户进行初步的尽职调查，并开展反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等合规工作。 初步的尽职调查情况及合规审查材料应作为立项申请必备文件提交立项小组。立项程序主要包括立项前合规事项审查、业务部门审核同意、项目所在业务总部同意、向投资银行质控部（以下简称“质控部”）提交立项申请材料、质控部预先审查、立项小组审议、公司分管领导确认、立项反馈回复等八个环节。立项审议通过的项目应将立项小组审议情况（包括立项审核意见及回复等）及时向公司合规管理部、风险管理部和内核部进行报备。立项小组应当以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项作出决议。每次参加立项审议的委员人数不得少于5人。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一。审议表决采取记名投票方式，至少经三分之二以上的参会立项委员同意为通过立项。立项审议结果包括通过立项和未通过立项。审议结果及审核意见经立项小组组长和公司分管领导审核确认后，于立项审议结束后三个工作日内书面通知项目组。公司分管领导审核后认为有必要的，可以要求重新召开立项会议审议。项目组收到立项审核意见后应于十个工作日内将回复意见报送质控部，回复意见确需延期的，项目组应有充分理由，在业务部门负责人和业务总部负责人同意后向质控部申请，经质控部审核同意方可延期，且延期最长不得超过十个工作日。质控部应对回复意见进行审核，并分送相关参与审议的立项委员审核、认可。项目组在立项回复意见审核完成后方可申请发起内核前现场核查等相关事项。 南京证券投资银行业务立项小组相关委员认真审阅了立项申请材料，并于2026年6月11日通过了项目立项。本次应参加立项审议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经表决，立项委员7票同意，0票反对，表决结果符合南京证券投资银行项目立项会议三分之二多数票通过原则，北京百华悦邦科技股份有限公司2026年向特定对象发行股票项目立项通过。 2、质控部的审核 投资银行业务质量控制是指通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行项目质量把关和事中风险管理等职责。质控部建立了以立项及项目管理、项目现场核查、材料用印审核、工作底稿验收等为主要手段的质量控制体系，履行对投资银行相关业务的质量把关和事中风险管理等职责。 2026年6月29日至2026年7月3日，质控部委派4名质控审核人员对百邦科技2026年向特定对象发行股票项目尽职调查工作底稿进行现场核查，于2026年7月4日-7月17日针对项目现场核查时发现的尽职调查工作底稿编制问题，就相关底稿的补充、完善情况予以复核，于2026年7月17日对百邦科技2026年向特定对象发行股票项目电子底稿上传情况予以线上复核，完成了项目申报内核之前阶段尽职调查工作底稿的验收工作。经认真审阅项目组尽职调查工作底稿，百邦科技2026年向特定对象发行股票项目尽职调查阶段工作底稿验收通过。项目组通过实地考察、查阅、访谈等方法进行尽职调查，已履行勤勉尽责义务。 2026年7月17日，质控部根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及《南京证券股份有限公司投资银行类业务内核规则》的要求出具了《北京百华悦邦科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票项目质量控制报告》，同意本阶段项目尽职调查工作底稿验收通过，项目组可提请内核审议。 3、内核部门的审核 南京证券设立内核委员会作为非常设议事机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。南京证券设立内核部作为常设机构，履行对投资银行类业务的相关审核职责，并负责处理内核委员会的日常事务。 内核委员会由10名以上委员组成，内核委员包括保荐机构领导、投资银行类业务部门人员、投资银行类业务质控、内核、合规、风险管理等内部控制部门人员和行业研究部门人员，以及根据需要外聘的会计师、律师、资产评估师、行业专家等专业人士。内核委员根据各自职责独立发表意见。 内核部的主要职责是通过介入投资银行类项目主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。 （1）内核申请材料的报送 投资银行业务部门提交内核申请的项目，应当经过部门内部集体决策，并由保荐代表人、业务部门和投资银行业务总部发表明确意见。业务部门和项目组在报送内核申请材料前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，提交质控部验收并申请内核前现场核查。内核部根据《南京证券股份有限公司投资银行类业务问核工作指引》对业务执行情况进行问核。 内核部的问核主要围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。问核结果应当形成书面或者电子形式的问核表，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。 业务部门和项目组在项目工作底稿通过验收并收到质控部出具的质量控制报告后，方可向内核部正式提出内核申请并提交内核申请材料。 （2）内核申请材料的审核 内核部根据《南京证券股份有限公司投资银行类业务问核工作指引》对业务执行情况进行问核。内核部的问核主要围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展；问核结果应当形成书面或者电子形式的问核表，由问核人员和被问核人员确认；问核人员出具项目问核工作反馈意见，项目组对问核工作反馈意见进行逐项落实并予以书面回复，回复意见由项目组相关成员签字确认，问核表与项目问核工作反馈意见及回复一并提交内核会议。 内核申请材料由内核部初审，发现申请材料与要求不符的，可以退回业务部门，要求其修改或者补充；申请材料齐备后，内核部结合项目问核情况，报内核委员会主任确定是否交由内核委员会审核；交由内核委员会审核的，由内核部确定内核会议时间、安排参会内核委员，报内核委员会主任同意后发出会议通知。 自内核会议通知发出之日至内核会议召开之日的间隔不得少于3个工作日。内核部应当在内核会议通知发出时一并将内核申请材料、问核相关材料发送给参会的内核委员。 （3）内核会议 参加内核会议的委员人数不少于7人，其中来自内部控制部门的委员人数不低于三分之一，且合规管理部和风险管理部至少各有1名委员参与投票表决。项目负责人和两名签字保荐代表人应出席内核会议，项目组其他人员可以出席会议。 内核会议实行一人一票制，采取记名投票方式表决。内核会议的表决分为通过（含有条件通过）、否决和暂缓表决三类。内核会议表决的决议应经参会内核委员三分之二以上同意方可通过。对有条件通过的项目，待条件成就后，出具正式的内核通过意见。对暂缓表决的项目，待暂缓事宜消除或解决后，项目组可以直接向内核部申请再次审核，内核部重新召集原内核会议委员对项目现状予以审议并表决。前次未通过内核的项目再次提请内核时，业务部门及项目组需提交专项报告，对项目前后差异作出充分比较、说明，并就前次内核反馈意见作出答复。 内核会议结束后3个工作日内，内核部根据内核委员审核意见整理内核反馈意见，反馈给业务部门及项目组。业务部门应对内核反馈意见进行逐项回复与落实，涉及对外报送申请文件修改完善的，应及时进行补充核查并补充、修改相关文件，将修改后的文件、内核反馈意见回复及相关工作底稿一并提交给内核部复核，复核通过后将复核结果提交给内核委员会主任审阅，审阅通过后内核会议方可出具正式的内核意见。内核委员会主任审阅后认为有必要的，可以要求重新召开内核会议审议。 通过内核审核后，项目组在对申报材料进行补充完善后向相关监管机构报送。 （4）内核意见说明 南京证券内核委员于2026年7月29日至8月3日对发行人向特定对象发行股票项目的相关文件进行了认真审阅，于2026年8月3日在南京证券总部大厦2908会议室召开了现场内核会议。参与项目审核的内核委员为封燕、马丽媛、李灿、周旭、校坚、杨宁、孙园园、徐清秀、孙艳，共计9人，达到规定人数。 上述内核委员不存在担任项目组成员或来自项目所属业务部门的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有发行人股份的情形；不存在在发行人或其控股股东、实际控制人处任职的，或其他可能影响公正履行职责的情形。经表决，内核委员9票同意，0票否决，表决结果为同意。 （二）内核意见 内核会议的审核意见为： 1、发行人本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，发行人符合向特定对象发行股票的条件。 2、发行申请文件已基本达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、同意保荐北京百华悦邦科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票并在创业板上市。 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 本次发行为向特定对象发行股票，发行对象为星月商业，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。 截至本发行保荐书出具日，星月商业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未委托基金管理人管理资产，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。 第二节保荐人承诺事项 一、南京证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐百邦科技本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，南京证券作出以下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 综上，本次发行中，保荐人不存在各类直接或间接有偿聘请第三方等相关行为；发行人在本次发行中除依法需聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。 第四节对本次发行的推荐意见 南京证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关条件，本保荐人同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司召开第五届董事会第五次会议、第五届董事会第七次会议审议通过。 2026年7月29日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项。 2026年9月14日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及2026年第二次临时股东会的授权，公司对本次向特定对象发行股票方案中的募集资金总额进行了调减。 综上，公司向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。 经核查，百邦科技本次向特定对象发行股票的方案已经公司董事会、股东会审议通过，决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》的相关规定。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次向特定对象发行股票每股面值为1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次发行采用向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条第三款之规定。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定： “（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” 3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为星月商业，发行对象数量为1名，已经董事会、股东会审议通过。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为星月商业，星月商业已承诺其认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。 2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第十条、第十一条的理解与适用规定。 3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过17,654,936股（含本数），且不超过本次发行前总股本的30%，公司前次募集资金系源于首次公开发行股票，募集资金到账日期为2018年1月4日，本次发行的首次董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。 4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”。本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，募集资金将用于补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于“主要投向主业”的规定。具体情况如下：
经核查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 三、发行人的主要风险提示 （一）与发行人及其行业相关的风险 1、市场和经营风险 （1）市场竞争风险 公司专注于手机售后服务产业，通过实体门店连锁经营与联盟业务经营相结合的模式，为客户提供手机维修服务、商品销售及其他手机相关服务。尽管手机维修市场规模庞大，但行业格局极为分散，存在大量非正规的从业者。部分竞争对手通过提供以次充好的非正品配件进行低价倾销，扰乱了市场秩序。如果公司不能持续强化其正品供应链优势、提升品牌信誉与服务质量，未来可能面临因不正当竞争导致的客户流失及市场份额下降，对公司业务的健康发展及盈利能力产生不利影响。 （2）客户及业务结构调整风险 公司基于长期发展战略，主动调整客户结构，联盟业务将支持重心向数量众多的中小型客户转移。该等客户虽然数量庞大，但单笔提货量小，业务增长所需的培育周期较长。同时，公司为优化经营效率，将直营店转为合伙人模式，并关闭了部分盈利不佳的直营店。上述战略性调整在短期内对公司营业收入造成了直接影响。如果公司未能通过有效的供应链服务、数字化赋能及营销支持快速提升中小客户的价值贡献，或合伙人模式未能达到预期效果，或联盟商拓展不及预期，将对公司经营业绩构成持续压力。 （3）苹果授权资质到期无法续签的风险 报告期内，公司手机维修业务主要依托苹果AASP授权资质运营，联盟业务依托苹果IRP授权资质。目前，公司持有的《苹果授权服务供应商协议》（AASP资质）有效期至2029年6月30日，《苹果独立维修提供商协议》（IRP资质）有效期至2030年6月30日。苹果对AASP及IRP资质的审核标准较为严格，若未来公司在售后服务质量、客户满意度等方面未能持续满足苹果的授权要求，可能导致相关资质到期后无法续签，从而可能对公司的经营产生不利影响。 （4）对第一大供应商依赖的风险 报告期内，发行人第一大供应商均为苹果公司，采购占比分别为98.66%、97.52%、63.82%和96.23%，集中度较高。发行人手机维修业务需在品牌厂商授权下开展，原厂配件须向苹果公司采购，业务模式决定其采购来源高度集中于苹果公司。尽管发行人与苹果公司合作长期稳定，目前不存在授权服务协议续期的实质性障碍，但若未来苹果公司授权政策调整、双方商业条款未能达成一致或发行人未能持续满足其考核要求，导致发行人无法持续、稳定地以合理价格获得原厂配件供应，而自有品牌配件等多元化业务未能及时形成有效替代，进而可能对发行人经营业绩产生不利影响。 （5）经营资质到期无法续期风险 报告期内公司持续具备其生产经营所必要的业务资质，部分资质存在有效期限。若公司未能在相关经营资质有效期届满前如期续期，则可能对公司的生产经营产生不利影响。 2、财务风险 （1）营业收入持续下滑及持续亏损的风险 ①营业收入持续下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为68,153.92万元、47,564.96万元、42,279.65万元和14,501.19万元，营业收入持续下滑，主要受公司主动调整业务结构、收缩低效直营门店、优化联盟业务客户结构，叠加行业竞争加剧等影响。 虽然公司最近一期营业收入下滑幅度逐步收窄，但是公司营业收入受下游客户需求、市场竞争变动等因素影响，业务规模存在一定不确定性，公司营业收入存在持续下滑风险。 ②持续亏损的风险 2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-2,856.97万元、-1,547.76万元、-2,905.12万元和-684.22万元，经营业绩持续亏损。本次募集资金到位后有利于提高营运资金，为日常经营及业务拓展提供支撑。若未来受宏观经济波动影响，市场竞争加剧，或下游行业发生重大不利变化，则公司将面临持续亏损的风险。 （2）经营活动现金流量波动的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,705.33万元、-676.23万元、-2,690.62万元和-1,477.00万元，波动较大。公司经营活动现金流量受销售回款进度、采购付款节奏及期间费用支出等因素共同影响。若未来下游客户出现延迟付款、公司经营业绩持续下滑或行业环境发生不利变化，可能导致经营活动现金流入减少或流出增加，进而影响公司资金周转效率，公司可能存在一定的流动性风险。 （3）公司短期内无法分红的风险 报告期各期末，公司未分配利润分别为-16,295.30万元、-17,843.06万元、-20,748.18万元和-21,432.40万元，累计未弥补亏损金额较大。根据《公司法》相关规定，公司在累计亏损弥补完毕前，不具备向股东分配利润的条件。若未来公司经营业绩未能有效改善，累计亏损情形将持续存在，公司存在无法进行现金分红的风险。 （4）存货管理风险 ①存货周转率持续下降的风险 报告期各期，公司存货周转率分别为38.37次、20.72次、13.73次和4.08次，呈现持续下降趋势。公司存货周转率下降主要系采购订货及备货规模增加、联盟业务支持重心向中小型联盟商倾斜，导致销量下降所致。若公司存货管理能力未能持续提升，或下游市场需求发生不利变化，可能导致存货积压，进一步拉长存货周转周期，从而增加存货跌价风险，并对公司营运资金形成占用，加剧流动性压力。 ②存货规模扩大及跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为1,455.67万元、2,720.90万元、2,778.75万元和3,264.18万元，占流动资产的比例分别为11.97%、22.32%、30.36%和41.76%，整体呈上升趋势。未来，若因宏观市场环境恶化、智能手机产品快速迭代或下游客户需求变更，导致公司老旧配件周转放缓、积压风险增加，公司将面临存货跌价风险。 （5）商誉减值风险 1,685.63万元和1,685.63万元，占公司总资产的比例分别为10.42%、11.00%、13.85%和15.98%。由于公司历史上收购的资产组已存在商誉减值情形，且报告期内商誉占总资产比重逐年提升，若未来因宏观经济环境恶化、手机维修行业竞争加剧、上游供应链波动等因素，导致相关资产组运营与盈利能力下滑，公司将面临进一步的商誉减值风险。 3、管理风险 （1）业务规模增长带来的管理风险 公司规模的增长对企业的管理层提出更高的要求。本次募集资金投入使用后，公司的发展速度将进一步加快，公司规模的扩张对公司整体管理的要求显著提高。 若未来行业发展及公司规模扩张对于企业的要求进一步提高，公司内部管理水平不能相应提高或者人才储备不足，将会给公司带来较大的管理风险。 （2）下属机构及经营网点较多带来的管理风险 截至报告期末，公司下属控股子公司、参股公司及分支机构数量较多，分布区域较广，经营场所涉及全国多个城市。跨区域、多层级的组织架构对公司在内部控制、资源统筹、信息传递及风险管控等方面提出了更高要求。若公司未能有效整合各分支机构资源、规范服务标准和管理流程，可能出现管理效率下降、制度执行不到位等情形。 （3）董事、高级管理人员变动带来的管理风险 截至本发行保荐书出具日，鉴于公司控股股东、实际控制人已发生变更，为保障公司治理结构稳定性、实现控制权平稳过渡，公司已完成新一届董事、高级管理人员换届选举。虽然新老控股股东已经对公司稳定经营制定了相关安排，但公司仍可能由于本次控制权变更后的管理层变动，出现企业文化不兼容、核心人员离职、经营业绩下滑等管理风险。 （二）与本次发行相关的风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票方案的实施尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。公司能否取得上述批准与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。 2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成后公司即期回报将存在被摊薄的风险。 3、认购资金筹措风险 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过39,893.99万元（含本数），发行对象星月商业拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票，认购资金来源包括自有资金和合伙人长期借款、金融机构贷款等方式的自筹资金。 若未来自有资金未能到位或自筹资金筹集进展不及预期，且发行对象无法通过其他方式筹措足额资金，可能导致发行对象无法足额认购的风险。 （三）股价波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （四）可能触及退市风险警示情形的风险 报告期各期末，公司归属于母公司所有者权益金额分别为10,454.57万元、9,468.50万元、7,051.10万元和6,366.88万元，规模较小，呈现一定下降。 虽然随着本次融资完成以及最近一期亏损收窄，公司净资产规模会进一步增大，但是结合报告期内公司归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）持续为负的情况，如果公司未来经营发生较大金额亏损，可能存在净资产为负的情形，从而导致公司存在被深交所实施退市风险警示的风险。 四、发行人超过五年的前次募集资金（含IPO及以后的历次融资） 用途及其变更的情形 （一）超过五年的前次募集资金情况 公司2018年1月9日于深圳证券交易所上市交易。首次公开发行以每股人260,410,696.00元，扣除发行费用共计人民币50,691,520.27元后，本公司实际募集资金净额为人民币209,719,175.73元。上述募集资金于2018年1月4日全部到账，并经中准会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中准验字[2018]1001号验资报告。 上述募集资金拟投资项目情况如下： 单位：万元
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