百邦科技(300736):发行人及保荐机构关于北京百华悦邦科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
原标题:百邦科技:发行人及保荐机构关于北京百华悦邦科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告 二〇二六年九月 深圳证券交易所： 贵所于2026年8月27日出具的《关于北京百华悦邦科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020078号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“百邦科技”“发行人”或“公司”）与南京证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）、国浩律师（南京）事务所（以下简称“发行人律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。 发行人2026年中报已披露，发行人已根据未经审计的2026年中报相关信息对本反馈意见进行回复。 如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《北京百华悦邦科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》中的释义相同。 本问询函回复的字体代表以下含义：
目录 目录...............................................................................................................................2 问题一...........................................................................................................................3 问题二.........................................................................................................................22 其他问题.....................................................................................................................81 问题一 根据申请文件，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过40000.00万元（含本数），扣除发行费用后，公司拟将募集资金净额全部用于补充流动资金。公司本次发行的股票全部由南京星月商业管理合伙企业（有限合伙，以下简称星月商业）认购。截至募集说明书出具日，南京德乐科技集团有限公司（以下简称德乐科技）持有上市公司发行前总股本20.33%的股份，系2026年6月通过协议转让取得，为上市公司的控股股东；星月商业为德乐科技的控股股东、上市公司的实际控制人陈铸控制的企业。按发行上限测算，本次发行完成后，实际控制人预计将合计控制公司43668295股股份，占上市公司发行后总股本的29.99%，将进一步巩固公司控制权。德乐科技自2015年至2020年为苏州胜利精密制造科技公司（以下简称胜利精密）全资子公司，截至2019年12月31日胜利精密向其提供了日常经营性借款本金及利息总额约3.8亿元，上述债权尚未清偿。 经测算，公司预计资金缺口不低于42546.60万元，本次募集资金不超过40000.00 万元，低于预计资金缺口。测算过程中，管理层预测未来三年营业收入分别为54432.73万元、81335.79万元和138491.38万元。报告期内，发行人2024年、2025年营业收入均同比下滑。本次发行预案显示，拟募集资金金额为2.95亿元。 请发行人结合最近一期财务数据补充说明：（1）明确发行对象本次认购数量或金额的下限，并结合本次发行认购方财务状况、原控股股东协议转让情况、胜利精密借款情况等，说明认购方资金来源是否充足，本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金；如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性；如认购资金是否来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人是否存在高比例质押风险以及对公司控制权的影响。（2）说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等相3 关要求。（）结合公司可自由支配资金、经营活动现金流量净额、交易性金融资产、营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等，以及公司再融资方案调整情况，进一步论证本次募集资金规模的测算过程与合理性，所选取的增长率假设是否合理。 请发行人补充披露（1）相关的风险。 请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。 回复： 一、明确发行对象本次认购数量或金额的下限，并结合本次发行认购方财务状况、原控股股东协议转让情况、胜利精密借款情况等，说明认购方资金来源是否充足，本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金；如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性；如认购资金是否来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人是否存在高比例质押风险以及对公司控制权的影响 （一）明确发行对象本次认购数量或金额的下限 1、发行对象星月商业的认购数量及金额情况 发行人于2026年9月14日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议2026 案，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合发行人实际情况并根据年第二次临时股东会的授权，公司将2026年度向特定对象发行股票方案中的募集资金总额由不超过40,000.00万元（含本数）调整为不超过39,893.99万元（含本数），其他未经调整事项仍按照原方案执行。 发行人已与本次发行对象星月商业分别签署了《北京百华悦邦科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票附生效条件之股份认购协议》《北京百2026 A 华悦邦科技股份有限公司 年度向特定对象发行 股股票附生效条件之股份认购协议的补充协议（一）》《北京百华悦邦科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票附生效条件之股份认购协议的补充协议（二）》（以下统称“《附生效条件之股份认购协议》及其补充协议”），对星月商业的认购数量和认购金额做出如下约定： “本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算1 1 结果出现不足 股的，尾数向下取整，对于不足 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过17,654,936股（含本数），且不超过本次发行前甲方总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。乙方同意认购本次发行的全部股份。” “甲方本次发行募集资金总额不超过人民币39,893.99万元（含本数），由乙方以现金方式全额认购，且扣除发行费用后全部用于甲方补充流动资金。 乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的本次发行的股票数量。最终认购金额在甲方就本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会注册批复后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。” 2、发行对象星月商业已出具承诺，明确了本次认购数量或金额的下限为进一步明确发行对象本次认购数量或金额的下限，星月商业已出具《关于认购数量或认购金额下限的承诺函》，主要内容如下： “1、本企业拟全额认购百邦科技2026年度向特定对象发行的股票，本次认购股票数量由最终确定的认购金额除以实际发行价格确定。 2 、若按本次发行募集资金总额上限除以实际发行价格计算得出的认购股票数量未超过本次发行股票数量上限17,654,936股（含本数），则本企业本次认购股票数量为按照募集资金总额上限人民币39,893.99万元（含本数）除以实际发行价格计算得出的股数（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），认购金额的下限与本次发行募集资金总额的上限一致。 3 、若按本次发行募集资金总额上限除以实际发行价格计算得出的认购股票数量超过本次发行股票数量上限17,654,936股（含本数），则本企业本次认购股票数量的下限与本次发行股票数量上限一致，最终的认购金额相应调整为认购股票数量17,654,936股乘以实际发行价格。 4、若百邦科技股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，以及因深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会要求等其他原因导致本次发行的股票数量及发行价格综上，本次发行对象星月商业已出具承诺，明确了本次认购数量或认购金额的下限。 （二）结合本次发行认购方财务状况、原控股股东协议转让情况、胜利精密借款情况等，说明认购方资金来源是否充足，本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金；如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性；如认购资金是否来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人是否存在高比例质押风险以及对公司控制权的影响 1、本次发行认购方财务状况 本次发行认购方星月商业的基本情况如下：
星月商业最近一年及一期主要财务数据（单体口径）如下： 单位：万元
截至本回复出具日，星月商业股权结构稳定，资信状况良好，主要持有对德乐科技的投资。 2、原控股股东协议转让情况 2026年3月27日，发行人原控股股东达安世纪、悦华众城与德乐科技签署了《股份转让协议》，约定达安世纪、悦华众城以协议转让的方式向德乐科技转26,013,359 20.33% 让其合计持有的发行人 股股份，占发行人总股本的 ，股份转 让价款共计56,917.23万元。 2026年4月28日，达安世纪、悦华众城与德乐科技进一步签署了《股份转让协议之补充协议》，除对原协议的违约责任条款做出修订或删减外，不存在其他实质性变更。 上述协议转让事项已于2026年6月18日收到中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券过户登记确认书》，确认本次协议转让的过户登记手续已经办理完毕，过户日期为2026年6月17日。公司控股股东变更为德乐科技，实际控制人变更为陈铸。 截至2026年8月18日，德乐科技已支付完毕本次协议转让的全部价款，股份过户和款项支付与《股份转让协议》及其补充协议的约定安排一致。截至本回复出具日，德乐科技经营状况良好，上述股份转让价款支付事项未对德乐科技的生产经营及财务状况造成重大不利影响。 3、胜利精密借款情况 德乐科技自2015年至2020年为胜利精密全资子公司，截至2019年12月31日，胜利精密向其提供了日常经营性借款本金累计3.8亿元，上述债权尚未清偿。 截至2026年6月末，德乐科技持有货币资金6.81亿元，累计未分配利润3.10亿元，经营状况良好，具备持续经营及现金分红能力。德乐科技最近一年及一期的主要财务数据（单体口径）如下： 单位：万元
截至本回复出具日，德乐科技正与胜利精密积极协商还款方案，合理解决该项债务。德乐科技经营情况良好，具备相应的偿债能力。 4、认购方资金来源是否充足，本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金 星月商业本次认购资金总额不超过39,893.99万元（含本数）。根据星月商业及其实际控制人陈铸出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》，星月商业本次认购资金来源于自有及合法的自筹资金，具体如下：
星月商业本次认购资金总额不超过39,893.99万元（含本数），其中10,000.00万元拟来源于星月商业的自有资金，具体来源于星月商业全体合伙人陈铸、陈甜甜的实缴出资；另有10,000.00万元拟来源于星月商业合伙人陈铸提供的长期借款。 截至2026年9月10日，陈铸的存款余额约为19,189.83万元，并持有多项股权投资、房产等资产，自有资金可以覆盖其向星月商业实缴出资并提供长期借款的资金规模；陈甜甜的存款余额约为3,093.44万元，亦具备以自有资金、家庭积累等资产向星月商业实缴出资的能力。 星月商业全体合伙人陈铸、陈甜甜已出具《关于对南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）出资相关事项的说明》，陈铸、陈甜甜作为星月商业的合伙人，将根据本次发行股票进度和资金需求，及时将星月商业10,000.00万元未实缴出资额出资到位，并由陈铸为星月商业提供10,000.00万元长期借款，专项用于星月商业认购本次发行的股票。 （2）金融机构贷款 除上述资金来源外，星月商业还预计向商业银行等金融机构申请贷款19,893.99万元，星月商业已取得部分商业银行预授信额度，并正在与其他多家金融机构沟通贷款事宜。 截至本回复出具日，南京银行股份有限公司南京城北支行已向星月商业出具《贷款意向书》（编号：QYNJ1031112609100001625），意向为星月商业认购百邦科技股票提供总金额不超过人民币2.00亿元、期限不超过10年的信贷支持，具体以银行实际审批为准。本次发行经深交所审核通过及中国证监会同意注册后，星月商业将结合后续发行时间安排及时与相关银行签署正式贷款合同。 综上，星月商业本次认购资金总额不超过39,893.99万元（含本数），星月商业将以自有及合法的自筹资金认购本次发行的股票，其中，自有资金10,000.00万元，拟来源于合伙人实缴出资；自筹资金29,893.99万元，拟来源于合伙人长期借款10,000.00万元及金融机构贷款19,893.99万元，资金来源充足。 5 、如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性 （1）合伙人长期借款的后续偿还安排 星月商业合伙人陈铸拟为星月商业提供10,000.00万元长期借款，陈铸已在《关于本次认购资金来源相关事项的说明》中作出如下承诺：“该项长期借款系陈铸作为实际控制人对星月商业提供的资金支持，陈铸与星月商业之间不会就该项借款设定强制性的还本付息期限或刚性兑付要求，不会约定具体的偿还安排，短期内不会要求星月商业偿还，不会对星月商业形成资金压力。” （2）金融机构贷款的后续偿还安排 星月商业拟向金融机构申请贷款19,893.99万元，根据商业银行的初步意向，若按照贷款期限10年、年化利率3.2%以及按年付息、到期一次性还本的还款方式进行测算，假设公司于2026年12月完成本次发行，则2027年至2036年期间，星月商业预计需偿还本金及利息共计约26,260.07万元。 根据星月商业及其实际控制人陈铸出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》，星月商业系主要由陈铸设立的对外投资主体，资产积累及经营收益的主要途径为取得合伙人出资、被投资企业分红等。上述贷款期间内，星月商业拟通过如下方式如约偿还： ①合伙人增资或提供长期借款 如上文所述，星月商业合伙人的资金实力较强，星月商业贷款期间内，陈铸拟通过向星月商业继续增资或提供长期借款等方式为星月商业偿还贷款事宜提供资金支持，该项长期借款亦不会约定具体的偿还安排，短期内不会要求星月商业偿还，不会对星月商业形成资金压力。 ②取得被投资企业现金分红 2025年度及2026年1-6月，星月商业投资的德乐科技实现营业收入49.99亿元、14.33亿元，净利润5,064.64万元、2,031.27万元。截至2026年6月末，德乐科技持有货币资金6.81亿元，资产总额34.53亿元，资产净额15.26亿元，未分配利润3.10亿元，经营情况良好，具备持续经营及现金分红能力。德乐科技可在履行内部决策程序的前提下进行现金分红，进一步增强星月商业对贷款的偿还能力。 综上，本次发行对象的认购资金部分来源于合伙人长期借款及金融机构贷款，合伙人长期借款不会约定具体的偿还安排，短期内不会要求星月商业偿还，不会对星月商业形成资金压力；对于金融机构贷款，星月商业后续拟通过合伙人增资或提供长期借款、取得被投资企业现金分红等方式如约偿还，偿还安排具备可行性。 6、如认购资金是否来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人是否存在高比例质押风险以及对公司控制权的影响 根据本次发行对象星月商业及其实际控制人陈铸出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》，星月商业不存在将发行人股票质押用于本次认购的情形或计划。根据发行人控股股东德乐科技出具的《关于不进行股份质押的承诺函》，德乐科技已承诺其通过协议转让取得的发行人股份自过户登记完成之日起36个月内，不质押前述发行人股份。 综上，发行对象本次认购资金不存在来源于质押发行人股份的情况，本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人不存在高比例质押风险，不会对公司控制权造成不利影响。 （三）发行人补充披露相关风险 公司已在募集说明书（修订稿）“第七节本次发行相关的风险因素”之“二、其他风险”之“（一）与本次发行相关的风险”披露相关风险，具体内容如下：“3、认购资金筹措风险 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过39,893.99万元（含本数），发行对象星月商业拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票，认购资金来源包括自有资金和合伙人长期借款、金融机构贷款等方式的自筹资金。 若未来自有资金未能到位或自筹资金筹集进展不及预期，且发行对象无法通过其他方式筹措足额资金，可能导致发行对象无法足额认购的风险。”（四）核查程序及核查意见 1 、核查程序 保荐机构执行了以下核查程序： （1）查阅发行人2026年第二次临时股东会、第六届董事会第三次会议等与本次发行相关的会议文件、发行人与星月商业签署的《附生效条件之股份认购协议》及其补充协议、本次发行相关文件，核查本次发行方案、发行对象及其认购情况； 2 （）获取星月商业出具的《关于认购数量或认购金额下限的承诺函》，核查发行对象关于本次认购数量或金额下限的承诺情况； （3）查阅星月商业的营业执照、合伙协议，核查发行对象的基本信息、股权结构等情况； （4）查阅星月商业、德乐科技最近一年及一期财务报表、企业信用报告等，核查发行对象及其控股企业的财务状况； （5）查阅德乐科技与发行人原控股股东达安世纪、悦华众城签署的《股份转让协议》及其补充协议、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》、股份转让价款支付凭证等，核查发行人原控股股东协议转让情况；（6）查阅德乐科技与胜利精密往来借款相关协议及公告文件，获取德乐科技出具的说明文件，对德乐科技实际控制人陈铸进行访谈等，核查德乐科技对胜利精密的往来借款情况； （7）获取星月商业及其实际控制人陈铸出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》、星月商业全体合伙人陈铸、陈甜甜出具的《关于对南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）出资相关事项的说明》及其提供的存款证明、不动产产权证书等资产证明文件、商业银行出具的贷款意向书、德乐科技出具的《关于不进行股份质押的承诺函》等，核查发行对象资金来源是否充足、本次认购的资金来源明细、自筹资金的后续偿还安排及可行性、认购资金是否来源于股权质押等事项。 2、核查意见 经核查，保荐机构认为： 1 （）本次发行对象星月商业已出具承诺，明确了本次认购数量或认购金额的下限。 （2）星月商业本次认购资金总额不超过39,893.99万元（含本数），星月商业将以自有及合法的自筹资金认购本次发行的股票，其中，自有资金10,000.00万元，拟来源于合伙人实缴出资；自筹资金29,893.99万元，拟来源于合伙人长期借款10,000.00万元及金融机构贷款19,893.99万元，资金来源充足。自筹资金中，合伙人长期借款不会约定具体的偿还安排，短期内不会要求星月商业偿还，不会对星月商业形成资金压力；对于金融机构贷款，星月商业后续拟通过合伙人增资或提供长期借款、取得被投资企业现金分红等方式如约偿还，偿还安排具备可行性。发行对象本次认购资金不存在来源于质押发行人股份的情况，本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人不存在高比例质押风险，不会对公司控制权造成不利影响。 二、说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等相关要求 （一）说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 鉴于本次发行的发行期首日尚未确定，公司以董事会首次审议本次发行方案的决议公告日（2026年4月1日）为参考基准日，在该日期前，德乐科技、星月商业及陈铸均未持有发行人股票，亦不存在于该日期前六个月减持发行人股份的情况。 截至本回复出具日，星月商业、陈铸未直接持有发行人股份，间接持有的发行人股份均通过德乐科技持有，均为协议受让取得。 德乐科技及其控股股东、实际控制人已做出承诺：“在本次权益变动中受让方通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起60个月内，受让方及其控股股东、实际控制人不对外直接或间接转让本次协议转让中取得的上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管理直接或间接控制的前述上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。”自本次发行首次董事会决议公告日（即2026年4月1日）前六个月至本回复出具日，德乐科技不存在减持发行人股份的情况。 2026年7月13日，星月商业、德乐科技及陈铸关于未来减持其持有的发行人股份安排已作出承诺如下： 六个月至本承诺出具日，本企业/本人不存在减持百邦科技股票的情形。 二、本企业/本人承诺，从本次发行定价基准日（发行期首日）前六个月至发行人本次发行完成后六个月期间内，不以任何方式减持本企业/本人持有的发行人股票。 三、本次发行的认购对象将严格遵守本次发行的限售期安排，限售期内亦不安排任何减持计划。 四、如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得收益全部归百邦科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 综上所述，本次发行的认购对象于本次发行首次董事会决议公告日前六个月至本回复出具日不存在减持发行人股份的情形，并已承诺从本次发行定价基准日前六个月至发行人本次发行完成后六个月期间内不减持发行人股份。 （二）本次发行的股份锁定安排符合相关法律法规的要求 发行人的控股股东德乐科技，以及本次发行的认购对象星月商业，均系发行人的实际控制人陈铸控制的企业。据此，星月商业系德乐科技的一致行动人。 本次发行前后，实际控制人陈铸持有或控制的发行人股份情况如下：
根据《注册管理办法》第五十九条：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 星月商业及其执行事务合伙人、控股股东及实际控制人陈铸已于2026年7月13日就本次发行认购股份的限售期作出承诺如下： “星月商业本次认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得督管理委员会及深圳证券交易所等监管部门的最新规定或监管意见对限售期限有其他规定的，承诺人亦将遵照执行。星月商业基于本次发行取得的上市公司股票因上市公司送红股、转增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守前述限售期安排。” 根据本次发行的《发行预案》、认购对象出具的承诺及认购协议，本次发行属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，星月商业认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。因此，本次发行认购对象的股份锁定安排符合《注册管理办法》第五十九条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 （三）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐机构履行了以下核查程序： （1）查阅本次发行的发行预案及修订稿； （2）查阅发行人与认购对象签署的《股份认购协议》及其补充协议等交易文件； （3）查阅本次发行的批准和授权程序文件，包括但不限于发行人第五届董事会第五次会议、第五届董事会第七次会议、第六届董事会第三次会议、2026年第二次临时股东会的通知、议案、决议及会议记录等文件； （4）查阅德乐科技、星月商业及陈铸出具的《关于前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查说明》； 5 2026 6 30 2026 9 10 （）查阅中登公司出具的截至 年 月 日、 年 月 日发行 人股本结构表、证券质押及司法冻结明细表、合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表； （6）查阅中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》； （7）取得本次发行中德乐科技、星月商业及陈铸出具的关于股份锁定安排、无减持的确认以及无减持计划的相关承诺； （8）检索《注册管理办法》等相关法律法规关于本次发行锁定期及减持的相关规定，与本次发行方案进行比照复核。 2、核查意见 经核查，保荐机构认为： （1）本次发行认购对象于本次发行首次董事会决议公告日前六个月至本回复出具日不存在减持发行人股份的情形，并已承诺从本次发行定价基准日前六个月至发行人本次发行完成后六个月期间内不减持发行人股份； （2）本次发行的股份锁定安排符合相关法律法规的要求。 三、结合公司可自由支配资金、经营活动现金流量净额、交易性金融资产、营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等，以及公司再融资方案调整情况，进一步论证本次募集资金规模的测算过程与合理性，所选取的增长率假设是否合理 公司拟使用募集资金补充流动资金，系满足日常经营对流动资金的需求。公司结合2025年末的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、交易性金融资产、营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等因素，对总体资金缺口进行了测算。具体测算过程如下： 单位：万元
截至2025年12月31日，公司货币资金余额为3,605.53万元，加上易变现的各类金融资产余额为1,024.27万元，扣除2025年末受限货币资金400.00万元4,229.80 后，公司可自由支配资金 万元。 （二）未来期间经营活动现金流量净额 1、未来期间经营活动现金流量净额测算的假设和过程 2023-2025年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,705.33万元、-676.23万元和-2,690.62万元。其中，2025年经营活动产生的现金流量净额占当年营业收入的比例为-6.36%。假设未来三年公司经营活动现金流量净额占营业收入的比例与2025年度保持一致。 2026-2028年，管理层预测未来三年营业收入分别为54,432.73万元、81,335.79万元和138,491.38万元，将分别保持29%、49%和70%的增长。结合上述经营活动现金流量净额占比假设，对未来期间经营活动现金流量净额的具体测算过程如下： 单位：万元
公司管理层结合行业发展趋势和当前的战略转型布局，预测未来三年营业收入增长主要来源于传统业务稳健托底与新业务强势增长的双轮驱动，具体分析如下： 2025年8月，GIA发布《全球智能手机维修市场报告》，报告显示中国作为世界第二大经济体，智能手机维修市场规模预计到2030年将达到522亿美元，在2024-2030年的分析期间内，复合年增长率为6.0%。根据公司2025年年度报告披露：“预计2025-2029年，中国手机维修行业市场规模将保持5%-8%的年均增速，实现持续稳定增长。” 手机维修与联盟业务作为公司的传统业务基石，正处于深度调整后的企稳阶段。其中，手机维修业务受益于线下门店的提质增效和线上流量的持续赋能，公司结合行业发展及自身业务实际预计未来三年将保持每年6.5%的稳健增长；联盟业务在经历了主动调整客户结构、将重心向中小维修门店转移的短期阵痛后，随着物流供应链体系的持续优化及门店网络的优胜劣汰，公司预计未来三年将保持每年5%的增长。 商品销售和增值服务业务主要包括资源机销售等业务。2025年，该业务板块实现营业收入1.05亿元，同比增加1,221.60%，其中资源机销售贡献9,890万元，占比94.45%，实现毛利率3.35%。据中国信通院数据，2025年上半年国内手机用户平均换机周期约为33个月，较2020年拉长约40%，用户换机意愿持续走低。因苹果资源机价格低于新机，精准满足了消费者的需求，其市场空间正随着新机价格上涨和消费观念转变而快速扩大，2025年仅抖音渠道iPhone16pro一款机型的资源机销售额超6.3亿元，具有较强的增长潜力。未来三年，随着公司线上运营能力的成熟、实际控制人提供的资源整合与定增补流提供的资金支持，公司将持续发力资源机销售。公司预计该业务板块将延续增长趋势，预计未来三年业绩增速将分别为100%、120%和120%。 29% 49% 综上所述，公司管理层预计未来三年公司营业收入将分别保持 、 和70%的增长率假设具有合理性。 （三）最低现金保有量和未来新增最低现金保有量 最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据公司2023年-2025年财务数据测算，公司的最低现金保有量具体情况如下：单位：万元
注3：存货周转期=365/存货周转率； 注4：经营性应收项目周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均合同资产账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；注5：经营性应付项目周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。 假设最低现金保有量维持在2025年水平，未来新增最低现金保有量为最低现金保有量与营业收入保持同步增长的三年累计增长净值。 （四）未来大额现金支出计划 2026-2028年，公司将全面落地各项战略业务规划，全方位夯实经营发展根基、驱动业绩稳步增长。公司将依托抖音等主流线上平台持续开展精准营销，持续拓宽市场渠道，推动资源机等业务规模化、快速化增长；同时优化“闪电蜂”平台整体架构，重点提升系统高并发处理能力与运行稳定性，强化平台核心竞争力。在此基础上，公司全面升级仓储物流体系与售后服务体系，打通履约交付全流程，保障订单高效、精准交付、提升用户体验，并重点引进电商运营、供应链管理等领域核心人才，完善人才梯队建设，持续夯实企业组织发展基础。因此，为全力保障各项业务有序推进，公司预计未来三年累计大额资金支出不低于19,697.60万元。 （五）未来期间拟偿还有息债务 公司未来期间拟偿还有息债务主要为租赁负债，除此之外，无其他需要偿还的银行贷款等有息债务。 （六）预计现金分红所需资金 报告期内，公司未进行现金分红。此处测算暂不考虑未来现金分红对未来资金需求的影响。 （七）公司再融资方案调整情况 2026年3月30日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》。 2026年7月13日，为推进本次发行顺利进行，公司结合实际情况，召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票方案中的定价基准日、发行价格、发行数量、限售期以及募集资金总额进行了调整。 2026年7月29日，公司2026年第二次临时股东会审议通过了前述发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项。 2026年9月14日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，根据相关法2026 律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及 年第二次临时股东会的授权，公司将2026年度向特定对象发行股票方案中的募集资金总额由不超过40,000.00万元（含本数）调整为不超过39,893.99万元（含本数）。 综上所述，公司预计资金缺口不低于42,546.60万元，本次募集资金不超过39,893.99万元，低于预计资金缺口，公司本次募集资金补充流动资金融资规模具有合理性。 （八）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐机构执行了以下核查程序： （1）查阅公司公开披露的2023-2025年的年度报告，了解公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量； （2）查阅本次发行的批准和授权程序文件，包括但不限于发行人第五届董年第二次临时股东会的通知、议案、决议及会议记录等文件； （3）与公司管理层进行访谈，了解公司未来发展规划，获取公司未来大额现金支出计划说明文件，并综合考虑公司的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、交易性金融资产、营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等因素，核查本次补充流动资金的必要性和合理性。 2、核查意见 经核查，保荐机构认为： 结合可自由支配资金、经营现金流、交易性金融资产、营运资金、有息负债、重大资本开支、分红支出及再融资方案调整情况复核，公司本次募集资金测算依据充分，增长率假设合理，募资金额具备合理性。 问题二 根据申请文件，报告期内公司营业收入分别为68153.92万元、47564.96万元、42279.65万元，持续下滑；归属于上市公司股东的净利润分别为-2856.97万元、-1547.76万元和-2905.12万元，持续亏损。2025年12月31日，公司归母净资产为7051.10万元。 公司联盟业务主要是在闪电蜂品牌下，整合现有维修门店，形成品牌化运营，并向联盟商提供苹果正品部件销售，手机周边商品销售、维修工具和维修附件、技术支持等手机服务。 公司商品销售、增值服务和其他业务占营业收入比重由2024年的1.63%上升至2025年的24.69%，毛利率由3.64%上升至6.30%。该领域业务主要包括向客户销售苹果正品配附件、资源机等产品、手机周边产品以及提供会员权益等增值服务。其中资源机指主要由苹果官方授权渠道商对官方过保或14个自然日无理由退换机进行翻新后再次销售的产品。 报告期内，发行人前五大供应商中，苹果电脑贸易（上海）有限公司均为发2023-2024 95% 2025 行人第一大供应商， 年采购金额占比均超过 ， 年采购金额占 比63.82%。发行人2024-2025年前五大客户销售收入占营业收入比例均低于25%，主要客户较为分散，且部分客户体量规模较小。 报告期内，公司存货均为库存商品。报告期各期末，公司存货账面价值分别为1455.67万元、2720.90万元和2778.75万元，占流动资产的比例分别为11.97%、22.32%和30.36%。报告期各期末，公司商誉账面价值均为1685.63万元，占非41.94% 53.72% 55.81% 流动资产的比例分别为 、 和 。 截至2025年12月31日，公司交易性金融资产账面价值为1024.27万元，为股票投资，属于财务性投资，该股票投资占当期末归母净资产的比例为14.53%。 请发行人结合最近一期财务数据补充说明：（1）结合公司业务模式、产品结构、销售单价、成本费用、毛利率，以及下游市场需求变化、行业竞争格局、主要客户数量及采购额变动等，分析报告期内营业收入下滑及扣非前后归母净利润持续为负的具体原因，是否与经营活动产生的现金流量净额相匹配，下滑趋势是否与同行业可比公司一致；如存在差异，说明原因及合理性。（2）结合报告期内持续亏损和报告期末净资产水平说明发行人持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在期末净资产为负导致触发退市风险警示的可能。（3）发行人联盟业务、资源机和商品销售等业务的收入确认方法及其选取的合理性，是否符合《企业会计准则》规定，中介机构是否对上述收入真实性进行核查，如有，说明核查方法和核查结论；发行人对第一大供应商是否存在依赖，如发行人与其不再续签授权服务协议，是否存在替代方案，是否对上述业务开展产生重大不利影响。（4）发行人资源机业务开展的合规性，结合相关供应商资质，说明资源机上游来源及销售渠道是否合法合规，是否受第一大供应商授权服务协议的约束，后续业务开展是否存在障碍；公司开展特许经营业务是否符合《商业特许经营管理条例》等规定，是否需要办理商业特许经营备案等手续，报告期内是否持续符合相关资质要求，是否存在超越资质范围经营的情形。（5）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货增加的原因及存货跌价准备计提是否充分。（6）结合报告期内商誉所在资产组的经营情况、业绩承诺实现及业绩补偿情况、商誉减值测试参数设定依据及减值测算过程等说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分，相关资产是否存在大额减值的风险。（7）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），如有，说明其投资时点、认缴金额与实缴金额、后续投资或处置计划；是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。 请发行人补充披露（1）-（6）相关的风险。 请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。 回复： 一、结合公司业务模式、产品结构、销售单价、成本费用、毛利率，以及下游市场需求变化、行业竞争格局、主要客户数 量及采购额变动等，分析报告期内营业收入下滑及扣非前后归母净利润持续为负的具体原因，是否与经营活动产生的现金流量 净额相匹配，下滑趋势是否与同行业可比公司一致；如存在差异，说明原因及合理性（一）结合公司业务模式、产品结构、销售单价、成本费用、毛利率，以及下游市场需求变化、行业竞争格局、主要客户 数量及采购额变动等，分析报告期内营业收入下滑及扣非前后归母净利润持续为负的具体原因1、营业收入下滑的具体原因 报告期内，公司营业收入波动情况如下： 单位：万元
如上表，报告期内，公司营业收入主要来自手机维修、联盟业务、商品销售、增值服务及其他业务，营业收入呈现下滑。 报告期内，公司营业收入同比下滑，主要系公司联盟业务、手机维修业务收入减少所致。 报告期内，公司联盟业务、手机维修业务收入下滑主要受下游市场需求变化、行业竞争格局、产品结构、销售单价、主要客户数量及采购额变动等因素的综合影响所致，具体分析如下： （1）手机维修业务收入下滑原因 报告期内，公司手机维修业务实现销售收入分别为11,324.51万元、6,311.85万元、6,084.76万元和5,155.91万元，占营业收入的比例分别为16.62%、13.27%、14.39%和35.56%，公司手机维修业务销售收入主要来自于苹果授权自营店，分为保内维修收入和保外维修收入。 2026年1-6月，公司手机维修业务同比上涨，主要系公司承接并开展了苹果iPhone13系列换电池的专项促销活动，手机维修业务订单量和收入增加较多所致。 2024年度，手机维修业务收入同比下降44.26%；2025年度，手机维修业务同比下降3.6%，相对趋于稳定。具体原因分析如下： 1）下游市场需求相对稳定，但行业竞争不断加剧，公司关闭部分自营及合作店 近年来，中国通信行业保持稳步增长，手机市场呈现“销量趋稳、存量攀升”的发展特征，为手机售后服务市场提供了广阔的增长空间。 报告期内，尽管下游需求保持稳定增长，手机售后服务行业的竞争格局正在加剧。行业整体呈现“市场规模较大、经营主体高度分散”的特征，大量个体经营及小型维修门店构成市场供给主力。近年来，部分连锁品牌通过平台化运营实现快速扩张，行业品牌化、标准化转型趋势明显，维修商竞争压力持续加大。 2023-2025 年度，随着市场竞争的加剧，在考虑成本效益的前提下，公司关 闭了部分经济效益不佳的直营店、合作门店，关闭数量分别为43家、13家、7家，导致短期内公司手机维修业务收入出现下滑。 2）销售单价、销量的影响 报告期内，公司手机维修业务销售单价、销量情况如下：
报告期内，公司手机维修业务实现销售收入分别为11,324.51万元、6,311.85万元、6,084.76万元和5,155.91万元，平均销售单价分别为423.08元、422.77元、364.43元和374.15元，2024年度公司手机维修业务销售金额下降较多，主要系市场竞争激烈，苹果手机的市场份额2024年度相较于2023年度下降，手机维修工单量下降。 （2）联盟业务收入下滑原因 报告期内，公司联盟业务实现销售收入分别为54,462.92万元、40,460.77万元、25,723.49万元和7,701.05万元，占营业收入的比例分别为79.91%、85.06%、60.84%和53.11%，呈下降趋势，具体原因分析如下： 1）产品结构变动 报告期内，公司联盟收入构成情况如下：
报告期内，公司正品电池实现的收入金额分别为9,906.35万元、7,257.37万元、8,509.95万元和4,696.08万元，占联盟收入比例分别为18.19%、17.94%、33.08%和60.98%，占联盟收入比例呈上升趋势；公司正品屏幕销售金额分别为44,510.36万元、32,048.95万元、13,964.78万元和2,327.51万元，占联盟收入比例分别为81.73%、79.21%、54.29%和30.22%，销售金额、占联盟收入比例逐年下降。报告期内，随着市场竞争的不断加剧，公司战略性收缩了联盟业务中“高单价、低毛利”的正品屏幕销售，逐步聚焦“高频次、高毛利”的正品电池业务。 报告期内，由于屏幕单价高于电池，这种高低价产品的结构性切换导致联盟业务收入规模在转型期出现收缩，正品屏幕销售金额2024年度、2025年度、2026年1-6月，同比下降金额分别为12,461.41万元、18,084.17万元和5,545.69万元，正品屏幕系造成公司联盟收入下滑的主要产品。 2）销售单价、销量的影响 报告期内，公司联盟业务销售单价、销量情况如下：
报告期内，公司正品屏幕平均销售单价整体呈上升趋势；销售金额分别为44,510.36万元、32,048.95万元、13,964.78万元和2,327.51万元，逐年下滑，主要系公司战略性收缩了联盟业务中“高单价、低毛利”的苹果正品屏幕销售，导致其销量下滑所致。 报告期内，公司正品电池销售金额分别为9,906.35万元、7,257.37万元、8,509.95万元和4,696.08万元，呈波动变化状态。2023-2025年度，公司正品电池销售金额与平均销售单价变动趋势一致；2026年1-6月，公司正品电池销售金额增长，主要系公司逐步聚焦“高频次、高毛利”的苹果正品电池业务，电池原厂销量增长所致。 综上，报告期内，公司联盟收入下滑，主要系正品屏幕销量下滑所致。 3）主要客户数量及采购额变动 ①主要客户数量及采购额变动 报告期内，公司销售额500万元以上的主要客户数量、采购金额情况如下：单位：万元
②公司联盟业务支持重心下沉至中小维修商，导致收入下滑 报告期内，公司联盟业务实现销售收入分别为54,462.92万元、40,460.77万元、25,723.49万元和7,701.05万元，占营业收入的比例分别为79.91%、85.06%、60.84%和53.11%，呈下降趋势，主要原因系2024年度、2025年度、2026年1-6月，随着市场竞争加剧，公司调整客户结构，重点转向数量众多但采购量金额较小的中小型手机维修商，由于中小型客户单笔提货量小、频次高、市场培育周期长等特征，导致公司收入短期承压明显，苹果正品部件销售收入有所下滑，联盟业务收入随之下降。 综上，报告期内，公司营业收入下滑主要系公司主动调整业务结构、收缩低效直营门店、优化联盟业务客户结构，叠加行业竞争加剧等影响。 2、扣非前后归母净利润持续为负的具体原因 报告期内，公司业绩、利润表主要科目情况如下： 单位：万元
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