烽火通信(600498):烽火通信科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议文件
2026年第二次临时股东会 会 议 文 件 二〇二六年九月 烽火通信科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间：2026年9月24日14:30 二、会议地点：武汉东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼5楼会议室三、会议召集人：公司董事会 四、会议议程：
五、公司股东（或受托代理人）投票表决、计票； 六、宣布现场表决结果； 七、见证律师宣读法律意见书； 八、现场会议结束。 会 议 须 知 为维护股东的合法权益，确保烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次会议的全体人员遵守。 一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门。 未经本公司许可，会议期间不得使用录像、录音、照相设备。 三、会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 四、出席本次股东会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向会议会务组办理登记签到手续。股东参加本次会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。 五、本次会议的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。 六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见《烽火通信科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 根据上市公司股东会网络投票的有关规定，股东会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，会议会务组将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待上证所信息网络有限公司将最终表决结果回传后公告。 七、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表）进行议案表决的计票与监票工作。 目录 议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案....................................................7 议案二：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案........................................8议案三：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案.....................................12议案四：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案........13议案五：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案........................................................................................................................................................14 议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案...............................................................15 议案七：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案.......................................................................................................................................16 议案八：关于未来三年（2027-2029年）股东分红回报规划的议案....................................17议案九：关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案..........................................................................................................................18 议案一： 关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司各项条件符合现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。 请予审议。 议案二： 关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 为促进公司主营业务稳健、快速的发展，进一步提高公司经营实力，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，公司拟于2026年以向特定对象发行股票的方式实施再融资。 关于本次向特定对象发行股票方案的具体内容如下： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定协商确定。 本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式按相同价格认购本次发行的股票。 4、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。 如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。 6、限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起6个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《烽火通信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。 7、募集资金金额及用途 本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过291,278.94万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：单位：万元
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 8、上市地点 本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。 9、滚存未分配利润的安排 在本次向特定对象发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行A股股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 10、决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 请予审议。 议案三： 关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司特编制了《烽火通信科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》（详见上海证券交易所网站）。 请予审议。 议案四： 关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的 论证分析报告的议案 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司特编制了《烽火通信科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》（详见上海证券交易所网站）。 请予审议。 议案五： 关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票 募集资金使用的可行性分析报告的议案 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司特编制了《烽火通信科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》（详见上海证券交易所网站）。 请予审议。 议案六： 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（详见上海证券交易所网站），并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 请予审议。 议案七： 关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票 摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；相关主体将依照法律法规的规定分别出具相关承诺。 《烽火通信科技股份有限公司董事、高级管理人员对公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》《烽火通信科技股份有限公司控股股东对公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》详见上海证券交易所网站。 请予审议。 议案八 ： 关于未来三年（2027-2029年）股东分红回报规划的议案 综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特编制了《烽火通信科技股份有限公司未来三年（2027-2029年）股东分红回报规划》（详见上海证券交易所网站）。 请予审议。 议案九： 关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士 全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案 为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于： （1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜；若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息及回购事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关信息披露事宜；（3）针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或证券监管部门的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整（法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外），包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜； （4）在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜； （5）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜； （6）在股东会审议批准的募集资金投向范围内，调整或决定募集资金的具体使用安排； （7）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议； （8）决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； （9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； （10）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；（11）办理与本次发行有关的其他事项； （12）本次授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。 在上述授权获得股东会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效，授权期限与股东会授权董事会期限一致。 请予审议。 中财网
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