福龙马(603686):福龙马：关于拟收购股权暨部分构成关联交易
福龙马集团股份有限公司 关于拟收购股权暨部分构成关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。重要内容提示： ?交易简要内容 福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支 付方式收购福建环海环保装备股份有限公司（以下简称“环海环 保”或“标的公司”）100%股权，交易对价为25,701.82万元（以 下简称“本次交易”），其中本次交易对方包括公司非关联方福 建省环海投资置业有限公司、王东海、刘志卡、赵令兵、江定意、 林如春、张艳钗、林榕卿合计持有93.8462%股权，关联方张桂 洲、张晓兰、张小霞合计持有6.1538%股权，资金来源为自有资 金及自筹资金。本次收购完成后，标的公司将成为公司的全资子 公司。 ?本次交易部分构成关联交易，但不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发 行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 ?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次交易已经公司第七届董事会独立董事专门会议第七次 会议、第七届董事会审计委员会第七次会议及第七届董事会第八 次会议审议通过。 鉴于本次交易对手方张桂洲系公司实际控制人、控股股东、 董事长张桂丰之胞弟，张晓兰、张小霞系张桂洲之子女，三人合 计交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.46%，本次交易总 额占公司最近一期经审计净资产的7.48%。基于谨慎性原则，本 次交易整体参照关联交易履行审批程序及信息披露义务。本次交 易尚需提交公司股东会审议批准，与该关联交易存在利害关系的 关联股东将在股东会上回避表决。 ?截至本公告披露日，公司过去12个月未发生与同一关联 人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。 ?风险提示 本次交易相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最 终顺利完成存在不确定性风险。尽管公司对标的公司进行了充分 的调研和评估，但是在未来经营中可能受到宏观经济、行业政策、 市场变化、经营管理等因素影响，其未来业绩存在一定的不确定 性。因此，本次交易的未来投资收益尚存在不确定性风险，敬请 投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 经审慎研究，为落实公司装备制造业务战略规划，夯实主营 业务核心竞争能力，保障订单稳定生产交付、巩固工艺技术优势、 提升品质管控能力，进一步提升供应链自主可控水平，公司拟以 现金支付方式收购环海环保100%股权，其中本次交易对方包括 公司非关联方福建省环海投资置业有限公司、王东海、刘志卡、 赵令兵、江定意、林如春、张艳钗、林榕卿合计持有93.8462% 股权，关联方张桂洲、张晓兰、张小霞合计持有6.1538%股权。 收购完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。 本次收购以厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的 《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8210031号）为定 价参考。该报告以2026年5月31日为评估基准日，采用收益法 评估的环海环保股东全部权益价值为29,010.00万元。经交易双 方在评估结果基础上协商一致，本次收购环海环保100%股权的 交易价格确定为25,701.82万元，折价率11.40%。 2、本次交易的交易要素
2026年9月17日，公司第七届董事会第八次会议审议通过 了《关于公司拟收购股权暨部分构成关联交易的议案》，在审议 本议案时，公司董事会7名董事中，董事长张桂丰与本次交易对 手方张桂洲系兄弟关系，与公司董事张西泠系父女关系，关联董 事张桂丰、张西泠均按规定予以回避表决，其他5名非关联董事 进行表决并一致通过本议案。在董事会审议前，该事项已经独立 董事专门会议及审计委员会审议通过，全体独立董事一致同意将 本议案提交董事会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 鉴于本次交易对手方张桂洲系公司实际控制人、控股股东、 董事长张桂丰之胞弟，张小霞、张晓兰系张桂洲之子女，三人合 计交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.46%，该部分交易 构成关联交易，本次交易总额占公司最近一期经审计净资产的 7.48%，基于谨慎性原则，本次交易整体参照关联交易履行审批 程序，尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股 东将回避表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司 控股股东和实际控制人发生变更。 （四）历史交易情况 截至本次关联交易前，过去12个月内公司未与同一关联人 以及不同关联人进行相同交易类别的关联交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
（二）交易对方的基本情况 1.交易对方一（非关联方）
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（一）交易标的概况 本次交易类别为股权收购，交易标的为福建环海环保装备股 份有限公司100%股权。 1、交易标的基本情况 本次交易标的分别为非关联方福建省环海投资置业有限公 司持有的66.1538%股权、王东海持有的18.9231%股权、刘志卡 持有的2.6154%股权、赵令兵持有的1.5385%股权、江定意持有 的1.5385%股权、林如春持有的1.3077%股权、张艳钗持有的 1.3077%股权、林榕卿持有的0.4615%股权，关联方张桂洲持有 的3.3846%股权、张晓兰持有的1.3846%股权、张小霞持有的 1.3846%股权，上述股权合计占环海环保注册资本的100%。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 本次交易标的所涉及的固定资产均已按会计准则计提折旧、 计提减值准备。目前，所有资产运行状况良好，日常维护保养正 常，未发生重大故障或停用情况，满足生产需求。 截至评估基准日，环海环保直接或间接控股3家子公司，主 要情况如下： 单位：万元人民币
（1）基本信息
本次交易前股权结构：
本次交易不涉及其他股东放弃优先购买权事项。 交易标的对应的实体不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：元人民币
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易价格以厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出 具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8210031号） 为参考依据。该报告以2026年5月31日为评估基准日，采用资 产基础法和收益法进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估 结论，即环海环保股东全部权益评估值为29,010.00万元。 经交易双方协商，综合考虑标的公司客户集中度、盈利稳定 性及全现金支付安排等因素，本次收购标的公司100%股权的交 易价格确定为25,701.82万元，较收益法评估结论折价3,308.18 万元，折价率11.40%。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
为客观、公允地反映本次交易标的的市场价值，公司聘请厦 门嘉学资产评估房地产估价有限公司对福建环海环保装备股份 有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《福建环海环 保装备股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（嘉学评估评 报字〔2026〕8210031号），评估机构具有证券期货相关业务评 估资格。本次评估以2026年5月31日为基准日，价值类型为市 场价值，评估范围为环海环保的全部资产及负债，评估目的系为 公司拟收购环海环保股权之经济行为提供价值参考依据。本次评 估所采用的财务数据以天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计 后的报表数据为基础。 根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集 到与委估企业相类似的可比上市公司，同时，受产权市场信息条 件限制，近期同类企业股权交易案例较少，难以搜集到足够的同 类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价 格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易 价格进行修正，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。 本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行。其中，资 产基础法下，截至评估基准日，环海环保股东全部权益评估值为 25,701.82万元，增值率177.56%；收益法下，截至评估基准日， 股东全部权益评估值为29,010.00万元，增值率213.28%。 上述增值率系基于标的公司合并报表口径计算，更能真实地 反映标的公司的整体经营情况和财务状况，《资产评估报告》系 基于标的公司母公司单体报表口径计算，增值率计算基数不同， 但两种口径下的评估值是一致的。 1资产基础法评估参数选取 资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确 定评估对象价值的评估方法。计算公式为： 股东全部权益价值＝全部资产评估值－全部负债评估值。 本次评估中，根据各类资产特点分别采用适当的评估方法： 货币资金、应收款项等流动资产以核实后的账面价值或可收回金 额确定评估值；存货采用市场法或成本法评估；房屋建筑物采用 重置成本法评估；土地使用权主要采用市场比较法评估；机器设 备、电子设备及车辆采用重置成本法或市场法评估；负债按核实 后的账面价值或应承担金额确定评估值。 2 收益法评估参数选取 收益法采用企业自由现金流量折现模型（FCFF），以企业 自由现金流为收益口径进行折现求取经营性资产价值，再加计非 经营性资产和溢余资产价值、扣减非经营性负债和付息债务价值， 得到股东全部权益价值。 主要评估参数选取如下： A.收益期：被评估单位经营正常，不存在对持续经营有重大 不利影响的事项，假设其永续经营，收益期为无限期。 B.预测期：结合被评估单位所处行业特点、经营状况及发展 规划，确定详细预测期为5年1期（2026年6月-2031年12月）， 其后为永续期。 C.折现率：采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率， 通过资本资产定价模型（CAPM）测算股权资本成本，结合债务 资本成本及目标资本结构加权计算，具体包括无风险报酬率、β 系数、市场风险溢价、企业特定风险调整系数、债务资本成本及 资本结构等参数。 D.永续期增长率 考虑被评估单位所处行业的竞争状况以及未来发展趋势，预 计被评估单位稳定期的年收益水平基本保持详细预测期最后一 年的水平不变，长期增长率按0.00%拟定。 3评估增值情况及原因分析 本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，评估结果较账 面价值存在增值的具体情况如下： A.资产基础法增值分析 单位：万元人民币
单位：万元人民币
本次资产基础法评估增值主要来源于固定资产。固定资产增 值主要原因：一方面系近年来建筑工程人工费、材料费及机械台 班费用稳步上涨因素，致使建筑工程造价提高导致房屋建筑物评 估增值，另一方面系厂房及部分设备评估参考的经济使用年限大 于企业会计折旧年限，综合形成固定资产评估增值。 收益法评估增值幅度高于资产基础法，主要原因在于收益法 从企业未来整体获利能力角度出发，不仅体现了企业现有有形资 产和可辨认无形资产的价值，更涵盖了客户资源、业务渠道、技 术积累、管理经验及持续盈利能力等不可单独计量的无形价值。 评估增值主要基于以下因素：一是行业发展因素，城市化进 程、城市更新及生态文明建设持续推进带动环卫装备需求，存量 设备进入更新周期，机械化、智能化、新能源化升级为行业未来 发展提供支撑；二是企业自身因素，被评估单位已形成稳定的业 务模式、生产能力及客户资源，与上市公司建立了长期稳定的业 务合作关系，主要产品应用于环卫装备制造领域，具有较强的业 务协同性和持续经营能力；三是协同效应因素，本次交易完成后， 标的公司与上市公司可在供应链、生产制造、技术研发等方面进 一步发挥协同效应，提升整体运营效率和盈利能力。 本次评估采用资产基础法和收益法两种方法。收益法从企业 未来获利能力角度出发，能够反映客户资源、技术积累、管理经 验及资产协同效应等不可单独计量的整体价值，更契合本次股权 收购的评估目的；资产基础法仅反映各项可辨认资产及负债的重 置价值，未涵盖企业综合获利能力。综合考虑评估目的及两种方 法的适用性，评估机构最终选取收益法评估结果作为评估结论。 即标的公司股东全部权益评估值为人民币29,010.00万元。 （3）标的资产定价情况 交易双方在厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的 《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8210031号）的评 估结论基础上，经过多轮协商，综合考虑标的公司客户集中度、 盈利稳定性及本次交易全现金支付安排等因素，最终商定交易价 格为25,701.82万元。 （二）定价合理性分析 本次交易的评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，评 估机构及评估师与本次交易各相关方均不存在关联关系，具有独 立性；评估机构采用的评估方法与评估目的具有相关性，评估假 设前提合理，评估实施了必要的评估程序，评估结果能够客观、 公正地反映被评估对象的实际状况，评估结果具有合理性。本次 交易定价以评估结果为参考，交易双方在充分考虑标的公司客户 集中度、盈利稳定性、未来收益实现情况及全现金支付交易结构 等因素的基础上，本着审慎定价原则，经过充分的商业谈判，最 终商定交易价格为25,701.82万元。因此，本次交易定价是在评 估结果基础上结合标的公司实际经营情况及交易条件经双方协 商确定，定价过程符合市场化原则，交易价格公平、合理，不存 在因交易定价损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 根据公司与转让方拟签署的《股权转让协议》，主要内容及 履约安排如下： （一）合同主体 本次交易的转让方（甲方）共11名，分别为福建省环海投 资置业有限公司及10名自然人；其中部分转让方为公司关联方， 本次交易构成关联交易。 受让方（乙方）为福龙马集团股份有限公司。 丙方为标的公司实际控制人王东海。 丁方为本次交易的标的公司福建环海环保装备股份有限公 司。 （二）关联交易标的 本次关联交易标的为转让方合计持有的福建环海环保装备 股份有限公司100%股权及附属于该股权的全部权利和义务。 （三）交易价格与定价依据 本次交易以2026年5月31日为评估基准日，转让价格以符 合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报 告所确定的评估值为基础确定。标的公司100%股权收益法评估 值为人民币29,010.00万元，资产基础法评估值为人民币 25,701.82万元。经交易双方协商一致，在充分考虑标的公司客 户集中度、盈利稳定性、未来收益实现情况及全现金支付交易结 构等因素的基础上，最终商定交易价格为25,701.82万元。 （四）付款安排 本次股权转让总价款分四期支付： 第一期：股权转让总价款的10%，自本协议签订之日起5 个工作日内支付，该笔款项为意向金，于本协议生效之日自动转 为股权转让价款； 第二期：股权转让总价款的20%，自本协议生效条件全部满 足之日起5个工作日内支付； 第三期：股权转让总价款的50%，自本协议约定的交割前置 事项完成并经甲方一、乙方、丁方共同书面确认之日起5个工作 日内支付； 第四期：股权转让总价款的20%，自丁方完成本次股权转让 及改组董事会的工商变更登记、取得新营业执照之日起5个工作 日内支付。 （五）协议生效条件 本协议自下列条件全部满足之日起生效：甲方一股东会审议 通过本次交易；丁方股东会审议通过本次交易；乙方董事会、股 东会审议通过本次交易；丁方完成最近一年又一期审计且审计意 见为无保留意见；甲方、丙方、丁方所作陈述和保证在重大方面 真实、准确、完整。 （六）交割安排 在乙方完成第二期转让价款支付之日起2个月内，转让方应 完成内部股权转让价款结算与完税、其他应收应付清理及清税证 明办理等交割前置事项，丙方负有敦促完成的义务。乙方支付完 成第三期转让价款后，转让方应将丁方经营管理权移交给乙方。 交割完成以工商变更登记及管理交接确认书签署中的较晚日为 准。 （七）过渡期安排 过渡期内丁方产生的期间损益（含收益及亏损）由乙方（受 让方）享有、承担。未经乙方书面同意，丁方不得从事重大资产 购置或处置、对外投资、分配利润、新增借款（维持日常经营除 外）、对外担保、新增关联交易、增加或减少注册资本、发行公 司债券、合并、分立、解散、清算或变更公司形式等行为。 （八）违约责任 1、受让方逾期支付任一期价款的，每逾期一日应按本期应 付价款的万分之五向甲方支付逾期利息，逾期超过三十日的，甲 方有权解除本协议、要求受让方按当期应付价款的5‰支付违约 金并返还丁方经营管理权及已交付的资料物品； 2、转让方及丙方未完整披露或违反“陈述、保证与承诺” 条款（包括未完整披露丁方基准日前的债务、违规、诉讼仲裁， 或有负债等）的，无论该等情形产生于何时、由何种原因引起， 导致乙方或丁方因上述情形产生的损失，由甲方和丙方承担连带 赔偿责任，并由丙方承担最终兜底赔偿责任；因甲方原因导致工 商变更登记迟延的，每逾期一日按股权转让总价款的万分之五向 受让方支付违约金； 3、因不可抗力导致本协议无法履行的，各方根据影响程度 决定是否终止、推迟或部分免除义务，不承担违约责任。 （九）协议变更与解除 经各方协商一致，可变更或解除本协议。出现受让方逾期付 款超过三十日、因转让方原因导致丁方未能按期完成工商变更或 因不可抗力导致本协议无法履行等情形时，守约方有权解除本协 议。 （十）法律适用与争议解决 本协议适用中华人民共和国法律。因本协议产生的争议由各 方协商解决，协商不成的可向协议签订地的人民法院提起诉讼。 六、关联交易对上市公司的影响 本次交易旨在通过股权收购方式进一步整合公司装备业务 产业链资源，降低核心加工环节对外协模式的依赖，提升公司装 备制造业务的综合竞争力与持续盈利能力：供应端可锁定核心加 工产能、规避外部供给不稳定风险，保障公司装备订单的排产与 交付；成本端可整合上游采购规模、优化成本结构，降低单位生 产成本；品质与技术端可强化关键工艺与品控标准的统一管理， 稳定产品质量，降低产品不良率，同时保障技术资料的完整性与 安全性。本次交易符合公司战略发展规划，预计将对公司营业收 入及毛利率产生正向影响，符合公司及全体股东特别是非关联股 东的利益，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。 七、关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年9月12日，公司第七届董事会独立董事专门会议第 七次会议审议通过《关于公司拟收购股权暨部分构成关联交易的 议案》，同意将上述议案提交公司董事会审议。独立董事一致认 为：本次交易有利于公司整合装备业务产业链资源，降低对外协 模式的依赖，提升公司装备制造业务的综合竞争力与持续盈利能 力，符合公司战略发展规划，不会对公司财务及经营产生不利影 响。本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构 出具的评估报告为定价依据，交易定价公允，不违反公开、公平、 公正的原则，关联董事回避表决，决策程序合法有效，不存在损 害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将 上述议案提交公司董事会审议。 （二）审计委员会会议审议情况 2026年9月12日，公司第七届董事会审计委员会第七次会 议审议通过《关于公司拟收购股权暨部分构成关联交易的议案》。 审计委员会认为：本次交易有利于公司整合装备业务产业链资源， 降低对外协模式的依赖，提升公司装备制造业务的综合竞争力与 持续盈利能力，符合公司战略发展规划，一致同意将该议案提交 董事会审议。 （三）董事会审议情况 2026年9月17日，公司召开第七届董事会第八次会议，审 议通过《关于公司拟收购股权暨部分构成关联交易的议案》，在 审议本议案时，公司董事会7名董事中，关联董事张桂丰、张西 泠按规定予以回避表决，其他5名非关联董事一致通过本议案并 提请股东会审议。 八、历史关联交易情况 截至本公告披露日，公司过去12个月内未发生与同一关联 人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。 九、风险提示 本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的 公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、 法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，公司将 根据后续进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请 广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 福龙马集团股份有限公司董事会 2026年9月18日 中财网
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