海思科(002653):北京市中伦（深圳）律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书
关于海思科医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性 股票及第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项 的法律意见书 二〇二六年九月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于海思科医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性 股票及第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的 法律意见书 致：海思科医药集团股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所接受海思科医药集团股份有限公司（以下简称“海思科”或“公司”）的委托，担任海思科实施 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《海思科医药集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就海思科本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解限售”）相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项： 一、本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 二、本法律意见书仅对本次激励计划回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到海思科如下保证：海思科已经提供了本所为出具本法律意见书所要求海思科提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；海思科提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为海思科本次激励计划回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报。 七、本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 八、本法律意见书仅供海思科本次激励计划回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的、用途。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次回购注销及本次解限售的批准和授权 1. 2024年 9月 5日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划考核实施管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会同意实施本次激励计划，并授权董事会办理本次股权激励相关事宜。 2. 2024年 9月 19日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 3. 2026年 9月 17日，公司召开第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及本次解限售已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因及数量 根据《激励计划》规定，激励对象提出辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。 本次激励计划的激励对象中，因 1名激励对象离职，公司将回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 490,000股。 （二）本次回购注销限制性股票的价格 根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，关于派息的调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据公司《2024年前三季度权益分派实施公告》，公司 2024年前三季度权益分派方案为向全体股东每 10股派发现金红利 1.35元；根据公司《2024年年度权益分派实施公告》，公司 2024年年度权益分派方案为向全体股东每 10股派发现金红利 1.35元；根据公司《2025年年度权益分派实施公告》，公司 2025年年度权益分派方案为向全体股东每 10股派发现金红利 2.67元；根据公司《2026年半年度权益分派实施公告》，公司 2026年半年度权益分派方案为向全体股东每 10股派发现金红利 5.26元。 因此，本次回购注销限制性股票的价格调整方法为： P＝P -V=13.955（元/股）-1.063（元/股）=12.892（元/股） 0 其中：P 为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，0 经派息调整后，P仍须大于 1。 综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销尚需按照《管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 三、本次解限售的具体情况 （一）限制性股票解除限售需满足的条件
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （二）第二个解除限售期解除限售条件成就情况 根据公司提供的资料及说明，公司第二个解除限售期解除限售条件成就情况如下： 1. 根据公司《2025年年度报告》《2025年度审计报告》《2025年度内部控制自我评价报告》等公告文件以及公司的说明，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 根据公司董事会薪酬与考核委员会的审核查验及激励对象的说明，激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3. 根据公司《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》等公告文件的财务数据以及公司的说明，公司 2024年营业收入人民币 37.21亿元，2025年营业收入人民币 43.88亿元，合计 81.09亿元；公司 2024年度申报并获得受理的药物IND申请为 13个，2025年度申报并获得受理的药物 IND申请为 16个，合计 29个，达到第二个解除限售期的公司业绩考核目标。 4. 根据公司董事会薪酬与考核委员会的审核查验，公司本次激励计划第二个解除限售期的 5名激励对象的绩效考核结果符合个人绩效考核要求，5名激励对象对应的限制性股票 1,530,000股，满足第二个解除限售期的解除限售条件。 5. 据《激励计划》，自授予限制性股票登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止为第二个解除限售期，解除限售比例为 30%。截至本法律意见书出具之日，授予的限制性股票第二个限售期即将届满。 综上所述，本所律师认为，公司本次解限售的限售期即将届满，解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需继续履行相应的信息披露义务，相关激励对象尚需在进入本次激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期后方可办理相应解除事宜。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本次解限售已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销尚需按照《管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续；本次解限售的限售期即将届满，解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需继续履行相应的信息披露义务，相关激励对象尚需在进入本次激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期后方可办理相应解除事宜。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页） 中财网
 |