万马股份(002276):北京中伦（杭州）律师事务所关于浙江万马股份2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制.
北京中伦（杭州）律师事务所 关于浙江万马股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股 票第一个解除限售期解除限售条件成就、第三个解 除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制 性股票并调整回购价格的 法律意见书 二〇二六年九月 法律意见书 目录 一、 本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准与授权................. - 6 - 二、 本次解除限售的具体情况...................................................................... - 7 - 三、 本次回购注销的具体情况.................................................................... - 10 - 四、 本次调整的具体情况............................................................................ - 12 - 五、 结论意见................................................................................................ - 14 - 释义 在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
关于浙江万马股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个 解除限售期解除限售条件成就、第三个解除限售期解除限售条 件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的 法律意见书 致：浙江万马股份有限公司 北京中伦（杭州）律师事务所接受万马股份的委托，担任公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《公司法》《管理办法》《试行办法》《171号文》以及其他有关法律、法规和规范性文件等有关规定，就公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）并调整回购价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本激励计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。 2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 3、本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。 同时，本所及本所律师不对本激励计划所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售、本次回购注销及本次调整所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 6、本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 7、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就本次解除限售、本次回购注销及本次调整相关事项进行了核查，现出具法律意见如下： 正文 一、本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准与授权 （一）2023年 4月 16日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事已就实施本激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。 （二）2023年 4月 24日，青岛西海岸新区国有资产管理局出具青西新国资[2023]12号《青岛西海岸新区国有资产管理局关于同意万马股份实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意本激励计划，并按有关规定提交股东大会审议。 （三）2023年 5月 8日至 2023年 5月 17日，公司对首次授予部分激励对象名单在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2023年 5月 31日，公司披露了《浙江万马股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2023年 6月 5日，公司 2023年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （五）2023年 6月 26日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议分别审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。同日，公司监事会对前述事项进行核实并出具了同意的核查意见。 （六）2024年 4月 10日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对前述事项进行核实并出具了同意的核查意见。 （七）2025年 8月 17日，公司第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 （八）2026年 9月 17日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 二、本次解除限售的具体情况 （一） 本次解除限售的解除限售期 根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分限制性股票的第一个限售期为自预留授予登记完成之日起 24个月，第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 30%。 根据公司公开披露的相关公告以及公司出具的书面说明，本激励计划预留授予的限制性股票登记完成日为 2024年 5月 14日。本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期已于 2026年 5月 13日届满。 （二） 本次解除限售条件已成就 根据《激励计划》、公司第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及公司出具的书面说明，本次解除限售条件已成就，具体如下：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因及数量 1. 因第三个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销 根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核为：“1.2025年净资产收益率不低于公司 2019-2021年净资产收益率平均值（4.47%）；2.以 2019-2021年三年均值为业绩基数，2025年扣非归母净利润年增长率不低于 110%，且不低于对标企业 75分位值或同行业平均水平；3.2025年应收账款周转率不低于 2019-2021年应收账款周转率平均值（3.67次）。”以及“若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价）孰低原则回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。” 根据公司出具的书面说明以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025年年度审计报告，公司 2025年扣非归母净利润年增长率 42.55%且对标企业 75分位值以下，应收账款周转率 3.53次，两项指标未达到本激励计划首次及预留授予限制性股票第三个解除限售期的公司层面业绩考核条件；经公司第七届董事会第十一次会议决议及公司书面确认，本激励计划首次及预留授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就。公司拟回购注销首次授予部分 131名激励对象（不含 24名离职激励对象）对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票2,409,800股、预留授予部分 21名激励对象（不含 4名离职激励对象）对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票 328,000股。 2. 因激励对象离职以及个人层面绩效考核部分未达标而回购注销 根据《激励计划》的相关规定，“激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价）孰低原则回购注销。”以及“激励对象若主动辞职、因公司裁员而被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销。” 根据公司第七届董事会第十一次会议决议，鉴于本激励计划部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销首次授予部分已离职的 24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 631,600股、预留授予部分已离职的 4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 129,500 股；鉴于《激励计划》预留授予涉及的 2名激励对象第一个考核期的个人绩效考核结果为“良好”（当期解除限售系数为 0.8）、2名激励对象第一个考核期的个人绩效考核结果为“合格”（当期解除限售系数为 0.6），公司决定按照其对应的解除限售系数回购注销其当期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票共计 10,500股。 综上，公司拟对上述涉及的共计 180名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,509,400股进行回购注销。 本所律师认为，本次回购注销的原因及数量均符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 （二）本次回购注销的价格以及回购资金来源 根据公司第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于 2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，鉴于公司 2026年 5月 13日召开的 2025年度股东会审议通过了《2025年度利润分配预案》；2025年年度权益分派已于 2026年 6月 12日实施完毕。根据《激励计划》的相关规定，公司需对本激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。经过调整后，首次授予部分限制性股票的回购价格由 4.947元/股调整为 4.892元/股、预留授予部分限制性股票的回购价格由 4.285元/股调整为 4.23元/股。由于本次触发回购注销条件的情形不同，根据《激励计划》规定，公司将根据不同情形按照上述调整后的回购价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息（按日计息）之和或以上述调整后的回购价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价）孰低原则进行回购注销。 根据公司出具的书面说明，本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金。 本所律师认为，本次回购注销的价格以及回购资金来源均符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 综上所述，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东会审议。如股东会审议通过本次回购注销事项，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务、办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 四、本次调整的具体情况 根据《激励计划》的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”根据前述规定，回购价格的调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 （四）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。” 鉴于公司 2026年 5月 13日召开的 2025年度股东会审议通过了《2025年度利润分配预案》；2025年年度权益分派已于 2026年 6月 12日实施完毕。根据《激励计划》的相关规定，公司董事会同意对本激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。经过调整后，首次授予部分限制性股票的回购价格由4.947元/股调整为 4.892元/股、预留授予部分限制性股票的回购价格由 4.285元本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： （一） 本次解除限售、本次回购注销及本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 （二） 本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 （三） 公司本次回购注销符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需提交股东会审议。如股东会审议通过本次回购注销事项，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务、办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 （四） 本次调整符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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