法尔胜(000890):江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
原标题:法尔胜:江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） 1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 3、中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险： 一、未来业绩持续下滑将导致公司退市预警及进一步退市的风险 报告期内，公司营业收入分别为 44,593.05万元、31,226.91万元、31,007.98万元和13,492.01万元；公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-27,380.00万元、-10,593.56万元、-6,786.10万元和-2,935.14万元，收入规模逐年下降，且经营业绩持续亏损。截至2026年6月30日，公司归属于上市公司的净资产为153.20万元（未经审计），若公司不能有效改善和提高主营业务的盈利能力，2026年及未来年度可能持续亏损；在极端情况下，不排除营业收入和净资产进一步下降，导致公司营业收入低于3亿元，或者年末归属于上市公司股东的净资产转为负值，触发退市风险警示甚至进一步退市的风险。 二、偿债压力较大的风险 截至2026年6月30日，公司负债总额为79,891.41万元，其中：短期借款余额为 66,660.48万元，应付账款余额为 7,161.87万元，其他应付款余额为1,050.57万元，公司面临的短期债务负担较重。截至2026年6月30日，公司（合并）资产负债率为95.86%，流动比率为0.62，资产负债率处于较高水平，公司面临的偿债压力较大。若未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响、公司控股股东泓昇集团担保能力下降导致公司持续融资能力受到限制，或公司因生产经营状况及业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能导致公司出现重大偿债风险，在极端情况下，甚至可能因债务违约导致破产重整的风险。 三、控股股东所持上市公司股份被强制处置的风险 截至本募集说明书出具之日，公司控股股东泓昇集团持有公司股份 11,250.25万股，占公司总股本的 26.82%。泓昇集团累计质押、冻结公司股份 8,845.97万股，占其所持公司股份总数的 78.63%，占公司总股本的 21.09%。同时，泓昇集团债务余额较大，目前存在 2起大额未决诉讼事项，可能进一步增加其偿债风险。未来若因控股股东资信状况严重恶化或履约能力明显下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，债务到期不能续期或偿还，引发公司控股股东所持股份全部被强制变卖或司法拍卖等，可能导致公司面临控制权不稳定及无法参与本次认购的风险。 四、商誉进一步减值的风险 2023年、2024年、2025年，公司针对收购子公司广泰源因经营业绩未达到预期效益计提的商誉减值分别为 16,246.75万元、1,882.24万元、2,587.99万元。 截至2026年6月30日，公司对广泰源的商誉账面价值为 4,999.20万元。若未来受到宏观环境、行业政策及技术发展变化或广泰源后续在市场开拓、项目实施等方面进度滞缓等因素导致与商誉相关的资产组运营与盈利能力未达预期，可能导致商誉进一步发生减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。 五、应收账款回收风险 2023年末、2024年末、2025年末和2026年6月末，公司应收账款账面价值分别为 26,729.93万元、19,890.97万元、18,381.81万元和19,626.71万元，应收账款期末余额相对较大。若受宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或受部分客户自身经营阶段及资金安排影响，应收款项、逾期情况可能进一步增加；且若客户经营情况发生不利变化，导致应收款项不能按期收回或无法全额收回，则将给公司带来一定的坏账风险，会对公司经营活动现金流及运营资金周转产生不利影响，从而对公司生产经营及业绩产生不利影响。 六、关联交易金额较大的风险 报告期内，公司关联销售总额分别为 24,473.23万元、21,732.04万元、22,274.03万元和 10,498.33万元，与营业收入占比分别为 54.88%、69.59%、71.83%和77.81%，关联销售占比较高；公司关联采购总额分别为 1,745.84万元、1,787.84万元、1,722.87万元和781.84万元，与营业成本的占比分别为 4.59%、5.80%、6.06%和5.88%，关联采购占比相对较低。由于经常性关联交易占比较大，关联交易较为频繁，且预计在未来一段时间，关联交易可能会继续存在，若未来关联交易的决策程序履行不当，可能会导致关联交易有失公允性，损害公司利益；若泓昇集团及下属企业因自身经营状况发生不利变化或对公司的采购需求降低，且公司开拓和维护非关联方客户的进度不及预期，则公司营业收入存在下滑的风险，对公司持续经营产生不利影响。 七、长期资产减值的风险 2023年末、2024年末、2025年末和2026年6月末，公司固定资产、在建工程、无形资产等长期资产合计账面价值分别为 30,733.57万元、24,518.54万元、22,635.25万元和 21,254.35万元，公司上述长期资产账面价值相对较大。如果未来宏观经济环境变化、行业政策变动、未来相关业务发展不及预期等原因导致公司相应设备闲置、淘汰或相关资产出现减值迹象，则公司长期资产将存在相应的减值风险。 八、存货发生减值损失的风险 2023年末、2024年末、2025年末和2026年6月末，公司存货账面价值分别为 10,960.48万元、8,573.38万元、8,154.33万元和8,687.30万元，金额较大。 如果未来公司主营产品的市场价格持续下降，或者市场环境发生重大不利变化，公司存货可能出现积压、滞销等情况，使得存货面临较大的跌价损失风险，进而对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 九、本次发行的认购风险 截至目前，公司已与发行对象签订了附生效条件的认购合同，相关合同符合相关法规规定，真实有效。但是考虑发行对象未来的财务状况、资金流动性及筹资能力，且公司股票价格存在一定的波动性，即使本次发行获得相关主管部门审批通过，仍然存在发行对象不能将认购资金全部如约支付至本次发行相关银行账户，而引致本次发行不成功或募集资金不充足的风险。 十、公司第二大股东面临破产清算的风险 据公开信息，2026年 4月 10日，北京市第一中级人民法院裁定，对中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团公司”）等 316家企业实质合并破产清算，并指定北京大成律师事务所担任中植集团公司等 316家企业管理人，依法负责各项实质合并破产清算工作。上市公司第二大股东江阴耀博位列破产企业名单中。 第二大股东江阴耀博持有上市公司 5,694.62万股股票，持股比例为 13.57%。上市公司董事会目前有 3名董事系江阴耀博推荐。江阴耀博系通过二级市场交易成为公司第二大股东，其破产清算事项预计不会影响公司控制权的稳定。未来若管理人对破产债务人财产进行处置，可能影响上市公司股权结构及管理架构稳定性，提醒投资者关注相关风险。 十一、本次发行的审批风险 本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见，以及由中国证监会作出予以同意注册的决定。能否取得相关的审核及注册，以及最终取得注册的时间均存在不确定性。 目录 公司声明 ........................................................................................................................ 1 重大事项提示 ................................................................................................................ 2 一、未来业绩持续下滑将导致公司退市预警及进一步退市的风险 .................... 2 二、偿债压力较大的风险 ........................................................................................ 2 三、控股股东所持上市公司股份被强制处置的风险 ............................................ 2 四、商誉进一步减值的风险 .................................................................................... 3 五、应收账款回收风险 ............................................................................................ 3 六、关联交易金额较大的风险 ................................................................................ 3 七、长期资产减值的风险 ........................................................................................ 4 八、存货发生减值损失的风险 ................................................................................ 4 九、本次发行的认购风险 ........................................................................................ 4 十、公司第二大股东面临破产清算的风险 ............................................................ 4 十一、本次发行的审批风险 .................................................................................... 5 目录 ................................................................................................................................ 6 释义 ................................................................................................................................ 9 一、普通词语 ............................................................................................................ 9 二、专业词语 .......................................................................................................... 10 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................ 12 一、公司基本情况 .................................................................................................. 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 12 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................................... 29 四、公司的主要产品或服务 .................................................................................. 49 五、发行人的采购情况 .......................................................................................... 50 六、发行人的生产情况 .......................................................................................... 53 七、发行人的销售情况 .......................................................................................... 70 八、发行人的研发情况 .......................................................................................... 74 九、发行人报告期末诉讼、仲裁、行政处罚情况 .............................................. 75 十、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 76 十一、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 77 十二、最近一期业绩情况 ...................................................................................... 79 十三、发行人报告期内年度报告问询情况 .......................................................... 84 第二节 本次证券发行概要 ........................................................................................ 85 一、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 85 二、本次发行方案主要内容 .................................................................................. 86 三、发行对象情况 .................................................................................................. 88 四、附条件生效的认购合同内容摘要 .................................................................. 90 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 97 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 97 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 98 八、关于“两符合”及“四重大”的情况说明 ........................................................... 99 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 101 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................ 101 二、本次募集资金投资项目相关情况 ................................................................ 101 三、公司上市以来历次募集资金用途变更情况 ................................................ 106 四、最近五年内前次募集资金使用情况 ............................................................ 109 第四节 本次募集资金收购资产的有关情况 .......................................................... 112 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 113 一、本次向特定对象发行股票对上市公司的影响 ............................................ 113 二、本次发行对财务状况的影响 ........................................................................ 113 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................... 114 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ........................................................................ 115 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .... 117 第六节 与本次发行相关的风险因素 ...................................................................... 118 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................ 118 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ........................................ 122 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 123 第七节 与本次发行相关的声明 .............................................................................. 124 一、发行人全体董事、高级管理人员声明 ........................................................ 124 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 128 三、保荐人声明 .................................................................................................... 130 四、保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明 ............................................ 131 五、发行人律师声明 ............................................................................................ 133 六、会计师事务所声明 ........................................................................................ 134 七、发行人董事会声明 ........................................................................................ 135 释义 在本募集说明书中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义： 一、普通词语
第一节 发行人基本情况 一、公司基本情况
股东。泓昇集团股东周江、邓峰、刘礼华和黄翔签署了《一致行动人协议书》，合计出资 8,016.00万元，占泓昇集团注册资本的 53.44%，为上市公司实际控制人。 （一）发行人前十大股东及其持股情况 截至2026年6月30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
截至2026年6月30日，泓昇集团为公司控股股东，持有公司 26.82%的股份。 1、基本情况
截至本募集说明书签署日，泓昇集团持有上市公司 26.82%的股份，为发行人控股股东，其股权结构如下：
泓昇集团作为投资管理平台，对外投资涉及金属制品、路桥科技、光通信、精工装备、资产管理等产业。截至2026年6月30日，泓昇集团除持有发行人股份外，其他主要的对外投资情况如下：
最近一年一期，泓昇集团主要财务数据如下： 单位：万元
5、控股股东诉讼情况 截至本说明书出具日，发行人控股股东、实际控制人尚未了结的 500万元以上未决诉讼、仲裁事项如下：
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