法尔胜(000890):太平洋证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:法尔胜:太平洋证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 二〇二六年九月 声 明 太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）接受江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“发行人”“法尔胜”或“公司”）的委托，担任其 2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”）的保荐机构，保荐机构及其指定的保荐代表人做出如下承诺： 保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《太平洋证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义） 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐机构情况 ................................................................................................ 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................ 3 三、本保荐机构与发行人不存在下列情形 ........................................................ 8 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 9 五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .............................................. 12 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 13 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 14 一、发行人本次向特定对象发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ...................................................................................................... 14 二、保荐机构对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 ...................................................................................................................... 15 三、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 22 四、对发行人发展前景的评价 .......................................................................... 28 五、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况 .................................................................................................................. 28 六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 .............................................................................. 28 七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...................................................... 29 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构情况 （一）保荐机构名称 太平洋证券股份有限公司。 （二）具体负责推荐的保荐代表人 太平洋证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下： 张兴林先生：法学硕士，注册保荐代表人，现任太平洋证券投资银行业务一部业务董事。先后参与或负责的项目包括英派斯（002899）2022年向特定对象发行股票、百甲科技（920057）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市、华蓝集团（301027）首次公开发行股票并在创业板上市、仟源医药（300254）以简易程序向特定对象发行股份项目、中创环保（300056）重大资产重组项目等。 吴燕：审计学硕士学位，注册保荐代表人，注册会计师。2015年开始从事投资银行工作，现任太平洋证券投资银行业务一部业务董事。参与了华蓝集团（301027）首次公开发行股票并在创业板上市、锌业股份（000751）重大资产重组项目、仟源医药（300254）、英派斯（002899）及锌业股份（000751）向特定对象发行等项目。 （三）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：李国亮 项目组其他成员：唐子杭、李綦安、梁震宇、马立 二、发行人基本情况 （一）发行人概况
上市公司向特定对象发行 A股股票。 （三）发行人股本结构和前十大股东持股情况 根据公司提供的证券持有人名册，截至2026年6月30日，法尔胜总股本为41,950.3968万股，前十名股东持股情况如下：
单位：万元
1、主要财务数据 （1）简要合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
三、本保荐机构与发行人不存在下列情形 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 为加强对太平洋证券投资银行业务的管理，防范和控制业务风险，提高投资银行项目质量和工作效率，根据《公司法》《证券法》《证券公司内部控制指引》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，保荐机构制定了《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”）、《太平洋证券股份有限公司投资银行业务尽职调查情况问核工作指引》《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》（以下简称“《内核办法》”），对保荐机构投资银行项目的立项、执行、问核及内核均做出相应规定。 公司保荐承销及并购业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）是保荐承销及并购业务项目立项的评审决策机构；公司保荐承销及并购业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）、公司风险管理部下设的内核部是公司保荐承销业务的内核机构，公司内核委员会以内核评审会议形式负责评审公司保荐承销项目，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策。 立项委员会的日常工作由质量控制部负责，内核委员会的日常工作由内核部负责。本保荐机构对保荐项目的内部项目审核过程，包括项目立项审核、质控审核、内核审核等阶段。 （一）内核流程 保荐机构内部具体的项目审核流程如下： 1、项目立项 （1）项目前期尽职调查 在项目申请立项前，项目组对项目进行必要的尽职调查。 专职合规管理人员对拟承做的保荐承销项目与公司其他业务和项目之间、拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查。 （2）项目立项申请 项目组对项目进行必要的尽职调查后，按照业务类型制作立项申请材料并向质量控制部提交。经质量控制部审核，认为项目组的立项申请材料完备且符合召开立项评审会议的标准后，质量控制部将会议通知、立项申请文件等材料送达各立项评审小组成员。 （3）项目立项评审会 立项评审小组由立项委员会中 5名委员组成，立项申请获参加评审成员通过票达 4票以上（含），视为立项评审会议表决结果为通过（含有条件通过）。 质量控制部将立项评审小组表决结果报立项委员会主任进行复核。立项委员会主任复核后形成立项评审结论，由质量控制部将立项评审结论通知项目组。 2、签订项目协议、项目组进一步尽职调查 经审核同意立项的项目，保荐机构与客户签订协议，安排包括保荐代表人在内的项目组成员进场，对项目进行进一步的尽职调查。 3、质量控制部跟踪核查 在项目组对已立项项目进行尽职调查期间，质量控制部对项目进行跟踪和核查，全过程监控项目执行质量。 4、项目申报前的内核审查 （1）质量控制部审核 业务部门申请启动内核评审会议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。需进行现场核查的项目，由质量控制部进行现场核查。 底稿验收通过的，质量控制部出具项目质量控制报告；项目组需对质量控制报告进行书面答复，并将答复内容提交内核评审会议。 （2）问核程序 内核评审会议召开之前，质量控制部组织完成对项目组的问核程序，并将问核情况以问核报告的形式提交内核评审会议讨论。 项目签字保荐代表人应在保荐项目的内核评审会议上向内核委员汇报问核事项核查情况，包括主要关注事项的核查程序执行情况、核查证据取得情况、核查结论、存在的问题等。 同时，保荐项目报送申报文件前，需按照《太平洋证券股份有限公司投资银行业务尽职调查情况问核工作指引》要求，履行申报前问核程序。 （3）项目内核申请及受理 质量控制部完成底稿验收及问核后，项目组所在业务部门须以书面形式向内核部提交内核申请。内核部对内核申请材料的形式、格式进行审核，符合要求的予以受理。 （4）召开项目内核评审会议 内核部正式受理内核申请后，应及时请示内核委员会主任确定内核评审会议召开时间以及参会委员名单。内核评审会议以现场或通讯方式召开。 （5）根据内核评审意见出具内核意见 经内核评审会议审核通过的项目，由项目组落实内核评审会议意见，并将落实情况提交内核部。内核部负责审查落实情况，符合内核会议反馈意见要求的，向项目组正式出具内核意见。 对于内核意见，项目组及时答复、落实。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 内核委员会参会委员 11名，参与表决 11名，无回避表决人员，符合《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》的相关规定。内核委员会按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》的规定，对发行人本次向特定对象发行股票的资格、条件等相关内容实施了必要的内部审核程序。参与表决的委员在仔细审阅发行人本次向特定对象发行股票申请文件的基础上，听取了保荐代表人关于本次发行项目的介绍，就各自关注的问题询问了保荐代表人和项目协办人，并进行了认真讨论和投票表决。 会议经过充分讨论，认为发行人本次向特定对象发行股票保荐承销项目符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《发行监管问答》等法律法规的相关规定，通过该项目并同意向深圳证券交易所、中国证监会上报项目材料。 根据深圳证券交易所出具的《关于江苏法尔胜股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120043号），保荐机构组织发行人律师、会计师对反馈意见开展了认真的核查并进行了回复，同步更新了 2026年半年报财务数据，并对相关申报文件进行更新。质量控制部对审核问询函回复及更新后的申报文件及相关工作底稿进行了审核，审核完成后提交内核委员会进行审议并获得通过。 五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 本次发行的发行对象为公司控股股东泓昇集团，不属于私募投资基金。 第二节 保荐机构承诺事项 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人本次向特定对象发行履行《公司法》《证券法》及中国 证监会规定的决策程序 发行人此次向特定对象发行股票并上市已根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定经董事会和股东大会审议批准，具体情况如下： （一）2025年 5月 6日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关议案。 （二）2025年 7月 23日，公司召开 2025年第四次临时股东大会，审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会全权办理本次向特定对象发行相关事宜。 （三）2025年 8月 14日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过《向特定对象发行股票预案（修订稿）》等相关议案，根据公司实际控制人的变化对表述进行了相关调整，明确了募集资金使用主体。 （四）2025年 9月 15日，公司召开 2025年第六次临时股东大会，审议通过修订公司章程等相关议案，取消监事会设置。2025年 9月 16日，公司召开董事会审计委员会 2025年第 5次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。 （五）2026年 6月 12日，公司召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过《向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》等相关议案，对发行方案的定价基准日、募资总额等内容进行了调整。 （六）2026年 6月 29日，公司召开 2026年第五次临时股东会，审议通过了《向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》等相关议案。 董事会及股东大会召开后，发行人已按照中国证监会及深圳证券交易所相关要求及时履行了信息披露义务。 二、保荐机构对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发 行条件的说明 （一）符合《公司法》第一百四十三条的规定 本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条规定的“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的要求。 （二）符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条规定的“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。 （三）符合《证券法》的规定 发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” （四）符合《注册管理办法》第十一条规定 发行人不存在不得向特定对象发行股票的下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （五）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 公司本次募集资金（扣除发行费用后的净额）全部用于补充流动资金及偿还借款，符合《注册管理办法》第十二条的相关要求： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （六）符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据发行人 2025年度向特定对象发行股票预案，本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东法尔胜泓昇集团有限公司 1名，不超过 35名特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条规定的“发行对象不超过三十五名”的相关要求。 （七）符合《注册管理办法》第五十六条第（一）项 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。 本次向特定对象发行过程中，若因监管政策或监管机构的其他要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次向特定对象发行股票的发行价格。 本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条第（一）项规定的“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”的要求。 （八）符合《注册管理办法》第五十七条的规定 本次发行为董事会决议提前确定全部发行对象，本次发行的定价基准日为发行期首日。符合《注册管理办法》第五十七条第（二）款“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者：（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”的要求。 （九）符合《注册管理办法》第五十九条 本次认购对象在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情形。本次发行股份限售期为 36个月，符合《注册管理办法》第五十九条关于“发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的要求。 （十）符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求 1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 根据《证券期货法律适用意见第 18号》：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 …… （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。” 截至2026年6月30日，发行人可能与财务性投资相关的财务报表科目情况如下： 单位：万元
报告期末，公司其他货币资金明细如下： 单位：万元
（2）其他应收款 报告期末，发行人其他应收款余额主要构成如下： 单位：万元
因此，公司其他应收款中不存在财务性投资。 （3）其他流动资产 报告期末，发行人其他流动资产的余额构成如下： 单位：万元
（4）其他权益工具投资 单位：万元
法尔胜光电通信系上市公司与合作各方将各自所有的光棒、光纤、光缆业务资源全部注入设立，以迅速形成规模，解决产业链上的生产能力瓶颈，进一步整合和共享资源，优化成本，提升竞争力，该项投资不以获取短期收益为目的，与公司发展的业务具有高度相关性，对公司研究布局相关产业具有积极作用，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。 综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18号》等有关规定。 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理2、最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为 截至目前，公司控股股东为泓昇集团，实际控制人为周江、邓峰、刘礼华及黄翔。 报告期内，上市公司及控股股东、实际控制人均不存在重大违法行为。 3、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。 公司本次申请向特定对象发行股票，本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股数不超过本次发行前公司总股本的 30%。 依据“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”的规定，公司本次发行董事会决议日 2025年 5月6日，距离前次发行（2020年非公开发行）募集资金到位日（2020年 12月 7日）已超过 18个月。 综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。 4、本次募集资金使用符合“主要投向主业”的要求。 本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，公司将募集资金（扣除发行费用后的净额）全部用于补充流动资金及偿还借款，符合公司现有业务需求和发展战略，符合“主要投向主业”的监管要求。 （十一）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关要求 根据发行预案，本次发行董事会决议确定的发行对象为控股股东泓昇集团。 泓昇集团已出具《关于资金来源及不存在代为持股的承诺函》，确认认购本次向特定对象发行的资金来源均系自有资金或合法筹集资金，不存在对外募集行为，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接使用发行人及下属子公司的资金用于本次认购的情形，上市公司、上市公司其他主要股东不存在向本承诺人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或通过利益相关方向本承诺人提供财务资助或者其他补偿、承诺收益或其他协议安排等方式损害上市公司利益的情形，本次认购资金未直接或间接来源于上市公司。 泓昇集团不存在法律法规规定禁止持股的情形，泓昇集团认购股票不存在为本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或其他利益输送的情形。 2025年 7月 23日，法尔胜召开 2025年第四次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案，设置决议有效期为 1年。2026年 6月 29日，公司召开 2026年第五次临时股东会，审议通过了《向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》等相关议案，将本次发行相关股东会决议的有效期及股东会授权有效期自原有期限届满之日起延长 12个月，即延长至 2027年 7月 23日。 经本保荐机构核查，发行对象最终持有人为周江、邓峰、刘礼华、黄翔等33名自然人股东，前述人员并非证监会系统离职人员，不存在证监会系统离职人员不当入股的情形，不存在违规持股、不当利益输送等情形，公司董事会、股东会履行程序合规，决议合法有效，公司未发生重大变化，股东会决议延期不存在损害上市公司公众股东利益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9、6-10之规定。 （十二）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》的相关要求 1、自本次发行相关董事会决议公告日前六个月起至本上市保荐书签署日，发行人未投资金融业务、类金融业务，并承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内，不新增对类金融业务的资金投入，符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》第 7-1条的规定。 2、发行人前次募集资金到账时间 2020年 12月 7日距审议本次发行的首次董事会决议日不满五个会计年度，发行人本次向特定对象发行已编制《前次募集资金使用情况报告》并披露，会计师发表了鉴证意见，发行人前次募集资金已全部使用完毕，前次募集资金用途为归还银行借款，不存在变更募资用途的情形，不需进行效益核算，符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》第 7-6条的规定。 3、经查询公司招股说明书概要、配股说明书、非公开发行预案，相关年度报告，募集资金使用情况报告及相关董事会决议、股东会决议等临时公告，保荐机构认为，公司前次募集资金（含 IPO及以后的历次融资）用途存在变更的情形，但均依法履行了相关审议披露程序，募投项目变更符合相关法律法规、监管规则的规定。 （十三）符合《上市公司收购管理办法》规定的相关条件 根据本次发行方案，本次发行完成后，控股股东泓昇集团持有上市公司的股份预计将超过 30%，依据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，泓昇集团已承诺自发行结束之日起 36个月内不得转让本次向其发行的股份，且上市公司 2025年第四次临时股东会已审议同意泓昇集团免于发出要约。 根据保荐机构核查，公司控股股东泓昇集团，实际控制人周江、邓峰、刘礼华、黄翔均不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》及《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 三、发行人存在的主要风险 （一）行业与经营风险 1、宏观经济及市场竞争风险 目前我国正处于产业升级、经济转型的关键阶段。近年来，由于金属制品行业产能不断扩张，导致市场供大于求，行业库存积压问题严重，使得市场竞争日益激烈，产品淘汰和更新换代的速度加快，产品价格不断降低，因此行业整体利润率呈现下降趋势。如公司未来不能把握适应市场需求的技术发展趋势，优化产业结构、实现产业升级，公司有可能存在持续经营能力不足的风险。 子公司广泰源所处环保行业为技术和资金密集型行业，污水处理技术是其生产经营中的核心要素之一。由于涉及市政公用、水资源保护和利用、水污染治理等诸多方面，水污染治理行业受到的政府监管较多，行业管理体制、产业政策、国家宏观经济形势变化及地方财政状况等对行业发展影响较大。若行业政策及宏观经济状况发生不利变化，将对公司经营造成一定负面影响。 2、控股股东所持上市公司股份被强制处置的风险 截至本报告出具之日，公司控股股东泓昇集团持有公司股份 11,250.25万股，占公司总股本的 26.82%。泓昇集团累计质押、冻结公司股份 8,845.97万股，占其所持公司股份总数的 78.63%，占公司总股本的 21.09%。同时，泓昇集团债务余额较大，目前存在2起大额未决诉讼事项，可能进一步增加其偿债风险。未来若因控股股东资信状况严重恶化或履约能力明显下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，债务到期不能续期或偿还，引发公司控股股东所持股份全部被强制变卖或司法拍卖等，可能导致公司面临控制权不稳定及无法参与本次认购的风险。 3、前五大客户集中的风险 报告期内，公司前五大客户收入占比分别为 92.07%、95.43%、92.09%和98.81%，客户集中度较高。报告期内，公司金属板块的主要客户为关联方泓昇集团及其下属企业；公司环保业务的主要客户为事业单位或国有企业，因污水处理项目投资金额大、运营时间长，受资金规模、业务模式等因素的限制，公司难以在短期内开拓大量客户并快速实现收入。因此，若公司不能及时有效地拓展更多的客户及相关业务，未来不排除继续存在客户集中度较高的风险。 4、原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料包括盘条、锌铅等。报告期各期，公司直接材料占比分别为 77.60%、73.77%、71.21%和72.85%，占比较高。原材料价格的变动将直接影响公司产品成本。若未来公司主要原材料出现供应不及时、价格大幅上涨或供应商中止、减少对公司的材料供应或大幅提高材料价格，将可能会对公司经营业绩产生不利影响。 5、环保政策风险 公司在生产经营过程中会产生一定的污染物。随着整个社会环保意识的增强，新《环境保护法》等越来越严格的环保法律法规的颁布实施，企业执行的环保标准也将更高更严格，这不但增加公司在环保设施、排放治理等方面的支出，同时还可能因为未能及时满足环保新标准而受到相关部门处罚。 6、控股子公司个别项目存在被要求停产整改的风险 依据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》，公司控股子公司广泰源运营的毛茔子项目可能存在因未及时办理节能审查审批手续被主管机关责令要求停产整改的风险。2023年、2024年、2025年、2026年 1-6月，毛茔子项目产生的收入分别为 5,467.42万元、1,585.67万元、3,021.60万元和1,851.94万元，尽管毛茔子项目投产多年以来未发生该等风险事项，但未来随着监管政策环境变化或执行监督力度加大，该项目可能存在停产风险，进而可能对上市公司的生产经营或经营业绩产生不利影响。 7、安全生产风险 公司现有产品生产过程中的机械操作工序较多，部分生产工序为高温、高压环境。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，但仍然不排除因生产操作不当或设备故障等其他因素，导致意外事故发生的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。 8、公司第二大股东面临破产清算的风险 据公开信息，2026年 4月 10日，北京市第一中级人民法院裁定，对中植企业集团有限公司（以下简称中植集团公司）等 316家企业实质合并破产清算，并指定北京大成律师事务所担任中植集团公司等 316家企业管理人，依法负责各项实质合并破产清算工作。上市公司第二大股东江阴耀博位列破产企业名单中。第董事会目前有 3名董事系江阴耀博推荐。江阴耀博系通过二级市场交易成为公司第二大股东，其破产清算事项不会影响公司控制权的稳定。未来若管理人对破产债务人财产进行处置，可能影响上市公司股权结构及管理架构稳定性，提醒投资者关注相关风险。 （二）财务风险 1、未来业绩持续下滑将导致公司退市预警及进一步退市的风险 报告期内，公司营业收入分别为 44,593.05万元、31,226.91万元、31,007.98万元和13,492.01万元；公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-27,380.00万元、-10,593.56万元、-6,786.10万元和-2,935.14万元，收入规模逐年下降，且经营业绩持续亏损。截至2026年6月30日，公司归属于上市公司的净资产为153.20万元（未经审计），若公司不能有效改善和提高主营业务的盈利能力，2026年及未来年度可能持续亏损；在极端情况下，不排除营业收入和净资产进一步下降，导致公司营业收入低于 3亿元，或者年末归属于上市公司股东的净资产转为负值，触发退市风险警示甚至进一步退市的风险。 2、偿债压力较大的风险 截至2026年6月30日，公司负债总额为79,891.41万元，其中：短期借款余额为 66,660.48万元，应付账款余额为 7,161.87万元，其他应付款余额为1,050.57万元，公司面临的短期债务负担较重。截至2026年6月30日，公司（合并）资产负债率为95.86%，流动比率为0.62，资产负债率处于较高水平，公司面临的偿债压力较大。若未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响、公司控股股东泓昇集团担保能力下降导致公司持续融资能力受到限制，或公司因生产经营状况及业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能导致公司出现重大偿债风险，在极端情况下，甚至可能因债务违约导致破产重整的风险。 3、商誉进一步减值的风险 2023年、2024年、2025年，公司针对收购子公司广泰源因经营业绩未达到预期效益计提的商誉减值分别为 16,246.75万元、1,882.24万元、2,587.99万元。 截至2026年6月30日，公司对广泰源的商誉账面价值为 4,999.20万元。若未来受到宏观环境、行业政策及技术发展变化或广泰源后续在市场开拓、项目实施等方面进度滞缓等因素导致与商誉相关的资产组运营与盈利能力未达预期，可能导致商誉进一步发生减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。 4、应收账款回收风险 2023年末、2024年末、2025年末和2026年6月末，公司应收账款账面价值分别为 26,729.93万元、19,890.97万元、18,381.81万元和19,626.71万元，应收账款期末余额相对较大。若受宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或受部分客户自身经营阶段及资金安排影响，应收款项、逾期情况可能进一步增加；且若客户经营情况发生不利变化，导致应收款项不能按期收回或无法全额收回，则将给公司带来一定的坏账风险，会对公司经营活动现金流及运营资金周转产生不利影响，从而对公司生产经营及业绩产生不利影响。 5、关联交易金额较大的风险 报告期内，公司关联销售总额分别为 24,473.23万元、21,732.04万元、22,274.03万元和 10,498.33万元，与营业收入占比分别为 54.88%、69.59%、71.83%和77.81%，关联销售占比较高；公司关联采购总额分别为 1,745.84 万元、 1,787.84万元、1,722.87万元和781.84万元，与营业成本的占比分别为4.59%、5.80%、6.06%和 5.88%，关联采购占比相对较低。由于经常性关联交易占比较大，关联交易较为频繁，且预计在未来一段时间，关联交易可能会继续存在，若未来关联交易的决策程序履行不当，可能会导致关联交易有失公允性，损害公司利益；若泓昇集团及下属企业因自身经营状况发生不利变化或对公司的采购需求降低，且公司开拓和维护非关联方客户的进度不及预期，则公司营业收入存在下滑的风险，对公司持续经营产生不利影响。 6、长期资产减值的风险 2023年末、2024年末、2025年末和2026年6月末，公司固定资产、在建工程、无形资产等长期资产合计账面价值分别为 30,733.57万元、24,518.54万元、22,635.25万元和 21,254.35万元，公司上述长期资产账面价值相对较大。如果未来宏观经济环境变化、行业政策变动、未来相关业务发展不及预期等原因导致公司相应设备闲置、淘汰或相关资产出现减值迹象，则公司长期资产将存在相应的减值风险。 7、存货发生减值损失的风险 2023年末、2024年末、2025年末和2026年6月末，公司存货账面价值分别为 10,960.48万元、8,573.38万元、8,154.33万元和8,687.30万元，金额较大。 如果未来公司主营产品的市场价格持续下降，或者市场环境发生重大不利变化，公司存货可能出现积压、滞销等情况，使得存货面临较大的跌价损失风险，进而对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 （三）本次发行相关风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。能否顺利通过相关主管部门的审核和注册，以及最终取得相关部门注册的时间等均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 2、本次发行认购风险 截至目前，公司已与发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，相关合同符合相关法规规定，真实有效。但是考虑发行对象未来的财务状况、资金流动性及筹资能力，且公司股票价格存在一定的波动性，即使本次发行获得相关主管部门审批通过，仍然存在发行对象不能将认购资金全部如约支付至本次发行相关银行账户，而引致本次发行不成功或募集资金不充足的风险。 3、摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还借款，不能立即产生相应幅度的收益。 如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 4、股票价格波动风险 本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提请投资者注意相关风险。 5、不可抗力和其他意外因素的风险 不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。（未完）  |