法尔胜(000890):北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
原标题:法尔胜:北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一） 电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033 补充法律意见（一） 目 录 第一部分：《审核问询函》回复 .......................................................................................................... 3 《审核问询函》问题 2： ....................................................................................................................... 3 《审核问询函》问题 3： ..................................................................................................................... 45 《审核问询函》问题 4： ..................................................................................................................... 47 第二部分：本次发行相关事项的更新 ................................................................................................ 48 一、本次发行的批准与授权 ................................................................................................................ 48 二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................................ 48 三、本次发行的实质条件 .................................................................................................................... 48 四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 52 五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 52 六、发行人的发起人与股东（实际控制人） .................................................................................... 52 七、发行人上市以来的股本及其演变 ................................................................................................ 55 八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 55 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 57 十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 61 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 64 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 74 十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 74 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 74 十五、发行人董事、监事与高级管理人员及其变化 ........................................................................ 75 十六、发行人的税务 ............................................................................................................................ 75 十七、发行人的环境保护与产品质量、技术标准 ............................................................................ 76 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 77 十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................................ 77 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 77 二十一、其他需要说明的问题 ............................................................................................................ 78 二十二、本次发行募集说明书法律风险 ............................................................................................ 78 二十三、结论意见 ................................................................................................................................ 78 补充法律意见（一） 北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一） 01F20251144-6 德恒 号 致：江苏法尔胜股份有限公司 北京德恒律师事务所接受江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《18号适用意见》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则 12号》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，于 2026年 7月 7日出具了德恒01F20251144-1号《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及德恒 01F20251144-2号《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 深圳证券交易所上市审核中心于 2026年 7月 29日向发行人下发“审核函〔2026〕120043号”《关于江苏法尔胜股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），要求律师对相关事项进行补充核查并发表法律意见；同时，发行人于 2026年 8月 29日披露了《江苏法尔胜股份有限公司 2026年半年度报告》更新了相应财务数据，本所律师现根据前述《审核问询函》的要求及发行人及其下属子公司在 2026年 1月 1日至2026年 6月 30日期间（以下简称“补充核查期间”）的相关变化情况，进行补充核查。本所律师现根据前述《审核问询函》的要求及发行人及其下属子公补充法律意见（一） 司在补充核查期间的相关变化情况进行补充核查，并出具本补充法律意见（一）。 本补充法律意见（一）是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的组成部分，与《律师工作报告》《法律意见书》具有同等的法律效力。 本所同意将本补充法律意见（一）作为发行人申请本次发行的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见（一）仅供发行人申请本次发行之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。 本补充法律意见（一）未涉及的内容以《律师工作报告》《法律意见书》为准。本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见（一）。如无特别说明，本补充法律意见（一）中用词的含义与《律师工作报告》《法律意见书》中用词的含义相同。 本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见（一）如下： 第一部分：《审核问询函》回复 《审核问询函》问题 2： 根据申请文件，本次向特定对象发行股票总额不超过 15000.00万元，发行对象为公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称泓昇集团），募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款。 截至 2025年末，泓昇集团持有公司 11250.2486万股，占发行人总股本的26.82%，其中质押 8450.00万股，占其所持发行人股份总数的 75.11%；冻结61.3030万股，占其所持发行人股份总数的 0.54%，上述控股股东质押及冻结股份数占发行人总股本的 20.29%。此外，泓昇集团及公司实际控制人涉及金额500万元以上未决诉讼事项 2项。 补充法律意见（一） 报告期内公司关联销售金额占营业收入比例分别为 54.88%、69.59%和71.83%，关联销售占比较高；公司关联采购金额占营业成本比例分别为4.59%、5.80%和 6.06%。 请发行人补充说明：（1）结合泓昇集团的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引》第 6-9条的相关规定；明确泓昇集团本次认购金额或股数的下限。（2）结合泓昇集团持有的公司股份被质押、冻结及未决诉讼的具体情况，说明其所持有的公司股份是否存在被强制处置的风险，本次发行前后公司控制权是否稳定以及维持控制权稳定的相关措施，泓昇集团作为发行对象是否符合《注册办法》的相关规定。（3）说明公司实际控制人、控股股东及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否已根据《上市公司收购管理办法》相关规定与一致行动人共同出具相关期限内不减持的承诺；结合本次发行前后相关主体持股比例测算情况，说明是否将导致触发要约收购义务，是否按照规定申请豁免；说明实际控制人、控股股东及其一致行动人本次认购股份前已持有的公司股份锁定期安排情况，是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定。（4）说明公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及原因，报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否按规定履行决策和信息披露程序；结合控股股东、实际控制人自身及其控制企业的经营情况，说明发行人与控股股东、实际控制人自身及其控制企业是否存在同业竞争；本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易，控股股东及实际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺情况。 请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（4）并发表明确意见。 回复： 补充法律意见（一） 补充法律意见（一）
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除持有法尔胜股票外，泓昇集团还持有其他多家公司股权、土地房产等大额资产。因此，泓昇集团后续还可通过资产处置变现等多种方式进行资金筹措，筹资能力相对较强。 综上，本所承办律师认为，泓昇集团财务状况总体良好，具有资金实力认购本次发行的股票。 2.后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押 发行对象泓昇集团本次认购的资金来源为自有资金，不存在对外借款筹集认购资金的情形，不存在通过股权质押筹集本次认购资金的情形。本次发行完成后，若泓昇集团以本次定向发行的股票对外进行股权质押，届时发行人将依据信息披露管理办法相关监管规定及时履行信息披露义务。 3.是否存在无法足额认购的风险 根据泓昇集团截至 2026年 7月 15日的《企业信用报告》，其信用状况良好，不存在失信记录和到期未清偿债务的情况，不存在关注类、不良类或违约类信贷情况。经查询中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台，泓昇集团不存在失信惩戒记录或被列入失信被执行人名单的情况。 截至 2026年 6月 30日，泓昇集团（不含上市公司及其体系内）资产负债率为 64.02%，流动比率为 0.67。由于泓昇集团负债总体规模较大，资产负债率较高，流动比率相对较低。由于偿付债务压力大及未来营运资金需求，泓昇集团可能存在实际发行时认购资金不足的情形。 补充法律意见（一） 泓昇集团已出具承诺，拟全额认购法尔胜 2025年向特定对象发行的股票，认购金额的下限为 15,000.00万元（含 15,000.00万元）。泓昇集团将加强资金管理和内部筹措，确保认购时有足够资金。 同时，发行人将在《募集说明书》中充分披露相关认购风险，具体如下： “九、本次发行认购风险 截至目前，公司已与发行对象签订了附生效条件的认购合同，相关合同符合相关法规规定，真实有效。但是考虑发行对象未来的财务状况、资金流动性及筹资能力，且公司股票价格存在一定的波动性，即使本次发行获得相关主管部门审批通过，仍然存在发行对象不能将认购资金全部如约支付至本次发行相关银行账户，而引致本次发行不成功或募集资金不充足的风险。” （二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引》第 6-9条的相关规定 根据泓昇集团出具的书面说明并经本所律师核查，本次发行对象泓昇集团认购资金均为自有资金。由于发行对象泓昇集团系上市公司法尔胜控股股东，系发行人关联方，本次资金来源于控股股东泓昇集团及下属控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）不损害上市公司利益。本次认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形。 2026年 6月 16日，泓昇集团及实际控制人周江、邓峰、刘礼华和黄翔出具承诺如下：“一、认购本次向特定对象发行的资金来源均系本承诺人自有资金或合法筹集资金，不存在对外募集行为，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接使用发行人及下属子公司的资金用于本次认购的情形，上市公司、上市公司其他主要股东不存在向本承诺人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或通过利益相关方向本承诺人提供财务资助或者其他补补充法律意见（一） 未直接或间接来源于上市公司。二、泓昇集团不存在法律法规规定禁止持股的情形，泓昇集团认购股票不存在为本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或其他利益输送的情形。三、本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，我们将采取措施确保泓昇集团严格按照《附条件生效的股份认购协议》的约定，及时履行认购义务，若法尔胜股票二级市场价格低于本次发行价格，泓昇集团仍会按照相关法律、法规、规范性文件以及相关协议的规定，参与本次认购，启动相关认购程序。” 2026年 8月 10日，泓昇集团及实际控制人周江、邓峰、刘礼华和黄翔出具承诺，进一步明确：“一、本承诺人认购本次向特定对象发行的资金来源均系本承诺人自有资金，不存在对外募集行为，不存在分级收益等结构化安排，不存在对外借款，不存在通过股权质押、上市公司股票质押筹集本次认购资金的情形。二、本承诺人将加强资金管理和内部筹措，结合公司生产经营情况及现金流状况，通过包括但不限于及时处置、变现非核心资产等措施支持本次认购，确保认购时有足够资金。” 本次认购对象泓昇集团系上市公司控股股东，主营业务主要包括金属制品、路桥科技、光通信、精工装备、资产管理等业务，不属于“股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司”。 本所律师及保荐机构已经对发行对象进行了核查，并分别出具了《关于发行人向特定对象发行股票证监会系统离职人员入股情况的专项核查意见》，认为认购对象中不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。 基于上述，经本所律师核查，本所承办律师认为，本次发行对象以自有资金认购，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，本次发行符合《监管规则适用指引》第 6-9条的相关规定。 （三）明确泓昇集团本次认购金额或股数的下限 补充法律意见（一） 补充法律意见（一）
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注 2：2023年 8月，江苏资产、江苏联澄资产分别与无锡联胜签署协议，将所持对泓昇集团的前述债权转让给无锡联胜，无锡联胜与泓昇集团等相关方重新签署了补充协议，将前述债权续展至 2025年 8月 30日，约定泓昇集团及相关方继续向无锡联胜提供资产抵押、股权质押等担保，但未重新办理股票质押登记。2025年 11月 25日，泓昇集团及相关方与无锡联胜签署《补充协议二》，约定将双方前述债务到期日调整为 2026年 11月 25日。 注 3：此 3亿元为最高额质押担保对应的融资额度，非目前的实际融资金额。具体系泓昇集团将其持有公司的 3,000.00万股股票作为质物质押给中国工商银行江阴支行，作为泓昇集团及其下属子公司自 2023年 2月 20日至 2028年 2月 20日期间 3亿元融资（银行借款、银行承兑、信用证、担保、远期结售汇等）的担保物之一。 注 4：根据泓昇集团与广州利融于 2021年 2月 7日签订的借款协议，原借款于 2023年 2月 7日已到期。广州利融并未进行催收，泓昇集团由于资金紧张也暂未主动偿还。目前股票质押处于正常状态。2025年 8月，广州利融回函确认，近期暂无要求还款的计划，后续在通知泓昇集团限期还款前不会擅自处置质押股权。 从债权人角度来说，无锡联胜系当地国资背景的政府纾困基金，目前债权人无锡联胜属江阴市国资委控股下属企业。泓昇集团多次入选中国民营企业500强、中国制造业企业 500强，2022年-2024年均被列入无锡市地方税收综合贡献百强企业。目前，泓昇集团共有数千名员工，泓昇集团对地方经济发展和社会稳定发挥着重要作用。江苏资产、江苏联澄资产及无锡联胜对泓昇集团的质押借款及多次续期体现了当地党委、政府对泓昇集团面临社会经济发展模式转型、新旧动能转换时期积极寻求企业稳定发展的关怀和扶持。2025年 8月 26日，无锡联胜出具说明，为支持上市公司定增，承诺“在定增方案获得批准前，我单位将不会采取诉讼或仲裁措施强制拍卖、变卖质押股票。” 补充法律意见（一） 补充法律意见（一）
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综上，泓昇集团为前述质押上市公司股份所涉债务提供的担保物即使按账面价值计算，担保物价值至少在担保债务额的 1.5倍以上，若按评估值（由于上述抵押物主要由债权人进行评估或估值，抵押人无法取得评估报告，故无法提供准确、完整的评估值）计算预计将更高，泓昇集团为债权人提供的担保较为充足，债权人要求其提前偿付债务及提供补充担保的风险较小。 二是泓昇集团具有一定的偿债能力，且财务状况呈不断改善趋势。最近两年一期，泓昇集团（不含法尔胜及其体系内公司）主要财务数据如下： 补充法律意见（一） 补充法律意见（一）
虽然其短期偿债压力较大，存在流动性不足的风险，但流动负债、负债总规模均呈下降趋势，流动比率呈上升趋势，其整体偿债能力及短期偿债能力均呈现逐步改善趋势。 除持有法尔胜股票外，控股股东还持有投资性房地产、其他多家公司股权等资产，可通过资产处置变现等多种方式进行资金筹措。截至 2026年 6月 30日，泓昇集团合并报表层面持有的投资性房地产账面价值为 510,618.43万元，长期股权投资账面价值 175,432.35万元，其他权益工具投资 8,832.00万元，其他非流动金融资产 54,897.19万元。 根据泓昇集团截至 2026年 7月 15日的《企业信用报告》，其信用状况良好，不存在失信记录和到期未清偿债务的情况，不存在关注类、不良类或违约类信贷情况。经查询中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录补充法律意见（一） 补充法律意见（一）
由于未能取得该等 61.3万股股票司法冻结相关案件的法律文书，泓昇集团法律顾问向相关法院进行了电话沟通。据天津市西青区法院（以下简称“天津西青法院”）的民事裁定书及泓昇集团根据与法院沟通情况出具的说明，天津市先行房地产开发有限公司与法尔胜泓昇集团有限公司系合同纠纷，涉案金额为 330.92万元。天津先行房地产开发有限公司向天津西青法院提起诉讼并申请诉讼保全措施。天津西青法院立案受理并采取诉讼保全措施，裁定冻结了泓昇集团所持上市公司 61.30万股股份。天津西青法院受理该案后，经审查发现对该案无管辖权，故依法裁定将该案移送至江阴市人民法院（以下简称“江阴法院”）。 江阴法院接受移送后，一审裁定不予受理天津先行房地产开发有限公司的起诉。天津市先行房地产开发有限公司不服一审裁定，向江苏省无锡市中级人补充法律意见（一） 民法院（以下简称“无锡中院”）提起上诉。经无锡中院审查，二审裁定指令江阴法院审理该案。 江阴法院立案受理后，经审查，依法裁定驳回天津市先行房地产开发有限公司的起诉。原保全冻结措施由天津西青法院所采取，并未随案移送。目前泓昇集团正在就相关解除冻结措施事项与天津西青法院协调沟通处理过程中。 （2）关于上海市徐汇区人民法院冻结法尔胜 334.67万股的具体情况 2024年 4月 25日，上海市徐汇区人民法院（以下简称“上海徐汇法 院”）作出（2023）沪 0104民初 28518号民事判决书，判决泓新昇在未实缴（）货币出资本金 2,400万元（系对栗硕（上海）置业有限责任公司的未实缴出资本金）、以及利息（以 2,400万元为基数，自 2016年 9月 28日起计算至实际给付之日，2019年 8月 19日及之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年 8月 20日及之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期的贷款市场报价利率计付）范围内，对栗硕（上海）置业有限责任公司在（2020）沪 0101民初 22496号民事调解书项下不能清偿的债务 31,237,904元，向上海益民商业投资发展有限公司、上海益民置业发展有限公司（以下合称“上海益民”）承担补充赔偿责任。 由于泓新昇无财产可供执行，上海益民以出资不实、抽逃出资等为由要求追加泓新昇股东泓昇集团为被执行人，法院裁定驳回后，2026年 3月，上海益民提起执行异议之诉，要求追加被告泓昇集团为被执行人，对前述债务承担补充赔偿责任，目前尚在审理中。 2026年 6月 23日，经上海益民申请，上海市徐汇法院对泓昇集团持有上市公司股权采取了诉讼保全措施，共冻结其持有的上市公司 334.6716万股股份。 因此，前述司法冻结均系正常诉讼过程中的程序性措施，并非为法院对当事人实体权利义务的裁判。泓昇集团将密切关注被冻结股份后续有关情况，积极采取包括但不限于向相关法院申请解除冻结、替换担保物等应对措施，降低相关事项的不利影响，切实维护公司合法利益。 补充法律意见（一） 补充法律意见（一）
上海益民系新发生诉讼事项采取的程序性措施。依据泓昇集团代理该案件的北京市京师（南京）律师事务所出具的说明，泓昇集团已足额履行出资义务，不存在未足额出资的事实。原告上海益民混淆评估净资产与账面净资产的概念，以出资不实、抽逃出资、无偿接受原被执行人泓新昇财产为由要求追加泓昇集团为被执行人的诉讼请求欠缺事实与法律依据，胜诉的可能性不大。 因此，泓昇集团因重大未决诉讼导致所持上市公司股份被强制处置的风险较小。 （二）本次发行前后公司控制权是否稳定以及维持控制权稳定的相关措施 1.本次发行前后公司控制权是否稳定 截至 2026年 6月 30日，法尔胜总股本为 41,950.3968万股，前十名股东持股情况如下： 补充法律意见（一） 补充法律意见（一）
如前述，泓昇集团所持股份因被质押、冻结以及未决诉讼被强制处置的风险较小。综上，本次发行前后，公司的控制权稳定。 2.维持控制权稳定的相关措施 为维持上市公司控制权稳定，法尔胜及控股股东、实际控制人已出具说明，将采取如下措施： （1）密切关注法尔胜股价动态 补充法律意见（一） 法尔胜证券部将密切关注法尔胜股价动态，与控股股东及实际控制人、相关质权人保持密切沟通，提前进行风险预警。 （2）通过逐步有序处置部分非核心资产回收资金，为集团生产经营提供流动性支撑 截至 2026年 6月 30日，泓昇集团合并报表层面持有的投资性房地产账面价值为 510,618.43万元，长期股权投资账面价值 175,432.35万元，其他权益工具投资 8,832.00万元，其他非流动金融资产 54,897.19万元。泓昇集团在兼顾发展与稳定的前提下，逐步、有序处置部分非核心业务和资产，以回收资金，为公司生产经营提供流动性支撑。如 2022年 9月，泓昇集团将所持江阴天达金属制品有限公司 100%股权及所属土地作价 1.24亿元转让给江阴市村村富投资有限公司；2025年 4月，泓昇集团将所持江阴澄东创业园区管理有限公司 100%股权及所属江阴高新技术创业园作价 4.72亿元转让给江阴滨江澄源投资集团有限公司；2026年 1月，泓昇集团将所持贝卡尔特江阴合金材料有限公司 10%股权作价 1.30亿元出售给 Bekaert Specialty Wire Products Hong Kong Limited。通过系列措施，泓昇集团近年负债规模持续下降，现金流状况逐步改善。 未来，泓昇集团将依据公司经营现金流情况对非核心业务、资产进行适时处置，以回收现金，保障集团经营流动性。 （3）泓昇集团出具关于维持控制权稳定的承诺 为防止因质押股份被强制减持而影响法尔胜控制权的稳定，泓昇集团出具书面承诺如下：“在股票质押业务存续期内，本承诺人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若质权人要求提前偿还融资款项或主张强制变卖股票，本承诺人将采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物等合法措施，避免因本承诺人所持上述质押股票被处置变卖而发生导致上市公司控制权变动的风险。” （4）通过认购本次发行股票进一步提高所持上市公司股权比例 依据本次向特定对象发行股票方案，法尔胜本次拟向特定对象发行的不超过发行前股本 30%的股票将全部由泓昇集团认购，本次发行完成后，将提高泓补充法律意见（一） 昇集团所持上市公司股权比例，维护公司控制权稳定。 综上，公司及控股股东泓昇集团已制定维持控制权稳定的措施，目前相关措施正在逐步执行。 （三）泓昇集团作为发行对象是否符合《注册办法》的相关规定 《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第（二）款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 泓昇集团系上市公司的控股股东，其股权不存在纠纷，目前未发生导致上市公司控制权变动的事项，因此，泓昇集团作为上市公司董事会决议提前确定的全部发行对象，系上市公司的控股股东，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的前述规定。 同时，考虑到泓昇集团存在所持上市公司股份被质押、冻结及未决诉讼的情形，仍然可能存在控制权变动的风险，公司已于《募集说明书》中补充披露风险如下： “三、控股股东所持上市公司股份被强制处置的风险 截至本募集说明书出具之日，公司控股股东泓昇集团持有公司股份 11,250.25万股，占公司总股本的 26.82%。泓昇集团累计质押、冻结公司股份8,845.97万股，占其所持公司股份总数的 78.63%，占公司总股本的 21.09%。同时，泓昇集团债务余额较大，目前存在 2起大额未决诉讼事项，可能进一步增加其偿债风险。未来若因控股股东资信状况严重恶化或履约能力显著下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，债务到期不能续期或偿还，引发公司控股股东所持股份被强制变卖或司法拍卖，可能导致公司面临控制权不稳定及无法补充法律意见（一） 参与本次认购的风险。” 三、说明公司实际控制人、控股股东及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否已根据《上市公司收购管理办法》相关规定与一致行动人共同出具相关期限内不减持的承诺；结合本次发行前后相关主体持股比例测算情况，说明是否将导致触发要约收购义务，是否按照规定申请豁免；说明实际控制人、控股股东及其一致行动人本次认购股份前已持有的公司股份锁定期安排情况，是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定。 （一）说明公司实际控制人、控股股东及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否已根据《上市公司收购管理办法》相关规定与一致行动人共同出具相关期限内不减持的承诺 2025年 5月 6日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关议案，确定本次发行的定价基准日为董事会决议公告日。2026年 6月 12日，公司召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过《向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》等相关议案，将本次发行的定价基准日调整为发行期首日。 公司控股股东不存在一致行动人。经查询公司披露的相关公告，公司实际控制人未直接持有上市公司股份。经查询泓昇集团证券账户交易对账单及质押登记表，公司控股股东自 2024年 11月 6日以来未减持上市公司股份。因此，公司控股股东在本次发行的前期定价基准日（第十一届董事会第十九次会议公告日）前六个月内不存在减持发行人股票的情形。 控股股东泓昇集团已根据《上市公司收购管理办法》等相关规定出具承诺：“自本次发行董事会决议公告日前 6个月至本承诺函出具之日，本公司不存在以任何形式减持法尔胜的股票的情形。” （二）结合本次发行前后相关主体持股比例测算情况，说明是否将导致触发要约收购义务，是否按照规定申请豁免 补充法律意见（一） 补充法律意见（一）
2025年 5月 6日，发行人召开第十一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》；2025年 7月 23日，发行人召开 2025年第四次临时股东大会，审议通过了前述议案。 2026年 6月 18日，控股股东泓昇集团出具承诺，“本公司在本次发行所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 36个月内不转让；本公司因法尔胜分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守前述限售安排”。 因此，依据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，控股股东本次认购定向发行股票可以免于发出要约。 综上，依据本次发行前后相关主体持股比例测算，法尔胜本次发行预计将触发要约收购义务，但发行人及控股股东履行的程序符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，控股股东本次认购定向发行股票可以免于发出要约，不需另行提出申请豁免。 补充法律意见（一） （三）说明实际控制人、控股股东及其一致行动人本次认购股份前已持有的公司股份锁定期安排情况，是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定 《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。 收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。” 法尔胜控股股东无一致行动人，实际控制人不直接持有发行人股份。2026年 8月 10日，发行人控股股东、实际控制人已出具股份锁定期的承诺如下： “1、自本次发行董事会决议公告日前 6个月至本承诺函出具之日，本承诺人不存在以任何形式减持法尔胜的股票的情形； 2、自发行董事会决议公告日起至法尔胜本次发行完成后 18个月内，本承诺人承诺不以任何方式减持本次发行前所持有的法尔胜的股票，也不存在任何减持本次发行前所持法尔胜的股票的计划。 收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制。 如有违反上述承诺，本公司因减持股份所得收益将全部归法尔胜所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。 前述承诺内容以本次发行完成为生效前提。” 上市公司已在《募集说明书》中补充披露上述承诺情况。 综上，法尔胜控股股东、实际控制人关于本次认购股份前已持有的公司股份锁定期安排情况，符合《上市公司收购管理办法》相关规定。 四、说明公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及原因，报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否按规定履行决策和信息披露程序；结合控股股东、实际控制人自身及其控制企业的经营情况，说明发补充法律意见（一） 是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易，控股股东及实际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺情况。 （一）说明公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及原因，报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否按规定履行决策和信息披露程序 1.说明公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及原因 （1）交易背景 报告期内，发行人对法尔胜金属存在既有采购又有销售的情形。法尔胜金属为发行人控股股东泓昇集团控制的企业，是发行人的关联方。 前述关联交易的原因主要为：公司现有生产线工艺、设备规格存在局限，无半成品光面丝加工、盘条酸洗处理相关生产能力，自有原材料储备亦无法足额匹配生产需求。为保障镀锌钢丝、热处理钢丝等成品正常生产交付，公司依托泓昇集团内部产业配套体系开展相关业务。 （2）交易内容 2023年度、2024年度、2025年度和 2026年 1-6月，发行人对法尔胜金属各期采购额分别为 580.25万元、811.73万元、847.44万元和 374.11万元，主要采购内容为半成品钢丝等；发行人对法尔胜金属各期销售额分别为 2,063.25万元、1,112.42万元、720.25万元和 457.78万元，主要销售内容为热镀锌钢丝等。 （3）生产及工艺流程 发行人金属制品业务的生产及工艺流程如下： 补充法律意见（一） 法尔胜金属原系公司的全资子公司，2016年 7月公司实施重大战略转型时，将其与法尔胜特钢、法尔胜线缆三家子公司 100%股权一并转让给关联方法尔胜集团。转让完成后，法尔胜金属与上市公司成为受同一控股股东控制的关联方。（未完）  |