法尔胜(000890):江苏法尔胜股份有限公司及保荐机构关于江苏法尔胜股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
原标题:法尔胜:江苏法尔胜股份有限公司及保荐机构关于江苏法尔胜股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 关于江苏法尔胜股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函回复 深圳证券交易所： 贵所于 2026年 7月 29日出具的《关于江苏法尔胜股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120043号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”“发行人”“公司”）会同太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“太平洋证券”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）对《审核问询函》所列问题进行了逐项核查和落实，并就《审核问询函》进行了逐项回复。 说明： 1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江苏法尔胜股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）保持一致； 2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致； 3、本回复中的字体代表以下含义：
问题1 ............................................................................................................................ 3 问题2 .......................................................................................................................... 74 其他问题 1. ............................................................................................................... 116 其他问题2． ............................................................................................................ 117 问题1 根据申请文件，公司主营业务包括金属制品业务和环保业务。报告期内，公司营业收入分别为 44,593.05万元、31,226.91万元和 31,007.98万元，扣非归母净利润分别为-27,380.00万元、-10,593.56万元和-6,786.10万元。 2026年第一季度，公司营业收入同比下降 1.82%，归母净利润同比下降1,123.53%。 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为26,729.93万元、19,890.97万元和18,381.81万元，占流动资产比例分别为31.29%、44.81%和43.90%，坏账准备计提比例分别为23.63%、30.74%和33.55%，账龄在三年以上的应收账款余额为 5,814.98万元，占比为 37.12%。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为9,469.43万元、7,587.19万元和4,999.20万元，为2021年收购大连广泰源环保科技有限公司（以下简称广泰源）51%股权所形成，报告期内计提商誉减值损失分别为 16,246.75万元、1,882.24万元及 2,587.99万元，报告期内广泰源实现营业收入8,030.27万元，净亏损5,555.91万元。 截至 2025年末，公司资产负债率为 92.22%，短期借款及一年内到期的非流动负债为7.13亿元；公司认定未持有财务性投资。 请发行人补充说明：（1）结合各业务板块及具体产品销售结构、毛利率变动、产品价格及销量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、成本结构变动、期间费用变化等，说明报告期内公司业绩持续亏损的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；说明导致公司持续亏损的影响因素是否消除及公司未来业绩改善措施，是否存在业绩进一步下滑的风险，持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在股票交易被实施退市风险警示的风险。（2）报告期内应收账款余额变化情况，与营业收入变化是否一致；结合公司业务模式、信用政策、账龄情况、应收账款周转率、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明坏账准备计提是否充分；账龄较长的应收账款情况及其原因和合理性。（3）结合广泰源经营业绩及行业竞争力等情况，说明商誉减值测试主要参数及假设的合理性，报告期内商誉持续发生减值的原因，商誉减值计提的合理性及充分性，未来是否存在商誉继续减值的风险。（4）结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债结构、现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出、债务偿还安排等情况，说明本次融资的必要性和规模合理性；进一步结合公司一年内到期的有息负债情况、公司其他的融资渠道及能力等，说明公司债务结构、规模是否合理、稳健，并说明在目前货币资金紧缺情况下，一年内到期的有息负债的偿付安排和可行性，是否存在因债务违约导致破产重整的风险，并说明缓解债务压力的应对措施。（5）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。 请发行人补充披露（1）-（4）相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合各业务板块及具体产品销售结构、毛利率变动、产品价格及销量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、成本结构变动、期间费用变化等，说明报告期内公司业绩持续亏损的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；说明导致公司持续亏损的影响因素是否消除及公司未来业绩改善措施，是否存在业绩进一步下滑的风险，持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在股票交易被实施退市风险警示的风险。 （一）结合各业务板块及具体产品销售结构、毛利率变动、产品价格及销量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、成本结构变动、期间费用变化等，说明报告期内公司业绩持续亏损的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致； 1、说明各业务板块及具体产品销售结构、毛利率变动、产品价格及销量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、成本结构变动、期间费用变化等，说明报告期内公司业绩持续亏损的原因及合理性 （1）各业务板块及具体产品 公司金属制品业务主要为生产、销售多种用途、不同规格的钢丝产品，主要产品规格涵盖 0.8mm-8.0mm的各类钢丝及其制品，主要销往钢丝深加工企业，按照产品终端用途分有软轴软管钢丝、输送带用钢丝、弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、制绳钢丝等。 公司环保业务主要系以控股子公司广泰源为主体开展，主要从事生活垃圾渗滤液处理、建筑垃圾分类处置、大件垃圾处理、生活垃圾填埋场异位治理、高盐废水处理、高盐废水处理装置的开发、生产以及上述处理设施的运营管理服务。 公司主要产品及提供的主要服务情况如下：
报告期内，公司的营业收入按产品或服务分类情况如下： 单位：万元、%
2024年度，公司实现营业收入 31,226.91万元，比 2023年减少 13,366.14万元，降幅 29.97%，主要原因系：①环保业务收入减少 10,360.39万元：子公司广泰源受全国宏观社会经济环境的影响，环保业务存量项目（如毛茔子项目）相应资金安排有所减少，且新项目安排进度放缓乃至延后；②金属制品收入减少2,738.69万元：主要系金属制品行业竞争加剧，其钢丝产品价格本期处于低位所致。 2025年度，公司实现营业收入 31,007.98万元，比 2024年略有下降，降幅为 0.70%，主要系环保业务收入有所下降，具体为：①本期部分存量运营项目污水处理量有所减少：合肥项目因 2025年上半年降雨较少，渗滤液不足，项目停工所致；②增量项目实现收入增长有限：新增环保项目煤矿高盐水处理及建筑垃圾分类处理项目的处理量本期虽大，但受处置成本及复杂难度等综合因素影响销售单价相对不高所致。 2026年 1-6月，公司实现营业收入 13,492.01万元，比上年同期略有增长，增幅为 5.25%，主要系环保业务收入有所增长，具体为大连本期降雨量增多，毛茔子项目垃圾渗滤液处理需求量有所提升所致。 （3）毛利率 报告期内，公司主营业务毛利率情况如下： 单位：%
1）2024年度 2024年，公司主营业务毛利率降幅较大，主要系：①受市场影响导致钢丝销售单价有所下降，且原辅材料锌铅采购单价增加；②本期高毛利率的环保业务收入占比持续下降所致。 2）2025年度 2025年，公司主营业务毛利率有所回升，主要系：①受市场影响，原辅料锌铅采购单价有所下降，金属制品业务毛利水平有所回升；②新增环保项目煤矿高盐水处理及建筑垃圾分类处理项目本期处理量较大，规模效应凸显，单位固定成本降幅较大，环保业务毛利率有所提升所致。 3）2026年 1-6月 2026年 1-6月，公司主营业务毛利率较 2025年度大幅下降，主要系公司主要环保项目合肥项目及中煤项目因合同到期处于招投标停工阶段，但其相应的人工、设备折旧等固定成本较大所致。 （4）产品价格及销量 公司主要从事金属制品、环保业务等。报告期内，公司的主要产品及服务有钢丝、渗滤液/高盐水/大件垃圾处置等，其单位价格变动情况如下：
注 2：公司环保业务的主要业务类型为设备销售及运营服务，其中设备销售为非标准产品，其销量及销售单价不具可比性；故本表中仅列示渗滤液/高盐水/大件垃圾处置相关的运营服务的相关收入、销量及销售单价等数据。 报告期各期，公司主要产品钢丝价格分别为 6,873.85元/吨、6,327.90元/吨、6,542.27元/吨、6,518.77元/吨，2023年、2024年、2026年 1-6月，公司钢丝销售单价呈下降趋势，主要系受市场需求影响及金属制品行业竞争加剧，钢丝销售单价下降较大。 2025年，公司钢丝销售单价略有回升，主要系受市场行情及产品规格型号差异等综合影响，金属制品本期销售单价有所提升。 报告期各期，公司运营服务渗滤液/高盐水/大件垃圾处置单价分别为 266.59元/吨、302.23元/吨、167.46元/吨、234.87元/吨，其中 2024年，公司渗滤液/高盐水/大件垃圾处置单价呈增长趋势，主要系毛茔子渗滤液项目、合肥市龙泉山生活垃圾填埋场浓缩液处理项目中浓缩液处置工艺相对复杂，销售单价高，本期处置量占比提升所致。2025年，公司渗滤液/高盐水/大件垃圾处置单价降幅较大，主要系：1）合肥市龙泉山生活垃圾填埋场浓缩液处理项目因渗滤液不足，中止时间较长，本期浓缩液的处置量降幅较大；2）本期新增项目（如中煤图克高盐水零排放项目、大连大件垃圾项目）处置单价偏低，但处置量增加较大，拉低整体销售单价。2026年 1-6月，公司渗滤液/高盐水/大件垃圾处置单价有所回升，主要系主要环保业务中煤图克高盐水零排放项目、大连大件垃圾项目项目于 2025年底完结，本期无相关处置量，整体销售单价被动拉高所致。 （5）行业的供需状况 1）金属制品业务 公司金属制品业务所在行业为钢丝行业。根据恒州诚思的调研数据，2024年全球钢丝绳市场规模约80.3亿美元，预计2031年达到91.2亿美元，2025-2031年期间年复合增长率（CAGR）约为 2.17%，全球钢丝绳市场未来预计为增长趋势；2024年中国钢丝绳市场销售收入达 185.84亿元，预计 2031年可达 219.87亿元，2025-2031年期间 CAGR约为 2.57%，增速略高于全球市场。 生产端方面，在世界范围内基于钢铁产能、原料和人力成本、规模效应等方面的优势，世界钢丝绳行业的生产重心不断向中国、印度等地区转移。根据恒州诚思的调研数据，我国钢丝绳产量保持高位，产量份额约占全球产量的69.56%，位居世界首位，但随着国内“双碳”政策实施，环保成本上升、传统行业产能优化整合，成本上升将进一步压缩利润空间，未来印度、东南亚等地凭借人力成本优势和政策扶持，将分流部分中低端产能；消费端方面，全球消费市场呈现“一超多强”格局，根据恒州诚思的数据，中国以 38.06%的销量份额稳居首位，2024年消费量达 173万吨，需求的主要驱动力为基建投资和制造业升级，欧美传统市场合计占比为 42.98%，需求趋于饱和，增量需求依赖存量设备更新换代和风电、港口自动化等高端钢丝绳应用市场。 近年来，国内钢丝绳企业的投资规模、目标产量快速增长，增长动力主要来自三个方面：一是“新基建”政策驱动下，高铁、风电、特高压等领域对高强度、耐疲劳钢丝绳的需求激增；二是海洋经济兴起，深海养殖、油气平台等场景推动防腐钢丝绳需求提升；三是智能制造升级，电梯、机器人等精密设备催生对微型化、高精度产品的定制化需求。 普通钢丝绳领域面临供大于求的压力，钢丝绳企业的同质化竞争日趋激烈。 在特种钢丝绳领域，部分国内领先的钢丝绳企业采用差异化策略、着眼于细分性价比、高使用寿命和压实、填塑、包塑、异型、复合结构钢丝绳方向发展。 在电梯、航空、大型吊装、繁忙起重、矿井提升、船舶及海上设施等特种钢丝绳的不同细分领域中，部分具有生产经营特色、技术研发优势和细分市场资源的先进企业逐渐显现优势地位。 中国是全球最大的钢丝生产国，但供需关系结构性错配，低端产品同质化竞争激烈，高端产品（如超高强度钢丝）仍依赖进口；钢丝行业呈现“头部集中、结构升级”的格局。高端产品由国企和外资主导，如宝钢股份 （600019.SH）、比利时贝卡尔特（Bridon-Bekaert）等，产品以航空航天级钢丝绳、深海系泊绳为主；中端产品由行业知名企业占据主导，如江苏狼山钢绳股份有限公司、贵绳股份（600992.SH）等，聚焦工程机械、矿山设备等领域；中低端产品则多为中小型企业居多，产品同质化较为严重，价格竞争激烈，毛利率水平较低。 2）环保业务 公司环保业务属于环保行业中的高难度危废处置与特种水处理细分领域，核心涵盖垃圾渗滤液、工业高盐水、蚀刻液等特种废液处理、污泥处置及垃圾焚烧飞灰资源化利用，该行业受政策强制驱动、市场刚需支撑，技术壁垒较高，正处于从“无害化处置”向“资源化利用”转型的关键发展阶段，整体呈现稳健增长、结构优化的发展态势，为相关从业企业提供了广阔的市场空间，同时也面临着技术、资金、合规等多方面的挑战。 据《中国渗滤液处理行业发展深度研究与投资前景预测报告（2026-2033年）》研究表明，2025年中国渗滤液处理行业市场规模已达 88-90亿元，产生量约 14,162.6万吨，处理量约 7,527.3万吨，处理缺口表明行业仍有较大扩容空间。在双碳目标引领下，行业正从膜法主导的传统工艺体系加速向非膜全量化、低碳智能化方向升级，浓缩液全量化处理、渗滤液资源化回收等前沿方向成为技术竞争的制高点。行业虽呈现“分散竞争”格局，但头部企业凭借技术积淀与项目经验正加速整合资源，预计到 2033年，行业将完成从“工程服务型”向“运营价值型”的跃迁，市场规模有望突破 200亿元，形成以技术差异化与运营效率为核心的竞争新格局。 （6）公司竞争优势 1）金属制品业务核心竞争力 ①先发优势和品牌效应：公司自上世纪 90年代成立起涉足钢丝绳相关业务，作为国内知名的金属制品供应商，承接了海内外多项知名桥梁工程项目，“法尔胜”品牌凭借着高效优质的形象，获得了市场的高度认可，也为产品的市场拓展打下了坚实基础； ②稳定的产品质量：公司多年从事金属制品的研发、生产和销售，具备完备的工艺体系和质量保证体系，坚持以客户和市场需求为导向，充分整合内外部研发能力，严格执行生产工艺标准和质量控制标准，确保公司产品的质量稳定和市场竞争力。 2）环保业务竞争优势 ①技术优势：截至 2026年 6月 30日，广泰源拥有 40项国家专利，尤其在使用 V-MVR蒸发装置+VP洗气这一核心技术处理垃圾渗滤液方面，提出零污染液体排放处理工艺理念，将蒸发技术利用于垃圾渗滤液处理领域。 ②研发优势：公司拥有一支规模较大的技术研发团队，不断拓展自动化控制和软件升级。公司建有垃圾渗滤液处理专业工程实验室，充分利用高校产学研合作平台，开展前端课题研究及合作。广泰源针对渗滤液应急处理市场研发推出第三代集装箱式标准化设备，将蒸发、冷却、洗气、干化等设备集成化，按照单套设备 50、100、200、300吨/日处理能力进行标准集装箱式改造，实现快速生产、安装，能够快速响应业主应急需求，同时标准化设备亦便于广泰源在不同项目间根据需求进行调配，实现规模效应。 ③项目实践优势：广泰源聚焦垃圾渗滤液处理技术和设备的研发和运营，先后高质量的完成了不同类型的工程实践。公司实践工程案例遍布全国多个大中型城市（如北京、武汉、郑州、大连等）。 （7）成本结构 报告期内，公司按业务类别的成本结构情况如下： 单位：万元、%
（8）期间费用 报告期内，公司期间费用变化情况如下： 单位：万元、%
（9）报告期内公司业绩持续亏损的原因及合理性 报告期内，公司经营成果主要指标如下： 单位：万元
1）2023年度 2023年度，公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-27,380.00万元，业绩亏损的主要原因如下：①受全国宏观经济整体形势进一步收缩，以承接政府项目为主的环保业务大受影响，部分存量及新增项目进度延后或暂缓，处置量下降但固定成本居高不下，本期经营亏损；②广泰源业绩不及预期，公司对其计提商誉减值 16,246.75万元；③公司对应收款项、存货、固定资产及无形资产等进行了减值测试判断，计提其减值 12,969.15万元；④公司根据一审判决计提对通州区城管委的赔偿支出为 2,674.62万元。 2）2024年度 2024年度，公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,593.56万元，业绩亏损的主要原因如下：①子公司广泰源垃圾渗滤液处理服务存量项目相应资金安排有所减少，且新项目安排进度放缓乃至延后，本期持续经营亏损；②广泰源业绩不及预期，公司对其计提商誉减值 1,882.24万元；③受应收款项回款缓慢、资产闲置等因素影响，公司进一步计提应收款项、存货、固定资产及无形资产减值 3,992.51万元。 3）2025年度 2025年度，公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,786.10万元，主要原因系：①部分存量运营项目污水处理量有所减少，且增量项目实现收入增长有限，导致收入增长不及预期；②广泰源业绩持续不及预期，公司进一步对其计提商誉减值 2,587.99万元；并且公司对应收款项、存货及无形资产计提减值 2,006.26万元。 4）2026年 1-6月 2026年 1-6月，公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,935.14万元，主要原因系公司主要环保项目合肥项目及中煤项目因合同到期处于招投标停工阶段，但其相应的人工、设备折旧等固定成本较大，导致环保业务营业毛利为负所致。 综上，报告期内，公司连续亏损，但亏损幅度呈收窄趋势，符合经营实际情况，具有合理性。 2、与同行业可比上市公司变动趋势是否一致 （1）营业收入 报告期内，同行业可比上市公司与公司各类业务的收入变动对比分析如下： 1）金属制品 报告期内，同行业可比上市公司与公司金属制品收入变动情况如下： 单位：万元、%
注 2：上述财务指标 2026年 1-6月变动比例系与 2025年 1-6月数据进行对比。 2024年、2025年、2026年 1-6月，贵绳股份、大业股份关于钢丝业务的收入较上年有所下降，主要系原辅料成本下降及市场环境等影响，钢丝产品销售单价有所下降。2025年，发行人钢丝收入略有增长，主要系受市场行情及产品规格型号差异等综合影响，金属制品本期销售平均单价略有提升，且下游产品订单量有所增加所致。 2）环保业务 报告期内，同行业可比上市公司与公司环保业务收入变动情况如下： 单位：万元、%
注 2：上述财务指标 2026年 1-6月变动比例系与 2025年 1-6月数据进行对比。 最近三年，可比公司营业收入各期均呈下降趋势，主要系宏观经济增速放缓，在手项目实施和交付进度均有所延缓，且整体新增订单落地情况低于预期所致。2024年公司环保业务下滑幅度远大于同行业，主要源于环保业务垫资周期较长，发行人面临一定的运营资金压力，从而控制增量项目实施。 2026年 1-6月，可比公司万德斯与公司环保业务收入均呈增长趋势，其中万德斯本期营业收入有所增长，主要系本期在手订单按计划执行导致营收规模增加所致。公司环保业务收入为 2,587.98万元，比上年同期有所增长，增幅为45.80%，主要系大连本期降雨量增多，毛茔子项目垃圾渗滤液处理需求量有所提升所致。 综上分析，报告期内，公司与同行业可比上市公司营业收入总体呈下降趋势，公司营业收入与同行业可比上市公司相比，不存在明显异常，具有合理性。 （2）毛利率 1）金属制品 报告期内，同行业可比上市公司与公司金属制品毛利率变动情况如下： 单位：%
注 2：上述财务指标 2026年 1-6月变动比例系与 2025年 1-6月数据进行对比。 公司与同行业可比上市公司 2024年毛利率变动均呈下降趋势，其中公司毛利率降幅较大，主要系公司原辅料锌铅的采购单价本期上涨相对较大，且受市场影响销售单价持续下降所致。 公司与可比公司大业股份 2025年毛利率均呈上升趋势，主要系受原辅料采购单价下降所致。2025年，可比公司贵绳股份毛利率呈下降趋势，但未披露其毛利率下降的具体原因。 2026年 1-6月，公司钢丝业务毛利率为 2.82%，同比增幅为 642.31%，主要系本期主要原材料采购单价较上年同期降幅较大，本期毛利率较上年同期由负转正所致。 2）环保业务 报告期内，同行业可比上市公司与公司环保业务毛利率变动情况如下： 单位：%
注 2：上述财务指标 2026年 1-6月变动比例系与 2025年 1-6月数据进行对比。 可比公司万德斯 2024年项目毛利率有所提升，主要系受到行业市场环境等因素的影响，且其更加注重客户偿付能力，提高客户筛选标准，造成万德斯营业收入同比下滑，经过“提质增效”措施后，刚性支出同比下降所致。公司与同行业可比上市公司维尔利 2024年毛利率变动均呈下降趋势，其中公司毛利率降幅较大，主要系公司因部分项目未能按预期时间落地以及部分在运营项目处理水量有所下降所致。 可比公司万德斯 2025年毛利率呈下降趋势，主要系受行业竞争加剧影响，公司整体经营业绩承压，本期营业毛利降幅较大所致。可比公司维尔利 2025年毛利率呈增长趋势，主要系本期维尔利持续推进了精细化管理工作，积极采取各项措施降本增效所致。2025年，公司环保业务毛利率有所回升，主要系新增环保项目煤矿高盐水处理及建筑垃圾分类处理项目本期处理量较大，规模效应凸显，单位固定成本降幅较大所致。 2026年 1-6月，公司环保业务毛利率与可比公司较上年同期均呈上升趋势，其中公司环保业务本期毛利率增幅较大，主要系本期毛茔子项目垃圾渗滤液处理需求量有所提升，该项目毛利率增幅较大，导致营业毛利亏损有所收窄所致。 综上分析，报告期内，公司毛利率的变动趋势主要系受市场影响导致销售单价及原辅料采购单价、实际销量/处理量波动等综合影响所致；与同行业可比公司相比，不存在明显异常，具有合理性。 （3）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 报告期内，公司与同行业可比上市公司关于归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润对比如下： 单位：万元、%
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