智微智能(001339):深圳市智微智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复
原标题:智微智能:关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复 深圳证券交易所： 根据贵所于 2026年 9月 3日印发的《关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120054号）（以下简称“问询函”）的要求，深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“智微智能”、“发行人”或“公司”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”或“华泰联合证券”）、北京志霖律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现回复如下，请予以审核。 如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。本问询函回复中的字体代表以下含义：
目 录 问题 1............................................................................................................................. 4 问题 2........................................................................................................................... 68 其他问题...................................................................................................................... 69 问题1 根据申报材料，发行人本次拟募集资金总额不超过 28.70亿元，扣除发行费用后将全部用于“智算中心建设及运营项目”，补充流动资金及偿还银行贷款。“智算中心建设及运营项目”计划在天津市建设智能算力集群，通过购买智算服务器，并将服务器改配调优后运营，满足下游客户不断增长的智算服务需求。发行人智算业务由控股子公司南宁市腾云智算科技有限公司（以下简称腾云智算）作为核心载体运营，本次募投项目实施主体为发行人，发行人需取得对应增值电信业务经营许可证。本次募投项目成本主要包括资产折旧、机房及宽带租赁费用等，测算运营期内综合毛利率为27.45%。 发行人首次公开发行后未进行再融资，首发募集资金9.51亿元，用于“谢岗智微智能科技项目”“智微智能研发、技服及营销网络建设项目”“新一代AI基础设施产业化项目”及补充流动资金。发行人前次募集资金投资项目存在变更，“谢岗智微智能科技项目”和“新一代AI基础设施产业化项目”截至报告期末尚未达到预定可使用状态。 截至2026年6月末，公司货币资金余额为39.05亿元、交易性金融资产余额为 6.35亿元，同时拥有尚未使用银行授信额度超过 60亿元。同时，公司长短期借款合计28.73亿元且呈增长的态势。公司不存在财务性投资。 请发行人补充说明：（1）结合募投项目的主要建设内容、应用场景、现有智算业务板块细分收入具体情况，说明本次募投项目与现有业务的协同性，是否属于投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定；说明发行人现有技术、人员及运营能力能否支持本次募投项目的开展。（2）前次募投项目发生变更的具体原因及其合理性；前次募投项目长期未实施完毕的原因，在前次募投项目尚未达到预定可使用状态的情况下推进本次募投项目的合理性及必要性，本募项目与前募项目的区别与联系，是否存在重复建设情形。（3）请结合公司目前算力规模、主要竞争对手的产能规模及扩产计划、公司意向客户或已获取订单情况，说明本次新增算力规模安排的合理性，并说明公司拟采取的具体消化措施。（4）说明本次募投项目机房出租方基本情况、与发行人是否存在关联关系、是否新增关联交易、发行人实施项目所需场地、硬件和技术保障情况，以及本次募投项目租赁机房实施的原因及合理性；结合相关租赁协议，说明租赁期限能否覆盖项目实施周期，续租安排及出租方履约能力，项目实施是否存在因租赁场地到期、续租不确定导致中断的风险。（5）本次募投项目增值电信业务许可证办理的最新进展，预计取得时间及是否存在障碍；本次募投项目是否已取得其他所需的资质、审批备案。（6）结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定；结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据、相关关键参数与公司报告期内及同行业可比项目的差异，说明效益测算是否合理、谨慎。（7）结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响；说明本次募投项目相关设备采购来源的合法合规性、稳定性，是否涉及关键设备依赖境外采购的情形，相关设备采购是否受到出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化的影响，是否对公司经营及募投项目建设产生不利影响。（8）在保有大量货币资金的基础上，公司存在大额长短期借款的原因及合理性。结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务规模增长情况及还款安排、银行授信额度及使用情况等，量化测算并说明本次融资必要性和补充流动资金规模的合理性。（9）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露（3）（4）（7）相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请律师核查（4）-（7）（9）并发表明确意见。 回复： 一、发行人说明 （一）结合募投项目的主要建设内容、应用场景、现有智算业务板块细分收入具体情况，说明本次募投项目与现有业务的协同性，是否属于投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定；说明发行人现有技术、人员及运营能力能否支持本次募投项目的开展 1、结合募投项目的主要建设内容、应用场景、现有智算业务板块细分收入具体情况，说明本次募投项目与现有业务的协同性，是否属于投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定 公司本次募投项目包括智算中心建设及运营项目、补充流动资金及偿还银行贷款。其中，补充流动资金及偿还银行贷款部分无需结合主营业务展开论证；智算中心建设及运营项目属于发行人的智算业务板块，就智算中心建设及运营项目的说明如下： （1）主要建设内容 本项目系积极响应国家关于智算集群、算力网建设的政策规划部署，依托公司现有智算业务基础，计划在天津市建设智能算力集群，通过租赁外部机房、购买智算服务器及配套设备，并将服务器改配调优后运营，以满足下游客户不断增长的智算服务需求。本项目投资总额 332,125.74万元，其中拟使用募集资金220,000.00万元，实施主体为深圳市智微智能科技股份有限公司。 （2）应用场景 本项目定位于为人工智能产业提供高性能、可扩展的智能算力基础设施及运营服务，主要应用场景包括：①大模型训练与推理：为 AI大模型厂商提供大参数规模模型的训练、微调及推理算力支撑，满足其对大规模并行计算能力持续增长的需求；②云计算服务：通过算力服务向其输出智能算力，支撑其模型 API调用、AIGC内容生成、智能体应用等对外云服务的稳定运行；③行业智能化应用：面向制造、金融、医疗、教育、政务等行业客户的数字化转型需求，支撑行业大模型及垂直场景应用的部署落地。随着生成式人工智能向各行业加速渗透，上述场景对智算算力的需求持续快速增长，本项目的建设具有明确的市场需求支撑和良好的应用前景。 （3）现有智算业务板块细分收入具体情况 公司自 2024年开展智算业务以来，智算业务规模持续增长，最近两年分别实现主营业务收入 25,751.53万元和 34,718.80万元，同比增长 34.82%，占公司主营业务收入的比例分别为 6.88%和 9.53%。2026年上半年，公司智算业务规模进一步扩张，主营业务收入达到 86,307.12万元，占公司主营业务收入的比例达到 31.77%。报告期内，公司智算业务主营业务收入规模和占比显著提升，逐步成为公司发展的核心驱动力量之一，其中算力设备集成收入为智算业务的主要来源，贡献该业务板块主营业务收入比例超过 95%。 （4）本次募投项目与现有业务的协同性 报告期内，公司的现有主营业务包括行业终端、ICT基础设施、工业物联网及智算四大业务板块，本次募投项目为智算中心建设及运营，与前述现有业务具有较强协同性，具体分析如下： ①本次募投项目与公司现有智算业务的协同性 报告期内，公司智算业务围绕 AIGC基础设施提供全生命周期服务，以算力设备供应为基本盘、算力租赁及 MaaS为增长极、运维维保为护城河，深化“技术+生态”协同，业务规模实现稳健增长。公司依托稳定的供应链体系、高性能智算服务器、专业化技术服务和智能化管理平台，与国内知名互联网大厂、标杆IDC厂商及大型国企建立了深度合作关系，积累了丰富的客户资源以及技术经验与运营能力。随着当前 AI大模型加速迭代、AI应用加速落地，下游客户对智能算力的需求与日俱增，市场规模持续扩容。 在此背景下，公司本次募投项目以现有智算设备集成与智算服务为基础，对现有智算业务进行耦合与升级，以响应客户不同需求、减少其原智算业务长链条下的痛点堵点与成本冗余，为客户打造端到端、一站式的智算解决方案，是对公司现有智算业务规模的进一步扩张。因此，在业务模式上，本次募投项目与现有智算业务具备协同性。 在主要客户及应用领域方面，公司现有智算业务和本次募投项目均主要面向智算需求旺盛的国内互联网、云服务及大模型厂商等，该等客户厂商会根据其具体需求将智能算力用于模型的训练与推理、云计算、AIGC以及与 AI相结合的具体垂类领域应用。公司本次募投项目系针对现有客户业务痛点，将充分依托现有智算业务的客户资源与渠道，为现有客户提供智算中心全流程服务；同时，针对本次募投项目新开拓的客户，公司也会根据其未来不同场景下的具体需求，提供现有智算设备集成或单节点算力运维服务，推动现有智算业务的增长。因此，在客户与渠道方面，本次募投项目与现有智算业务具备协同性。 在原材料及设备采购方面，现有智算业务和本次募投项目下，公司主要的采购支出均为智算服务器及配套设备，公司将凭借原有智算业务开展过程中所形成的供应链深度合作生态与渠道资源，继续及时、稳定地采购和部署智算服务器及配套设备以建设智算中心，而该等采购也将进一步巩固与加深公司与供应链伙伴的合作关系。因此，在供应链方面，本次募投项目与现有智算业务具备协同性。 在服务团队、技术支持及运营维护方面，公司通过现有智算业务的开展积累了丰富的经验与能力，本次募投项目对于人员、技术、运营等方面的要求与公司现有智算业务的要求趋同，本次募投项目将继续依托现有智算业务的团队人员、技术与运维经验，为下游客户提供稳定、可靠的智算服务。同时，针对募投项目运营过程中可能出现的新问题及基于此所形成的新技术经验，也将进一步丰富和提升公司智算业务团队的能力、反哺公司现有智算业务的开展。 ②本次募投项目与公司其他现有业务的协同性 随着 AI大模型在各行各业的加速渗透与应用落地，公司行业终端、ICT基础设施板块及工业物联网板块三大主营业务所覆盖的主要客户与应用领域在传统硬件产品的基础上也逐渐催生出对于端侧智能算力、软件服务、软硬件综合解决方案的需求，公司凭借对该等客户所处行业及主营业务的深刻理解与深度合作关系，有望通过本次募投项目为其进一步提供智算服务及软硬结合的综合性解决方案，与公司原有硬件产品充分发挥协同效应，赋能该等客户的 AI数智化转型，扩大公司智算业务客户群，实现与客户在 AI赛道的协同发展。 同时，公司在行业终端、ICT基础设施及工业物联网深耕产业链多年，与上游境内外芯片厂商及各类元器件供应商保持紧密合作，不仅保障原材料的稳定供应，还联合开展技术创新，提前布局先进技术与产品，抢占市场先机。而该等上游供应商与公司本次募投项目的供应商处于同一供应链生态体系，因此，公司凭借与该等业务板块上游企业所建立的深度协同的合作生态，为公司本次募投项目核心设备原材料的稳定供应奠定了坚实基础，而本次募投项目开展也将进一步巩固公司与该等供应链生态体系伙伴的合作关系。 因此，本次募投项目与公司其他传统业务在客户合作与拓展、供应链生态体系建设与巩固方面同样具备协同性。 （5）是否属于投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定 2024年、2025年和 2026年 1-6月，公司主营业务中智算业务收入分别为25,751.53万元、34,718.80万元和 86,307.12万元，超过 1亿元，占主营业务收入的比例分别为 6.88%、9.53%和 31.77%，收入规模和占比均实现快速增长。报告期内，公司智算业务已形成成熟的产品体系、稳定的客户群体与可持续的盈利模式，属于公司现有主营业务的核心组成部分。 公司本次募投项目实施，可全面复用公司现有智算业务的核心资源，客户端依托现有合作的互联网公司、大模型公司和云计算公司等拓展算力租赁客户，采购端依托现有的供应链资源购买智算服务器及配件，运营端依托现有技术团队和运营团队提供集群设计、上架、调优、运维服务，无需从零搭建业务体系，业务拓展具备扎实基础与连续性。因此，本次募投项目是对现有智算业务的规模化扩容，不属于新业务。 本次发行拟募集资金总额 28.70亿元，其中 22.00亿元拟投向智算中心建设及运营项目，均为资本性支出，其余 6.70亿元用于补充流动资金与偿还银行贷款，本次募集资金全部围绕公司智算业务发展及日常经营周转展开，不存在投向非主业领域的情形；其中补充流动资金和偿还债务占比未超过 30%，整体投向符合“募集资金主要投资于主业”的要求。 综上，智算业务是公司报告期内重点发展并已形成规模效应的核心主业板块，本次募投项目是现有业务的规模化扩容，不构成新业务，符合《注册办法》第四十条规定的“募集资金主要投向主业”要求。 2、说明发行人现有技术、人员及运营能力能否支持本次募投项目的开展 （1）发行人现有人员 本次募投项目智算中心建设和运营在投入实施后主要需要运营主管、网络工程师及维修工程师，该等人员及其能力要求与公司报告期内从事运营、维保、调优等智算服务的人员及其能力要求趋同。 公司在智算业务的核心技术团队拥有超过 20年的资深行业经验以及智算服务器设计、运维技术积淀，在算力、网络、存储等多个领域均拥有深厚的专业知识储备和技术背景，掌握智算集群设计与搭建、运营维护等多方面的核心前沿技术，并在业界形成了良好的口碑。此外，公司配备了充足的 FAE工程师及原厂技术支持资源，可提供高标准、专业化、定制化服务器配置及灵活升级服务；在北京、深圳、上海等地设立区域售后服务网点，全方位保障交付效率、备件供应的安全性与及时性；资深工程师团队则从网络架构、模型部署、算力调度多维度优化，帮助客户极致挖掘 GPU资源潜力，有效降低算力成本与推理延迟，大幅提升大模型服务可靠性、模型部署效率及算力利用率，降低集群管理人力成本与故障频次，全方位达成算力运营降本增效。 因此，公司现有人员能够支持本次募投项目的开展。 （2）发行人现有技术及运营能力 高性能、可稳定运行的智算中心，涉及硬件部署、网络互联、智能调度、负载适配、运维保障等多个关键环节，同时需要硬件厂商、部署服务商等多方协同配合。由于智算中心各环节高度耦合，任何一处衔接不畅，都可能影响智算中心的交付效率、性能释放和长期稳定性。其中，智算中心的架构设计与整体运维决定了智能算力能否灵活稳定高效地输出与供应，技术性较强、复杂程度较高，智算中心主要业务场景要求高并行，算力基础层内部的设计和运行高度耦合，计算、存储及网络须紧密协同。 公司凭借现有智算业务的开展，与智算中心建设运维过程中涉及的各类供应商形成了良好的合作关系、积累了协作经验，能够协调各方以及时、稳定地获取智算中心建设及运营过程中所需要的设备硬件，并针对客户需求及相关应用场景进行有效地部署。同时，公司基于过往不同类型的智算服务实践经验以及智算团队资深人员对智算中心相关的技术经验，掌握了智算中心从设计、建设到运维调优的全套技术与能力，能够针对客户特点对智算中心架构方案进行合理设计、快速识别并及时解决智算中心运营过程中出现的各类问题，并改善智算中心的整体性能。 因此，公司现有技术及运营能力能够支持本次募投项目的开展。 （二）前次募投项目发生变更的具体原因及其合理性；前次募投项目长期未实施完毕的原因，在前次募投项目尚未达到预定可使用状态的情况下推进本次募投项目的合理性及必要性，本募项目与前募项目的区别与联系，是否存在重复建设情形 1、前次募投项目发生变更的具体原因及其合理性 公司前次募集资金投资项目变更情况如下： 单位：万元
（1）2023年 4月，变更部分募集资金用途 ①变更情况 2023年 4月 26日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更首次公开发行股票部分募集资金投资项目的议案》，本次变更于 2023年 5月 18日经公司 2022年度股东大会决议审议通过。经过审慎评估，公司将“海宁市智微智能科技有限公司年产 32万台交换机生产基地建设项目”终止，并将上述募集资金投向变更，用于“智微智能研发、技服及营销网络建设项目”。同时，公司对首次公开发行股票招股说明书中所披露的“深圳市智微智能营销网络建设项目”（不使用募集资金投入）进行重新论证，将拟继续投入建设的内容，一并纳入新增项目当中。本次变更募集资金金额为 9,572.09万元，占首次公开发行实际募集资金净额的 10.06%。 ②变更原因及合理性 原募投项目所生产的交换机产品，原计划供应于公司下游客户作为配套产品使用。受宏观经济及市场竞争变化影响，本项目未来所能产生的经济效益存在一定的不确定性，公司经过审慎评估，决定终止原募投项目。 同时，公司计划加大在工业主板、核心板、工控整机等工业类产品领域的技术研发投入及市场推广力度，发展自主品牌“智微工业”，公司短期内亟需将部分资金投入到工业类产品的持续研发、营销推广与技术服务当中，以实现上述目标，抢占进入细分领域的市场先机。 综合上述情况考虑，为提升募集资金使用效率，满足公司当下主营业务发展需要，公司根据经营计划的轻重缓急，决定调整募集资金使用方向，将原“海宁市智微智能科技有限公司年产 32万台交换机生产基地建设项目”终止，并将上述募集资金投向变更，用于“智微智能研发、技服及营销网络建设项目”，以减少未来固定资产闲置风险、降低未来新增固定资产折旧对公司未来经营业绩的影响。 （2）2023年 8月，增加部分募投项目实施主体 ①变更情况 2023年 8月 28日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，同意增加深圳市智微智能科技股份有限公司作为“谢岗智微智能科技项目”的实施主体，与全资子公司东莞市智微智能科技有限公司共同实施募投项目。 ②变更原因及合理性 为满足募投项目的实际开展需要，考虑募投项目实施的便利性，公司与全资子公司东莞市智微智能科技有限公司共同实施“谢岗智微智能科技项目”。本次新增募投项目实施主体，是从公司业务发展的实际需要出发，有利于提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度。 （3）2024年 4月，调整募集资金内部投资结构 ①调整情况 2024年 4月 24日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，将“智微智能研发中心建设项目”中“研发实施费用”7,000万元调减至“场地建筑工程费”。 ②调整原因及合理性 公司使用募集资金投资的“智微智能研发中心建设项目”的可行性分析完成时间较早，基于该项目场地建设进度，结合募投项目实际进展情况，公司重新评估了上述项目的内部投资结构。在募投项目实施主体、投资总额不发生变更的情况下，公司拟调减研发实施费用预算 7,000万元至场地建筑工程费中。同时，公司董事会拟授权经营管理层根据募投项目最新需求情况，在场地建筑工程费、研发实施费用调整后的投资总额内对明细进行合理调整，主要原因如下： 首先，公司积极开拓新的研发方向，紧抓鸿蒙生态、AI及国产化带来的发展机会，在新产品、新技术以及量产产品的性能提升、优化等诸多方面加大研发投入：行业终端领域，推动传统 PC、一体机、云终端向小型轻量化、搭载 AI硬件加速单元的智能化方向发展；加大国产化及 AMD平台终端产品研发，增加产品用户覆盖率；ICT领域，加大多 GPU算力服务器的项目投入，满足 AI背景下密集计算、深度学习、机器学习等算力任务需求；开发边缘智能终端，使处理能力更接近边缘，降低部署成本，提高可靠性；工业物联网领域开发全系工业产品家族，工控机、工业平板、工业交换机、工业网关等满足不同行业客户的自动化控制需求，创新工业 PAC控制设备产品研发，具备多任务控制性能及成本优势。为满足公司丰富的产品线及客制化应用场景的需求，截至 2023年底，公司研发人员增至 420人，该项目建设初期研发人员仅规划 216人，面临研发空间明显不足的问题。 其次，随着公司产品力和业内知名度的提升，公司与众多头部客户建立商业联系，如运营商客户、互联网客户、头部车企等。头部客户对产品品质及可靠性要求愈加严苛，需经过审厂、供应商认证等标准流程，且要求将产品不良率控制在极低的标准。因此公司在原有规划的基础上拟升级实验室标准并扩大实验室规模，如 EMC实验室用来测试产品发射功率、EVM矢量误差、中心频率误差、码片时钟频率误差等，ORT实验室测试环境、机械、耐久、表面工艺等，以及安规、噪音、失效分析、信号等各类实验室用于满足不同产品的测试和认证需求，提升基础研发条件，增强研发对生产及产品创新的支持能力，实现高标准、高水平、智能化、数字化发展。 再次，公司年内确定了 ODM+OBM双轮驱动的发展模式，致力于向客户提供高品质的自主品牌产品，公司产品品类多为硬件终端产品，产品应用场景不断丰富，新的产品类别持续增加，为提升产品展示效果，拟对原研发中心项目中规划展厅进行升级，进一步扩大展厅面积，打造数字化智慧展厅，助力企业品牌价值全面提升。 公司综合比较“智微智能研发中心建设项目”工程建设投资与研发投入的轻重缓急，为加快募集资金使用进度，调整部分费用至场地建筑工程费；此外，研发实施费用增加用途包括研发相关测试费、认证费等研发相关费用。 上述项目内部投资结构调整后，将能进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，保证项目顺利、高质量地实施，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司也将加强对项目进度的监督，保证项目按计划进行，实现公司与全体投资者利益的最大化。 （4）2025年 3月，变更部分募集资金用途、调整募集资金内部投资结构及部分募投项目延期 ①变更、调整及延期情况 2025年 3月 13日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、调整募集资金内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，本次变更于 2025年 3月 24日经公司 2025年第一次临时股东大会审议通过。经过审慎评估，公司减少对“谢岗智微智能科技项目”的子项目“智微智能研发中心建设项目”的投入，并将 10,100.00万元募集资金变更使用用途，用于新项目“新一代 AI基础设施产业化项目（智微智能生产基地建设项目二期）”；将“智微智能研发、技服及营销网络建设项目”中“设备购置费用”3,500万元和“营销推广费用”500万元调减至“场地租赁及装修费用”，并将达到预定可使用状态的日期从 2026年 5月延期至 2028年 5月。本次变更募集资金金额为 10,100.00万元，占首次公开发行实际募集资金净额的 10.62%。 ②变更原因及合理性 1）变更原因及合理性 随着公司业务规模的持续扩大，现有生产基地的产能已接近饱和，难以满足未来市场需求的快速增长。公司位于东莞的生产基地（一期）目前承担了主要的生产任务，但随着订单量的不断增加，现有生产设施和设备的产能利用率已达到较高水平，进一步扩产的空间有限。公司亟需通过新建生产厂房及配套设施，扩大生产空间，提升整体产能，以满足未来业务发展的需求。 同时，下游知名客户对智能硬件产品的生产精度、生产效率、产品一致性和稳定性具有严格要求，需要为其配套专用区域、专用产线进行产品生产与供应链管理。公司需着重提升以 PC、OPS、云终端、服务器、交换机为代表的各类智能硬件产能，以确保其能够符合未来一段时期内 AI数据规模和高算力场景的应用需求，有利于公司搭建 AI算力基础设施产品及全生命周期综合服务体系，加快为千行百业提供高性能的智能算力步伐。 再次，因业务发展需求，为更科学合理地安排和配置公司资源，充分利用深圳的高端人才储备优势，公司深圳总部拟扩大办公场地以整合研发资源、提升协同效率，集中核心资源强化深圳总部的技术研发能力，因此计划对深圳总部与东莞智微之间的研发资源与场地投入做出调整。 2）调整原因及合理性 结合募投项目实际进展情况，公司重新评估了“智微智能研发、技服及营销网络建设项目”的内部投资结构。在募投项目实施主体、投资总额不发生变更的情况下，公司拟调减“设备购置费用”3,500万元和“营销推广费用”500万元至“场地租赁及装修费用”中。同时，公司董事会拟授权经营管理层根据募投项目最新需求情况，在“设备购置费用”、“营销推广费用”调整后的投资总额内对明细进行合理调整，主要原因如下： 公司现租用办公场地较为老旧、拥挤，会议、接待等场地已无法满足日常办公需求及未来公司发展的需要，随着公司业务规模的不断扩大，现有办公环境已严重制约了工作效率和员工体验，同时也影响了公司对外形象和客户接待能力。 为适应公司未来发展战略，提升整体办公环境质量，公司拟扩大办公场地并新租赁办公空间，同时对场地进行重新装修，以打造一个更加优质的办公环境，提升公司的品牌形象，满足日常运营和业务拓展的需求。 研发设备购置和营销推广的预算调整是基于实际需求的优化配置。公司部分设备的采购需求和营销推广可以通过其他方式解决，而办公场地的改善则具有更高的紧迫性和优先级。因此，将部分资金调整至场地租赁及装修费用中，能够更好地满足公司当前的实际需求，确保资源的合理配置和高效利用。 3）延期原因及合理性 受宏观经济环境、市场需求、行业竞争及公司发展战略规划调整等因素影响，募投项目“智微智能研发、技服及营销网络建设项目”整体实施进度比原计划放缓，预计无法在原计划期间内达到预定可使用状态。 综上，发行人前次募投项目延期、变更、取消情况具备合理性，均履行了审议程序并披露了相关公告，符合相关要求。 2、前次募投项目长期未实施完毕的原因，在前次募投项目尚未达到预定可使用状态的情况下推进本次募投项目的合理性及必要性 （1）前次募投项目长期未实施完毕的原因 截至报告期末，前次募集资金实际使用情况，具体如下： 单位：万元
截至报告期末，公司前次募投项目中“智微智能研发、技服及营销网络建设项目”和“新一代 AI基础设施产业化项目”的累计投入比例分别为 78.52%和50.57%，尚未实施完毕。其中“智微智能研发、技服及营销网络建设项目”受宏观经济环境、市场需求、行业竞争及公司发展战略规划调整等因素影响，整体实施进度比原计划放缓，将达到预定可使用状态的日期从 2026年 5月延期至 2028年 5月；“新一代 AI基础设施产业化项目”系受外部环境和内部需求变化影响变更形成的新项目，该项目计划达到预定可使用状态日期为 2027年 7月，截至报告期末距离计划完成时间仍有较长的建设周期，公司将按照分阶段建设、分批采购部署的节奏稳步推进资金投放，当前投入进度与项目所处的实施阶段相匹配，项目整体推进符合预期。前述项目变更、延期的具体情况及合理性参见本题“（二）前次募投项目发生变更的具体原因及其合理性；前次募投项目长期未实施完毕的原因，在前次募投项目尚未达到预定可使用状态的情况下推进本次募投项目的合理性及必要性，本募项目与前募项目的区别与联系，是否存在重复建设情形”之“1、前次募投项目发生变更的具体原因及其合理性”的相关回复。 截至 2026年 8月末，公司前次募投项目中“谢岗智微智能科技项目”已按照计划达到预定可使用状态，完成项目结项。 （2）在前次募投项目尚未达到预定可使用状态的情况下推进本次募投项目的合理性及必要性 ①前次募投项目尚未达到预定可使用状态不影响本次募投项目的合理性及必要性 截至报告期末，公司前次募集资金使用比例为 90.25%，已基本使用完毕，尚未使用的募集资金将按照募集资金投资项目建设计划逐步投入。公司前次募集资金系基于行业终端、ICT基础设施及工业物联网等板块业务进一步扩大产能、改善生产效率、提升研发和客户服务能力，本次募投项目系基于智算业务开展，拟向云计算、大模型、互联网厂商等提供算力服务，募投项目内容不存在重合。 因此，公司前次募投项目尚未达到预定可使用状态，预计不会对本次募投项目的必要性和可行性构成重大不利影响。 ②本次募投项目的合理性和必要性 本次募集资金拟投入“智算中心建设及运营项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，其中“补充流动资金及偿还银行贷款”的合理性和必要性参见本题“（八）在保有大量货币资金的基础上，公司存在大额长短期借款的原因及合理性。结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务规模增长情况及还款安排、银行授信额度及使用情况等，量化测算并说明本次融资必要性和补充流动资金规模的合理性”的相关回复，“智算中心建设及运营项目”的合理性和必要性分析如下： 1）智算市场规模快速增长、下游需求旺盛 A、智能算力市场规模及增长情况 智能算力是支撑人工智能技术和产业发展的新型生产力，被国家明确定位为与水、电、交通同等重要的战略基础能力。近年来，我国智能算力市场整体保持高速增长态势。 “十四五”以来，中国持续推进数字基础设施建设，完善全国一体化算力体系，目前算力规模稳居全球前列。根据工业和信息化部发布的数据，截至 2025年末，我国已建成万卡智算集群 42个，智能算力规模（基于 FP16计算）达1,590EFlops；截至 2026年 6月末，智能算力规模进一步增长至 2,185EFlops，较2025年末增长 37.42%，仍保持快速增长态势。根据 IDC预测，2028年中国智能算力规模将达到 2,782EFlops，2025至 2028年的年复合增长率预计将达到 20.50%。 2020-2028年中国智能算力规模及预测（EFlops） 智能算力（基于FP16计算） 3,000 2,782 2,500 2,185 2,000 1,590 1,500 1,000 725 417 500 260 155 75 - 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026H1 2028E 数据来源：IDC、工业和信息化部 智算服务市场作为智能算力市场的主要细分板块之一，依托底层算力硬件资源，为下游各行业客户提供标准化、可调用的算力相关增值服务。相较于自建算力，智算服务有效降低了下游客户的资金投入压力、减轻重资产占用负担，同时破解了自建算力资源固化、资源利用率偏低的痛点，助力各类市场主体轻量化、高效率开展人工智能训练、推理及各类数字化业务。目前，智算服务市场蓬勃发展，得益于 AI大模型训练推理、行业数字化转型等发展，云计算服务商等企业对智能算力需求呈现出持续增长态势，推动了智算服务市场规模持续扩容。经中国信通院测算，2025年中国智能算力服务市场规模已突破 1,300亿元。 B、智能算力市场下游需求 当前，人工智能技术正加速向各行业渗透，随着大模型迭代、多模态应用爆发、AI Agent等落地，智能算力应用场景进一步拓宽，下游企业对智能算力需求不断增长。 （i）互联网行业企业加大对 AI基础设施的资本性支出 目前，智能算力主要需求来源包括大模型训练与推理、云计算、AIGC内容生成等，而这些应用主要由互联网行业厂商提供。根据中国信通院统计，2024年中国智能算力中互联网行业份额的占比已达 54.93%，同比增长 3个百分点。 互联网行业资本性支出不断向 AI基础设施倾斜，成为智能算力集群需求增长的核心驱动力之一。根据 TrendForce预测，2026年九大云厂商（谷歌、亚马逊、Meta、微软、甲骨文、字节跳动、腾讯、阿里巴巴、百度）资本支出预计约 8,867亿美元，同比增长约 90%。 大模型训练与推理方面，2026年 1月，工信部等八部门印发的《“人工智能+制造”专项行动实施意见》中提出，到 2027年，推动 3－5个通用大模型在制造业深度应用，形成特色化、全覆盖的行业大模型。同时，多家互联网企业相继推出新一代大模型产品，包括豆包大模型 2.0、可灵 3.0系列模型等。在政策支持及技术的突破下，中国大模型行业快速发展，成为拉动智能算力需求的核心驱动因素之一。 云计算方面，据中国信通院发布的《云计算蓝皮书（2025年）》数据显示，2024年我国云计算市场规模达到 8,288亿元，同比增长高达 34.4%，到 2030年有望突破 30,000亿元。作为承载互联网行业智能算力消耗的核心载体之一，云计算的发展将持续拉动智能算力集群的需求增长。 短视频及直播 AIGC方面，智能算力广泛应用于短视频与直播的智能内容生成、自动化剪辑、画质优化、实时特效渲染、内容安全审核、直播智能互动等环节，保障了视听内容规模化、高效化生产，降低内容创作门槛，同时维系平台内容生态正常运转。该领域业务具备全天候不间断运行、瞬时流量波动大的特征，对智能算力的响应速度与并发承载能力要求较高，因此，该领域的发展将持续拉动对智能算力集群的需求。据艾媒咨询数据显示，2025年中国 AIGC市场规模达 805.8亿元，预计到 2027年，中国 AIGC市场规模可达 2,317.6亿元，2025-2027年年均复合增长率达 69.59%。 （ii）Token消耗量持续增长直接驱动算力需求 Token作为 AI模型处理信息的最小基础单位，是衡量 AI交互与运算工作量的核心指标，其消耗量的变化直接反映 AI应用的落地深度与普及程度，同时也对底层智能算力需求形成刚性带动，二者呈现绑定、同增长的关系。Token消耗量带动智能算力需求的核心逻辑在于，每处理一个 Token，AI模型都需要完成一次完整的神经网络计算，Token数量直接等同于智能算力的“工作量单位”，Token消耗量的增长直接带动智能算力需求的提升。 由于国产大模型通过底层架构优化，逐渐缩小与全球顶尖技术的代差，且在推理成本、响应速度上不断提升，能以更少的 Token完成同样的复杂任务。以DeepSeek、MiniMax M2.5为代表的一系列国产模型，不仅将 API使用成本降至低位，更在性能上不断接近海外闭源模型，为 Token调用量的持续增长提供了重要基础。同时，AI在 C端消费者日常使用与 B端企业业务场景中的应用渗透率持续提升，成为 Token调用量增长的核心驱动力之一，行业发展逻辑也逐步脱离低价尝鲜的价格驱动模式，转向依托用户使用习惯养成与各类应用场景规模化落地的发展新阶段。目前，中国 Token调用量持续增长，直接体现了中国 AI产业的发展速度，也折射出全球 AI应用格局的深刻变化。根据国家数据局统计，2026年 6月末，中国日均 Token调用量突破 500万亿，相比 2024年初的 1,000亿，两年增长超千倍，成为全球 AI应用活跃度最高的国家之一。 2024年-2026年 6月中国日均 Token消耗量数据（亿次） 5,000,000 1,000,000 1,000 2024年初 2025年末 2026年6月末 数据来源：国家数据局 2）公司在智算业务领域竞争优势明显 A、供应链优势 高性能智算服务器集成了先进计算芯片与高速互联架构，直接决定了智能算力的供给规模、效率与密度，是智算中心的核心，技术壁垒高。它作为连接硬件与算法的核心承载平台，支撑并牵引着下游大模型向更大参数、更长上下文和多模态融合方向演进，其系统能力（如显存带宽、集群互联、故障恢复）直接框定了模型训练速度、推理成本和智力上限。 公司凭借长期以来形成的供应链深度合作生态与渠道资源，能够及时、稳定地采购和部署行业内所需智算服务器及配套设备以建设智算中心，在核心设备的供应方面具有一定优势。 B、技术及服务能力优势 凭借持续不断地研发投入与丰富的项目经验，公司积累了从智算中心设计、智算软硬件产品设备供应、智算租赁到智算中心运维调优的全流程、端到端全栈解决方案的技术与服务能力，能够有效提升系统整合成效、确保软硬件兼容性、充分释放并优化软硬件性能，从而使得智算中心整体性能和效益最大化，充分满足客户相关算力和应用场景的定制化需求。 公司核心技术团队拥有超过 20年的资深行业经验以及服务器设计、运维技术积淀，在算力、网络、存储等多个领域均拥有深厚的专业知识储备、技术背景和实践经验，掌握智算集群设计与搭建、运营维护等多方面的核心前沿技术，能够向客户提供算力设备供应、交付上架、维保、运维调优、维修服务及算力租赁等端到端、全流程服务，确保相关产品及服务能够满足客户在不同场景下对于技术参数、性能指标、运行效率、处理速度和稳定性等方面的差异化要求。 此外，公司配备充足的 FAE工程师及原厂技术支持资源，可提供高标准、专业化、定制化服务器配置及灵活升级服务；在北京、深圳、上海等地设立区域售后服务网点，全方位保障交付效率、备件供应的安全性与及时性；资深工程师团队从网络架构、模型部署、算力调度多维度优化，帮助客户极致挖掘 GPU资源潜力，实现算力成本与推理延迟降低 50%+，大幅提升大模型服务可靠性、模型部署效率及算力利用率，降低集群管理人力成本与故障频次，全方位达成算力运营降本增效。 C、客户资源优势 对客户而言，变更智算服务供应商通常涉及对其现有技术架构进行迁移、对网络拓扑进行重新规划以及对模型训练、推理框架进行调整适配，可能会产生高昂的技术改造成本与持续性运营支出。因此，客户天然倾向于与既有智算服务供应商维持长期、稳定的合作关系，进而形成较强的客户粘性。 公司能够为下游客户提供全方位、多类型的智算设备交付及技术服务，凭借卓越的技术及服务水平与成功的项目交付经验，公司已与国内知名互联网大厂、IDC厂商及国有企业建立了深度合作关系，积累了丰富的客户资源，并形成了良好的口碑。 公司将在巩固与现有客户合作关系的基础上，依托丰富的算力集群建设经验、高效及时的算力服务品质以及全方位的运维服务能力，持续开拓并承接现有客户的新增算力需求，为公司本次募投项目积累良好的客户基础。 3）公司在手订单充足 公司自 2024年开展智算业务以来，智算业务规模持续增长，最近两年分别实现主营业务收入 25,751.53万元和 34,718.80万元，同比增长 34.82%，占公司主营业务收入的比例分别为 6.88%和 9.53%。2026年上半年，公司智算业务规模进一步扩张，主营业务收入达到 86,307.12万元，占公司主营业务收入的比例达到 31.77%，成为公司发展的核心驱动力量之一。 截至本回复出具日，公司已与部分客户签署长期智算服务协议，合同总收入占本次募投项目运营期内总收入比例超过 100%。公司智算业务在手合同主要为5年的长期合同，公司根据提供的算力规模、服务内容向客户按期收取费用，上述在手订单将在未来年度分期稳定转化为收入，具有可持续性。 面对高速扩张的下游市场，凭借在智算领域积累的专业技术储备和智算集群建设运营经验，公司将在巩固与现有客户业务合作的基础上，继续积极开发其他优质客户。 综上所述，在我国人工智能技术高速发展的背景下，我国对智能算力的需求迅速攀升，政府也持续出台政策鼓励智能算力基础设施的建设，从而促进了智算中心业务的高速增长；公司在供应链、技术及服务能力以及客户资源等方面具备明显竞争优势，且在手订单充足。因此，本次募投项目新增智算中心系基于公司业务布局及市场需求，并结合公司既有业务水平和产能消化能力等要素综合考虑确定，具有合理性和必要性。 3、本募项目与前募项目的区别与联系，是否存在重复建设情形 本次募投项目与前次募投项目的具体内容对比如下（补充流动资金和偿还银行贷款除外）：
（三）请结合公司目前算力规模、主要竞争对手的产能规模及扩产计划、公司意向客户或已获取订单情况，说明本次新增算力规模安排的合理性，并说明公司拟采取的具体消化措施 1、公司目前算力规模 报告期内，公司智算业务包括算力设备集成与算力运营服务，其中以算力设备集成业务为主。在算力设备集成业务下，公司主要根据客户需求进行前期的方在智算设备按合同要求完成交付验收后，设备控制权即转移给客户，公司本身不持有算力设备。报告期内，公司积极推进“AIGC基础设施全生命周期综合服务商”相关业务布局，以算力设备供应为基本盘、算力租赁及 MaaS为增长极、运维维保为护城河，具备智算集群设计、建设、运维及调优的体系化能力，于 2024年底与国内知名的第三方云计算服务商达成合作，陆续实现算力运营服务收入，报告期末从事算力租赁业务而持有的算力规模较小。 随着大模型训练、推理、AIGC等应用快速发展，下游市场客户对高性能智能算力的需求持续增长，同时部分客户自行建设部署智算集群所需要面临的重大资本开支、运营维保负担重、内外部协作成本冗余等痛点问题日益显著。因此，本次募投项目通过建设和运营智算中心为客户提供全流程智算服务，新增 AI算力资源，符合行业发展趋势和公司业务规划，有利于进一步提升公司智算服务能力和市场竞争力。 2、公司主要竞争对手的产能规模及扩产计划 随着下游 AI算力需求的不断扩大以及相关鼓励政策陆续出台，市场参与者陆续发布 AI算力扩产计划，积极建设智算中心，扩大算力规模。经查询上市公司公告及公开信息，近年来，同行业主要竞争对手的产能规模及扩产计划如下：
在智算需求持续爆发的当下，公司同行业主要竞争对手均在大规模推进智算中心相关项目扩产，印证了行业良好发展前景，公司本次募投项目与行业发展趋势一致，具有必要性和合理性。 3、公司意向客户或已获取订单情况 根据募投项目规划测算，公司本次募投项目智算中心建成实施后，预计新增智能算力 10,880P（按 FP16稠密计，下同）。截至本回复出具日，公司已与多家客户达成智算服务合作意向，包括国内头部互联网厂商、大模型厂商，并已与部分客户完成合同签署，在手订单的智能算力需求超过 15,000P，已完全覆盖本次募投项目新增产能，对本次募投项目运营期内测算总收入的覆盖率超过 100%。 4、本次新增算力规模安排的合理性 （1）当前下游算力市场需求旺盛、算力行业发展态势向好，为项目投产创造了良好的市场环境，公司现有算力规模无法满足爆发式增长的算力需求； （2）公司下游客户对于全流程智算中心服务解决方案的需求日益突出，公司本次募投项目建设系针对下游客户涌现的业务痛点，顺应智算行业业务分工的最新发展趋势； （3）同行业公司积极布局扩大算力规模，应对市场新增的业务需求，公司本次募投项目符合行业整体发展趋势； （4）公司本次新增算力规模充分结合下游市场整体需求体量进行研判与规划，下游客户能够充分消化新增算力规模； （5）此外，公司现有智算业务的成熟业务团队、技术及运营经验的积累也为本次募投项目的建设与运营提供了坚实的支撑。 综上，公司本次募投项目新增算力规模具有合理性。 5、本次新增算力的具体消化措施 针对上述本次募投项目新增产能，公司制定了较为完善的产能消化措施，具体如下： （1）下游市场空间广阔，公司将把握行业发展机遇，提升市场占有率 受益于国家产业政策的支持和 AI产业高速发展的推动，我国下游市场对智能算力的需求呈现爆发式增长。根据工业和信息化部数据，截至 2026年 6月末，我国已建成万卡智算集群 52个，智能算力规模达 2,185EFlops，同比增长 177%，保持快速增长态势。根据 IDC预测，2028年中国智能算力规模将达到 2,782EFlops，2025至 2028年的年复合增长率将达到 20.50%，公司本次募投项目新增算力将仅占下游市场（按 2028年预测规模计）的 0.39%，整体消化难度较低。 依托在高性能智算服务器的渠道优势、智算集群设计建设与运维能力以及针对客户定制化需求的算力调优能力，公司将紧跟行业发展趋势，不断提升智算服务能力，进一步巩固公司的市场竞争力，助力新增算力规模的消化。 （2）公司积累了丰富的客户资源，将持续深化现有客户合作，并发挥优质客户示范效应，积极拓展新客户 自 2024年开展智算业务以来，公司凭借优质的智算解决方案供给，与国内知名互联网大厂、标杆 IDC厂商及大型国企建立了深度合作关系，积累了丰富的客户资源，形成了良好的口碑。公司将在巩固与现有客户合作关系的基础上，依托丰富的算力集群建设经验、高效及时的算力服务品质以及全方位的运维服务能力，持续开拓并承接现有客户的新增算力需求，为公司本次募投项目积累良好的客户基础。此外，公司还将在与现有客户保持紧密合作的基础上，通过与传统业务协同、客户引荐、行业交流等方式拓宽下游客户群，为本次募投项目产能消化提供有力支撑。 截至本回复出具日，公司智算服务在手订单的算力需求规模超过 15,000P，已完全覆盖本次募投项目的预计新增算力规模，同时，随着公司客户和业务的进一步拓展，预计本次募投项目新增算力可以被充分消化。 （3）公司将持续增加研发投入，保持行业竞争力 公司目前已掌握智算集群设计、建设、运维以及智算集群调优等多项核心技术。由于智算行业发展及技术迭代较快，公司未来将通过持续加大研发投入，不断提升核心技术能力，从而始终保持充足的市场竞争力，以满足客户针对智算集群运维服务的定制化要求，为促进新增产能的消化提供必要的技术支撑。 （4）加强人才储备并优化人才结构，保障产能消化 作为国家高新技术企业，公司高度重视技术创新，紧跟智算行业前沿技术，同时将人才队伍建设作为企业发展的重要战略之一。目前，公司智算业务核心团队拥有超过 20年资深行业经验以及服务器运维技术积淀，具备扎实的专业能力及技术经验基础。为确保本项目的顺利实施及产能消化，公司会全面整合内部优质资源，进一步拓宽人才引进渠道、优化项目团队人才结构，加强优秀人才储备，有效保证募投项目顺利进行，以促进募投项目产能消化。 综上，本项目下游市场需求高速增长为项目新增算力消化提供了较好的外部环境，公司自身业务、客户接洽开展以及由此形成的充足的在手订单为新增算力消化提供了坚实基础，公司在技术研发方面的持续投入与迭代、对团队人才结构的进一步优化与完善为新增算力消化提供了有力保障，项目新增算力预计可以有效消化。 （四）说明本次募投项目机房出租方基本情况、与发行人是否存在关联关系、是否新增关联交易、发行人实施项目所需场地、硬件和技术保障情况，以及本次募投项目租赁机房实施的原因及合理性；结合相关租赁协议，说明租赁期限能否覆盖项目实施周期，续租安排及出租方履约能力，项目实施是否存在因租赁场地到期、续租不确定导致中断的风险 1、说明本次募投项目机房出租方基本情况、与发行人是否存在关联关系、是否新增关联交易、发行人实施项目所需场地、硬件和技术保障情况，以及本次募投项目租赁机房实施的原因及合理性 （1）本次募投项目的租赁模式及出租方的基本情况 本次募投项目“智算中心建设及运营项目”系发行人通过采购第三方 IDC服务的方式实施，即发行人与出租方签订《IDC运营服务合同》（以下简称“IDC合同”），由出租方作为 IDC服务提供方向发行人提供机房场地及机柜的使用权，以及电力、制冷、网络、运维等配套基础设施服务（下称“机房租赁”）。 本次募投项目机房租赁出租方系国内知名企业，成立于 2001年，经营规模大、资信状况良好，已取得《增值电信业务经营许可证》，具备持续的 IDC运营服务能力。 （2）出租方与发行人是否存在关联关系、是否新增关联交易 经核查，出租方及其董事、监事、高级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，未新增关联交易。 综上，本次募投项目机房的出租方与发行人之间不存在关联关系，本次募投项目实施不新增关联交易。 （3）发行人实施项目所需场地、硬件和技术保障情况 公司已与具备 IDC资质的机房出租方签署机房服务协议，其中，明确约定项目实施所需场地将由机房出租方提供，项目实施期间所需的机柜、供配电、制冷等配套硬件基础设施、机房所需的运营维护和技术保障工作，机房出租方将严格按照相关国家标准规范以及公司项目实施要求予以提供和保障。 综上，本次募投项目预计不会存在因租赁机房场地、硬件或技术保障不足而导致的重大运营风险。 （4）本次募投项目租赁机房实施的原因及合理性 本次募投项目“智算中心建设及运营项目”通过租赁机房的方式实施，主要有三方面的原因：第一，当前智能算力需求快速增长，智算服务市场处于高速发展期，若采用自行投资建设机房的方式实施，建设周期相对较长，短时间内难以满足公司当前智算业务快速增长的要求；租赁园区现有机房/机柜可实现快速部署并投入运营，有利于公司适配不同客户的区位需求，提升业务拓展效率。第二，通过租赁机房的方式实施募投项目，可减少因购置土地、工程建设等导致的大规模资金支出，提高募集资金利用效率并降低投资风险，有利于公司合理配置资金，扩大生产经营。第三，租赁现有机房部署自有算力设备系智算服务行业通行模式，本次募投项目的实施模式符合行业惯例。 综上，本次募投项目采用租赁机房实施系公司基于自身智算业务发展阶段、基建投资风险、资金使用效率、行业惯例等因素考虑，具有合理性。 2、结合相关租赁协议，说明租赁期限能否覆盖项目实施周期，续租安排及出租方履约能力，项目实施是否存在因租赁场地到期、续租不确定导致中断的风险 （1）租赁期限与项目实施周期的匹配情况 根据公司与出租方签订的 IDC合同，该合同自 2026年 7月 15日生效，有效期至 2031年 12月 31日。募投项目“智算中心建设及运营项目”的建设期为一年，运营期为五年。IDC合同的有效期能够基本覆盖项目建设期及项目运营期；若在 IDC合同到期前项目运营未结束，公司将通过 IDC合同的续期机制保障项目运营期内租赁机房的持续、稳定。 （2）续租安排及出租方的履约能力 根据 IDC合同的约定，本次募投项目涉及的机房租赁形成了优先续约、解约补偿的双重保障机制。 出租方系国内知名企业，经营规模大、资信状况良好，已取得《增值电信业务经营许可证》，具备持续的 IDC运营服务能力，且不存在被列为失信被执行人等影响其履约能力的情形。 综上，本次募投项目的机房租赁期限能够基本覆盖项目建设期及项目运营期，IDC合同已就优先续约及解约补偿作出明确约定，出租方具备持续履约能力，因租赁场地到期、续租不确定导致项目中断的风险较小。 （五）本次募投项目增值电信业务许可证办理的最新进展，预计取得时间及是否存在障碍；本次募投项目是否已取得其他所需的资质、审批备案 1、本次募投项目增值电信业务许可证办理的最新进展，预计取得时间及是否存在障碍 公司于 2026年 8月将办理《增值电信业务经营许可证》的申请材料向工业和信息化部提交，截至本回复出具之日，该申请已获受理（受理通知书编号：工信电许可〔2026〕4216号），目前处于审核阶段。 根据《电信业务经营许可管理办法》第十一条：“电信管理机构应当自收到全部申请材料之日起 60日内审查完毕，作出批准或者不予批准的决定”。公司将结合项目建设进度及审批进展持续跟进《增值电信业务经营许可证》的办理工作，预计将于本次募投项目正式投产运营前取得该证书。 根据《电信业务经营许可管理办法》第六条：“经营增值电信业务，应当具备下列条件：（一）经营者为依法设立的公司；（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；（四）在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为 100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为 1000万元人民币；（五）有必要的场地、设施及技术方案；（六）公司及其主要投资者和主要经营管理人员未被列入电信业务经营失信名单；（七）国家规定的其他条件”。公司已满足上述条件，取得《增值电信业务经营许可证》不存在实质障碍。 2、本次募投项目是否已取得其他所需的资质、审批备案 根据《天津市人民政府关于发布<政府核准的投资项目目录（天津市 2017年本）>的通知》（津政发〔2017〕31号）第一条的规定：“企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。事业单位、社会团体等在本市行政区域内投资建设的项目，按照本目录执行”。“智算中心建设及运营项目”不属于需要履行政府核准手续的投资项目，实行备案管理。公司已于 2026年 7月 15日取得天津市武清区行政审批局出具的《天津市内资企业固定资产投资项目备案证明》（备案编号：津武审批投资备〔2026〕668号），“智算中心建设及运营项目”已完成备案。 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，“智算中心建设及运营项目”系公司承租第三方已建成的数据产业园中的现有机柜，自主购置部署智算服务器并完成集群调试后投入运营，为客户提供智能算力服务，不属于该名录规定的需要组织编制环境影响评价文件（环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表）的项目类别，无需办理建设项目环境影响评价手续。 截至本回复出具之日，“智算中心建设及运营项目”所在的数据产业园已完成整体节能审查并取得主管部门出具的节能审查意见（津发改许可〔2022〕19号）。经咨询天津市发展和改革委员会，主管机关工作人员回复确认，产业园内单个项目能耗在批复的总能耗范围内的，无需单独办理节能审查手续。该项目建成并投入运营后的年度能耗总量，未超过其所在的数据产业园整体节能审查批准的总能耗规模；该项目运营期间，公司将严格遵守节能审查相关法律法规及产业园能耗管理要求，确保该项目能耗始终处于产业园整体节能审查批准的能耗范围之内。因此，公司作为数据产业园内的机柜承租方，无需再就本次募投项目单独办理节能审查手续。 综上，除《增值电信业务经营许可证》尚处于审核阶段外，本次募投项目已取得现阶段所需的其他资质、审批备案。 （六）结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定；结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据、相关关键参数与公司报告期内及同行业可比项目的差异，说明效益测算是否合理、谨慎 1、结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定 （1）本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况 ①智算中心建设及运营项目 本次募投项目智算中心建设及运营项目拟使用募集资金 220,000.00万元，均为资本性支出，项目投资构成如下： 单位：万元
本次募投项目补充流动资金及偿还银行贷款拟使用募集资金 67,000.00万元，系非资本性支出。 （2）补充流动资金及视同补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定 根据《证券期货法律适用意见第 18号》规定，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 287,000.00万元（含），其中补充流动资金及视同补充流动资金等非资本性支出金额合计为 67,000.00万元，占募集资金总额的比例为 23.34%，未超过 30%，具体如下表所示： 单位：万元
2、结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据、相关关键参数与公司报告期内及同行业可比项目的差异，说明效益测算是否合理、谨慎 本次募投项目中，补充流动资金及偿还银行贷款不涉及效益测算，现对智算中心建设及运营项目效益测算情况分析如下： （1）收入测算 本项目通过建设智算中心，为客户提供算力资源及配套服务。营业收入主要结合项目提供的算力资源规模、服务价格、市场开拓情况、客户需求情况以及项目建设周期进行测算。 本项目的销量测算以算力资源规模为基础，主要结合公司战略规划、下游市场需求、现有客户及新开拓客户调研等因素确定，具体系根据智算服务器台数和利用率计算得出。 公司本次募投项目建设期为 1年，设备购置及安装、调试、上架等将在 T+1上半年内分批到位，计划于 T+1下半年实现投产运营，考虑合同约期一般为 5年，因此 T+1和 T+6的运营月份均按 6个月测算；考虑公司的客户算力需求远超本次募投项目算力规模，T+1下半年至 T+6上半年的投产期间均按照总算力利用率 100%实现稳定输出进行测算。 本项目算力服务价格，智算训练服务器为 9,722.22元/P/月，智算推理服务器为 4,250.00元/P/月，主要基于运营期间成本测算情况及下游客户订单价格谈判情况等谨慎预估。考虑到算力服务价格受智算服务器设备的性能配置影响较大，而同行业公司并未直接披露其构建智算集群所投入的 AI服务器具体型号及性能，因此，无法与同行业公司服务价格进行直接比较。 本项目营业收入测算情况如下：
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