智微智能(001339):北京志霖律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）
原标题:智微智能:北京志霖律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 目 录 一、 《审核问询函》问题 1 ...................................................................................... 5 二、 《审核问询函》问题 2 .................................................................................... 37 2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 北京志霖律师事务所 关于深圳市智微智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票之 补充法律意见书（一） 致：深圳市智微智能科技股份有限公司 北京志霖律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“智微智能”）的委托，担任智微智能本次拟申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务并出具法律意见。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具《北京志霖律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京志霖律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）等相关文件。 根据深圳证券交易所于 2026年 9月 3日出具的《关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120054号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所列的相关问题涉及的法律事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。《律师工作报告》及《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。 本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《律 2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下： 2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 一、《审核问询函》问题 1 根据申报材料，发行人本次拟募集资金总额不超过 28.70亿元，扣除发行费用后将全部用于“智算中心建设及运营项目”，补充流动资金及偿还银行贷款。 “智算中心建设及运营项目”计划在天津市建设智能算力集群，通过购买智算服务器，并将服务器改配调优后运营，满足下游客户不断增长的智算服务需求。 发行人智算业务由控股子公司南宁市腾云智算科技有限公司（以下简称腾云智算）作为核心载体运营，本次募投项目实施主体为发行人，发行人需取得对应增值电信业务经营许可证。本次募投项目成本主要包括资产折旧、机房及宽带租赁费用等，测算运营期内综合毛利率为 27.45%。 发行人首次公开发行后未进行再融资，首发募集资金 9.51亿元，用于“谢岗智微智能科技项目”“智微智能研发、技服及营销网络建设项目”“新一代AI基础设施产业化项目”及补充流动资金。发行人前次募集资金投资项目存在变更，“谢岗智微智能科技项目”和“新一代 AI基础设施产业化项目”截至报告期末尚未达到预定可使用状态。 截至 2026年 6月末，公司货币资金余额为 39.05亿元、交易性金融资产余额为 6.35亿元，同时拥有尚未使用银行授信额度超过 60亿元。同时，公司长短期借款合计 28.73亿元且呈增长的态势。公司不存在财务性投资。 请发行人补充说明：（1）结合募投项目的主要建设内容、应用场景、现有智算业务板块细分收入具体情况，说明本次募投项目与现有业务的协同性，是否属于投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定；说明发行人现有技术、人员及运营能力能否支持本次募投项目的开展。（2）前次募投项目发生变更的具体原因及其合理性；前次募投项目长期未实施完毕的原因，在前次募投项目尚未达到预定可使用状态的情况下推进本次募投项目的合理性及必要性，本募项目与前募项目的区别与联系，是否存在重复建设情形。（3）请结合公司目前算力规模、主要竞争对手的产能规模及扩产计划、公司意向客户或已获取订单情况，说明本次新增算力规模安排的合理性，并说明公司拟采取的具体消化措施。（4）说明本次募投项目机房出租方基本情况、与发行人是否存在关联关系、是否新增关联交易、发行人实施项目所需场地、硬件和技术保障情况， 2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 以及本次募投项目租赁机房实施的原因及合理性；结合相关租赁协议，说明租赁期限能否覆盖项目实施周期，续租安排及出租方履约能力，项目实施是否存在因租赁场地到期、续租不确定导致中断的风险。（5）本次募投项目增值电信业务许可证办理的最新进展，预计取得时间及是否存在障碍；本次募投项目是否已取得其他所需的资质、审批备案。（6）结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定；结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据、相关关键参数与公司报告期内及同行业可比项目的差异，说明效益测算是否合理、谨慎。（7）结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响；说明本次募投项目相关设备采购来源的合法合规性、稳定性，是否涉及关键设备依赖境外采购的情形，相关设备采购是否受到出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化的影响，是否对公司经营及募投项目建设产生不利影响。（8）在保有大量货币资金的基础上，公司存在大额长短期借款的原因及合理性。结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务规模增长情况及还款安排、银行授信额度及使用情况等，量化测算并说明本次融资必要性和补充流动资金规模的合理性。（9）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露（3）（4）（7）相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请律师核查（4）-（7）（9）并发表明确意见。 （一）核查过程 就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查： 2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 1. 核查发行人与出租方签订的《IDC运营服务合同》； 2. 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询出租方的基本信息； 3. 登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站查询检索出租方是否存在被列为失信被执行人等情况； 4. 核查发行人董事及高级管理人员出具的调查表； 5. 核查出租方持有的《增值电信业务经营许可证》； 6. 核查本次发行的募集资金投资项目所涉及的相关主管部门备案文件； 7. 电话咨询天津市发展和改革委员会关于募投项目是否需要单独办理节能审查手续的意见； 8. 核查发行人办理《增值电信业务经营许可证》的申请及受理文件； 9. 查阅《深圳市智微智能科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）； 10. 查阅《深圳市智微智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》； 11. 查阅发行人本次募投项目投资和效益测算明细表； 12. 查阅报告期内发行人同类业务的收益明细； 13. 查阅发行人同行业上市公司的算力服务器折旧年限等可比数据； 14. 登录独立第三方机柜供应商北京天鸿智算网络科技有限公司官网（https://www.thhtcloud.com/index.html）查询其公开报价信息； 15. 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查 2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 询主要供应商的基本信息； 16. 通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/new/index.jsp）等公开渠道查询发行人主要供应商的业务情况； 17. 查阅《中国禁止进口限制进口技术目录》《进口许可证管理货物目录》《两用物项和技术进出口许可证管理目录》等法律、法规及规范性文件； 18. 查阅有关高性能算力芯片及设备的国际贸易政策； 19. 核查发行人智算业务的部分采购合同及部分定金支付凭证； 20. 查阅报告期内发行人的财务报表、授信台账、借款台账、现行固定资产折旧政策等资料； 21. 就相关事项对发行人管理层进行访谈； 22. 核查发行人出具的说明文件。 （二）核查内容及结果 1. 说明本次募投项目机房出租方基本情况、与发行人是否存在关联关系、是否新增关联交易、发行人实施项目所需场地、硬件和技术保障情况，以及本次募投项目租赁机房实施的原因及合理性；结合相关租赁协议，说明租赁期限能否覆盖项目实施周期，续租安排及出租方履约能力，项目实施是否存在因租赁场地到期、续租不确定导致中断的风险 （1）说明本次募投项目机房出租方基本情况、与发行人是否存在关联关系、是否新增关联交易、发行人实施项目所需场地、硬件和技术保障情况，以及本次募投项目租赁机房实施的原因及合理性 ①本次募投项目的租赁模式及出租方的基本情况 本次募投项目“智算中心建设及运营项目”系发行人通过采购第三方 IDC服务的方式实施，即发行人与出租方签订《IDC运营服务合同》（以下简称“IDC 2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 合同”），由出租方作为 IDC服务提供方向发行人提供机房场地及机柜的使用权，以及电力、制冷、网络、运维等配套基础设施服务（下称“机房租赁”）。 本次募投项目机房租赁出租方系国内知名企业，成立于 2001年，经营规模大、资信状况良好，已取得《增值电信业务经营许可证》，具备持续的 IDC运营服务能力。 ②出租方与发行人是否存在关联关系、是否新增关联交易 根据发行人的确认并经本所律师核查，出租方及其董事、监事、高级管理人员与发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，未新增关联交易。 据此，本所律师认为，本次募投项目机房的出租方与发行人之间不存在关联关系，本次募投项目实施不新增关联交易。 ③发行人实施项目所需场地、硬件和技术保障情况 经本所律师核查，发行人已与具备 IDC资质的机房出租方签署机房服务协议，其中，明确约定项目实施所需场地将由机房出租方提供，项目实施期间所需的机柜、供配电、制冷等配套硬件基础设施、机房所需的运营维护和技术保障工作，机房出租方将严格按照相关国家标准规范以及发行人项目实施要求予以提供和保障。 据此，本所律师认为，本次募投项目预计不会存在因租赁机房场地、硬件或技术保障不足而导致的重大运营风险。 ④本次募投项目租赁机房实施的原因及合理性 根据发行人的说明，本次募投项目“智算中心建设及运营项目”通过租赁机房的方式实施，主要有三方面的原因：第一，当前智能算力需求快速增长，智算服务市场处于高速发展期，若采用自行投资建设机房的方式实施，建设周期相对较长，短时间内难以满足公司当前智算业务快速增长的要求；租赁园区现有机房/机柜可实现快速部署并投入运营，有利于发行人适配不同客户的区位需求，提 2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 升业务拓展效率。第二，通过租赁机房的方式实施募投项目，可减少因购置土地、工程建设等导致的大规模资金支出，提高募集资金利用效率并降低投资风险，有利于发行人合理配置资金，扩大生产经营。第三，租赁现有机房部署自有算力设备系智算服务行业通行模式，本次募投项目的实施模式符合行业惯例。 据此，本所律师认为，本次募投项目采用租赁机房实施系基于自身智算业务发展阶段、基建投资风险、资金使用效率、行业惯例等因素考虑，具有合理性。 （2）结合相关租赁协议，说明租赁期限能否覆盖项目实施周期，续租安排及出租方履约能力，项目实施是否存在因租赁场地到期、续租不确定导致中断的风险 ①租赁期限与项目实施周期的匹配情况 根据发行人与出租方签订的 IDC合同，该合同自 2026年 7月 15日生效，有效期至 2031年 12月 31日。根据《募集说明书》，“智算中心建设及运营项目”的建设期为一年，运营期为五年。IDC合同的有效期能够基本覆盖项目建设期及项目运营期；若在 IDC合同到期前项目运营未结束，发行人将通过 IDC合同的续期机制保障项目运营期内租赁机房的持续、稳定。 ②续租安排及出租方的履约能力 根据 IDC合同的约定，本次募投项目涉及的机房租赁形成了优先续约、解约补偿的双重保障机制。 本次募投项目机房租赁出租方系国内知名企业，经营规模大、资信状况良好，已取得《增值电信业务经营许可证》具备持续的 IDC运营服务能力，且不存在被列为失信被执行人等影响其履约能力的情形。 经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”和“第七节与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”中对相关风险予以补充披露，具体内容如下： “（五）募投项目场地租赁的风险 2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 本次募投项目中，智算中心建设及运营项目的实施场地拟采用租赁数据中心方式。募投项目的实施主体已与出租方签订了租赁合同，租赁期限能够基本覆盖本次项目的实施周期，且租赁期限届满后公司预计续租相关事项不存在重大障碍。 但租赁场地可能存在经营场所不稳定的风险，公司可能面临重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对募投项目的实施产生不利影响”。 据此，本所律师认为，本次募投项目的机房租赁期限能够基本覆盖项目建设期及项目运营期，IDC合同已就优先续约及解约补偿作出明确约定，出租方具备持续履约能力，因租赁场地到期、续租不确定导致项目中断的风险较小。发行人已在《募集说明书》中披露关于募投项目场地租赁的风险。 2. 本次募投项目增值电信业务许可证办理的最新进展，预计取得时间及是否存在障碍；本次募投项目是否已取得其他所需的资质、审批备案 （1）本次募投项目增值电信业务许可证办理的最新进展，预计取得时间及是否存在障碍 经本所律师核查，发行人于 2026年 8月已将办理《增值电信业务经营许可证》的申请材料向工业和信息化部提交，截至本补充法律意见书出具之日，该申请已获受理（受理通知书编号：工信电许可〔2026〕4216号），目前处于审核阶段。 根据《电信业务经营许可管理办法》第十一条：“电信管理机构应当自收到全部申请材料之日起 60日内审查完毕，作出批准或者不予批准的决定”。发行人将结合项目建设进度及审批进展持续跟进《增值电信业务经营许可证》的办理工作，预计将于本次募投项目正式投产运营前取得该证书。 根据《电信业务经营许可管理办法》第六条：“经营增值电信业务，应当具备下列条件：（一）经营者为依法设立的公司；（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；（四）在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为 100万元人民币；在全国或 2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为 1000万元人民币；（五）有必要的场地、设施及技术方案；（六）公司及其主要投资者和主要经营管理人员未被列入电信业务经营失信名单；（七）国家规定的其他条件”。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已满足上述条件，取得《增值电信业务经营许可证》不存在实质障碍。 （2）本次募投项目是否已取得其他所需的资质、审批备案 根据《天津市人民政府关于发布〈政府核准的投资项目目录（天津市 2017年本）〉的通知》（津政发〔2017〕31号）第一条的规定：“企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。事业单位、社会团体等在本市行政区域内投资建设的项目，按照本目录执行”。“智算中心建设及运营项目”不属于需要履行政府核准手续的投资项目，实行备案管理。经本所律师核查，发行人已于2026年 7月 15日取得天津市武清区行政审批局出具的《天津市内资企业固定资产投资项目备案证明》（备案编号：津武审批投资备〔2026〕668号），“智算中心建设及运营项目”已完成备案。 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，“智算中心建设及运营项目”系发行人承租第三方已建成的数据产业园中的现有机柜，自主购置部署智算服务器并完成集群调试后投入运营，为客户提供智能算力服务，不属于该名录规定的需要组织编制环境影响评价文件（环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表）的项目类别，无需办理建设项目环境影响评价手续。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，“智算中心建设及运营项目”所在的数据产业园已完成整体节能审查并取得主管部门出具的节能审查意见（津发改许可〔2022〕19号）。经本所律师咨询天津市发展和改革委员会，主管机关工作人员回复确认，产业园内单个项目能耗在批复的总能耗范围内的，无需单独办理节能审查手续。经发行人书面确认，该项目建成并投入运营后的年 2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）
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（2）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据、相关关键参数与公司报告期内及同行业可比项目的差异，说明效益测算是否合理、谨慎 本次募投项目中，补充流动资金及偿还银行贷款不涉及效益测算，现对“智算中心建设及运营项目”效益测算情况分析如下： ①收入测算 本项目通过建设智算中心，为客户提供算力资源及配套服务。营业收入主要结合项目提供的算力资源规模、服务价格、市场开拓情况、客户需求情况以及项目建设周期进行测算。 2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）
发行人营业成本主要包括设备的折旧摊销、机房租赁费、网络宽带费及人工成本，其中折旧摊销和机房租赁费合计占比各年度均超过 98%，为最主要的成本构成项，该等成本结构与同行业可比上市公司智算业务成本结构类似，具备合理性，具体如下：
就本项目而言，设备的折旧摊销系根据本项目拟购置的智算服务器以及其他配件设备金额、折旧年限及残值率进行测算。其中，主要设备购置费用基于市场 2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）
由上表可见，发行人智算设备折旧年限与同行业可比上市公司不存在较大差异，符合行业惯例；残值率低于同行业可比上市公司，测算更为谨慎。 本次募投项目的机柜租赁费用按照智算服务器功耗包月结算，机柜租赁单价为 750元/kW/月，系根据发行人与潜在供应商洽谈后确定，根据独立第三方机柜供应商北京天鸿智算网络科技有限公司官网公开报价信息，北京及周边地区的机柜租赁单价在 650元/kW/月至 1,100元/kW/月不等，本次募投测算单价在该报价范围内，具备合理性。 此外，营业成本中的网络宽带费用及人工成本主要依据本项目实际情况及发行人经验进行估算。 B. 费用测算 本项目期间费用主要包括销售费用和管理费用，销售费用包括营销人员的工资及福利费、项目产品广告、渠道建立等其他市场推广费用。销售费用根据发行人经验预计，取值比例为 0.50%。管理费用包括资产折旧、办公差旅费、水电费、管理人员工资等。管理费用根据公司经验预计，取值比例为 0.50%。 ③税费测算 本项目实施主体为智微智能，为国家高新技术企业，按照预计适用的企业所 2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）
鉴于毛利率是对净利润测算、折现法下内部收益率测算影响最大的指标，本项目以毛利率作为关键测算参数，分析如下： A. 与发行人报告期内业务对比 鉴于报告期内发行人智算业务以智算设备集成服务为主，发行人自持服务器提供算力资源的规模较小且服务器性能与本次募投项目存在较大差异，因此本次募投项目的测算毛利率与发行人报告期内现有业务毛利率水平缺乏可比性。 B. 与同行业可比项目对比 本项目毛利率与同行业可比公司的智算业务毛利率对比如下：
如上所示，本项目平均毛利率处于可比公司类似业务毛利率区间内，项目效益测算具有合理性与谨慎性。 据此，本所律师认为，本次募投项目测算过程合理有据，测算依据及相关关键参数与公司同行业可比项目不存在重大差异，整体效益测算具备合理性与审慎性。 4. 结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响；说明本次募投项目相关设备采购来源的合法合规性、稳定性，是否涉及关键设备依赖境外采购的情形，相关设备采购是否受到出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化的影响，是否对公司经营及募投项目建设产生不利影响 （1）结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响 ①募投项目的投资进度 本次“智算中心建设及运营项目”计划建设周期为 1年，整体按照场地准备和检测、设备购置、改配/安装/调试测试/上架、人员招聘培训、试运行/验收/投运的建设节奏统筹排布施工进度。其中，设备购置及安装、调试、上架等将在 1年内分批到位。 发行人计划于 T+1年上半年内完成全部设备的安装、调试及上架，T+1年 2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）
③募投项目新增固定资产及新增折旧摊销的测算 本次募投项目新增各类固定资产的金额如下： 单位：万元
根据上述新增固定资产金额及折旧政策，按设备于 T+1年下半年转固测算，本次募投项目建成后各年度新增折旧摊销金额如下：
④新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响 为测算新增的折旧摊销费用对发行人经营业绩的影响，经谨慎考虑，假设发行人现有营业收入、净利润保持不变，募投项目建成后带来的收入贡献按照项目实施进度逐渐释放（该数据仅为新增折旧摊销对经营业绩影响测算所做的假设性测算，不代表发行人对其经营情况及财务状况的任何判断，亦不构成盈利预测或承诺），具体影响如下： 单位：万元
综上，发行人本次募集资金投资项目在进行效益测算时已充分考虑新增折旧的影响，项目具有良好的经济效益。根据规划和测算，募投项目 T+1下半年即进入投产运营期，当年预计新增折旧金额为 28,576.52万元，新增折旧金额占当期整体营业收入的比例为 6.28%；T+2起，预计年新增折旧摊销金额最高为57,153.04万元，新增折旧金额占同期整体营业收入的最高比例为 11.39%，总体占比不高。 同时，在项目效益预测中已充分覆盖折旧摊销成本，募投项目将有效提升发行人业绩。在上述测算假设成立的情况下，募投项目自投产当期至项目运营结束各年度均有净利润产生，不存在因项目亏损而侵蚀发行人原有业绩的情形。 据此，本所律师认为，按照发行人本次募投计划及预计生产经营状况，本次募投项目新增资产折旧摊销不会对发行人未来经营业绩产生重大不利影响。 （2）说明本次募投项目相关设备采购来源的合法合规性、稳定性，是否涉及关键设备依赖境外采购的情形 ①本次募投项目设备采购来源情况及合法合规性 本次募投项目的核心设备为智算服务器及配套设备。报告期内及截至本补充 2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 采购。发行人通常不直接向境外厂商采购相关设备，而是通过上述境内供应商采购智算服务器及配套设备，由相关供应商负责设备采购、进口及交付等环节。 发行人自境内供应商采购的智算服务器及配套设备部分原产于国外厂商，主要涉及进口领域的下列法律法规：《中国禁止进口限制进口技术目录》《进口许可证管理货物目录》（2026年版）《两用物项和技术进出口许可证管理目录》（2026年版）。经比对，智算服务器及配套设备不涉及目录项下禁止或限制进口的产品或技术。 发行人主要的智算服务器及配套设备供应商为依法设立并有效存续的经营主体，其经营范围涵盖供应链管理、货物进出口、报关业务、电子设备销售、计算机软硬件及辅助设备销售等，具备从事相关业务的经营资质。 综上，本所律师认为，发行人在中国境内采购智算服务器及配套设备的行为属于正常的市场经营行为，主要供应商具备从事相关业务的经营资质，发行人不存在违反中国现行法律法规中关于进口禁止性规定的情形，发行人本次募投项目设备采购来源具备合法合规性。 ②设备采购来源的稳定性 发行人智算业务主要供应商在服务器及配套设备采购领域具备相应的行业积累和品牌信誉。上述供应商的行业地位和履约能力可以支撑公司大规模、持续性的智算服务器及配套设备采购需求。 自 2024年开展智算业务以来，发行人通过对智算业务规模的不断扩展，与上游智算设备供应商建立了深度合作关系，掌握了稳定的智算服务器及配套设备渠道资源，能够及时、稳定地采购和部署行业内所需智算服务器及配套设备以建设智算中心。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与主要供应商的合作关系正常延续，期间累计采购金额较大，各供应商在产品品质、交付时效等方面均符合发行人的采购要求，供应链持续稳定。 此外，发行人不存在对单一供应商的依赖。报告期内及截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在向单一供应商集中采购智算服务器及配套设备的情形。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人智算服务器及配套设备的供应商超过 2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 10家，供应链生态良好，有利于发行人在采购定价和交付条件上获得更优条款，并提升设备供应的稳定性。 ③是否涉及关键设备依赖境外采购的情形 如前所述，发行人通常不直接向境外厂商采购相关设备，而是通过境内供应商采购智算服务器及相关配套设备，由相关供应商负责设备采购、进口及交付等环节。发行人主要设备采购合同相对方为境内注册的经营主体，采购款项及货物交付主要发生在境内。 据此，本所律师认为，本次募投项目相关设备采购不涉及对境外供应商或境外采购渠道的重大依赖。 （3）相关设备采购是否受到出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化的影响，是否对公司经营及募投项目建设产生不利影响 ①相关设备采购是否受到出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化的影响 A. 相关出口管制政策及规则的基本情况 目前，全球高性能智算服务器市场主要由境外厂商占据主导地位，相关国家的出口管制政策是影响智算服务器供应的重要因素。近年来，部分国家通过其出口管制法律法规，将先进计算芯片以及搭载该等芯片的服务器、整机系统等物项纳入管制范围，对相关物项的出口、再出口及转移实施许可管理。 自 2022年以来，相关国家陆续出台并修订针对先进计算芯片及半导体相关物项的出口管制规则；近期，相关国家又调整了部分高性能 AI算力芯片的出口管制措施，允许其在满足一定条件下出口至中国市场。相关出口管制规则仍在持续动态调整中。 B. 相关贸易政策变化对公司设备采购的具体影响 从境外出口管制政策角度看，高性能智算服务器属于相关国家出口管制持续关注的重点物项，发行人部分设备或配件采购可能受到出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化的影响。伴随智算产业近年来快速发展，与前述政策环境相适应的供应链渠道日趋成熟，报告期内发行人智算设备采购及交付整体正常。 2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 若未来相关国家进一步调整出口管制、贸易限制或其他贸易政策，或进一步加强上游供应链审查，可能对发行人设备采购产生一定的影响。相关影响主要体现为设备供给数量、采购价格、交付周期以及供应商合规审查要求等方面。 ②是否对公司经营及募投项目建设产生重大不利影响 A. 对公司经营的影响 发行人智算服务器主要通过境内供应商采购，发行人与境内供应商通过签署正规的商业采购合同获取智算服务器，同行业上市公司亦普遍通过境内供应商采购智算服务器，属于正常的市场经营行为，符合行业惯例。 报告期内，发行人智算设备采购及客户交付整体正常，可以满足业务发展及客户交付需求。截至本补充法律意见书出具之日，现行的出口管制、贸易限制或其他贸易政策未对发行人采购活动产生重大不利影响。 经过长期经营积累，发行人已形成较为多元的供应链体系和稳定的供货渠道。 即便未来相关政策和审查进一步收紧，可能对发行人部分智算服务器及配套设备的采购节奏、采购成本产生阶段性的影响，但不会阻碍发行人业务布局及常态化经营，对发行人生产经营预计不会产生重大不利影响。 B. 对本次募投项目建设的影响 发行人本次募投项目“智算中心建设及运营项目”涉及购置智算服务器及配套设备。发行人拟通过境内供应商采购相关服务器，不存在违反中国现行法律法规中关于进口禁止性规定的情形。根据报告期内及截至本补充法律意见书出具之日的情况，现行的出口管制、贸易限制或其他贸易政策未对发行人采购智算服务器及配套设备产生重大不利影响。 发行人已积累长期合作、供应稳定的智算服务器及配套设备供应商，并与主要供应商签署合计金额可以覆盖本次募投项目采购金额的智算服务器采购合同并支付部分定金，设备采购落实程度较高。 据此，本所律师认为，即便未来相关政策和审查进一步收紧，可能对发行人部分智算服务器及配套设备的采购节奏、采购成本产生阶段性的影响，但不会对 2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 项目整体建设和实施安排产生重大不利影响。 C. 公司已采取的应对措施 为应对相关国家出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化可能带来的影响，发行人已建立了应对机制，具体包括：（1）加强与核心供应商的长期战略合作关系，并维持多家供应商采购算力服务器设备的模式，积极拓展多元化的采购渠道，减少对单一供应商及货源的依赖；（2）发行人根据下游客户需求情况制定采购计划并提前锁定货源，通过支付定金、约定交付周期及逾期违约责任等方式，增强设备到货的确定性；（3）坚持多元化设备区域来源的战略方向，积极推进国产算力生态的适配融合，丰富资源供给结构，增强供应链韧性和业务连续性保障能力。 经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”中对相关风险予以补充披露，具体内容如下： “（六）智算服务器及配套设备采购受限的风险 公司智算业务主要采购内容为智算服务器及配套设备，采购、销售等经营行为均发生在中国境内，但采购的部分设备或部件原产于境外。受境外出口管制政策、市场供需关系、供应链环境变化等影响，公司智算服务器及配套设备的采购价格、采购数量及交货时间不完全可控，存在采购价格上升、交付数量低于预定数量或交付时间晚于预定时间的风险；如出现前述情形，可能对公司智算业务的开展、本次募投项目的实施进度和实施效果等带来不利影响”。 据此，本所律师认为，本次募投项目新增资产折旧摊销预计不会对发行人未来经营业绩产生重大不利影响；发行人在中国境内采购智算服务器及配套设备的行为属于正常的市场经营行为，主要供应商具备从事相关业务的经营资质，发行人不存在违反中国现行法律法规中关于进口禁止性规定的情形，发行人本次募投项目设备采购来源具备合法合规性；发行人与主要供应商合作稳定且持续，不存在对单一供应商的重大依赖，设备采购来源具有稳定性；发行人智算服务器及配套设备主要通过境内供应商采购，不涉及对境外供应商或境外采购渠道的重大依赖；发行人相关设备采购可能受到出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化的一 2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）
①长期股权投资 截至报告期末，发行人长期股权投资为对深圳华清同创科技有限公司的股权投资，与发行人主营业务相关，不属于财务性投资，具体情况如下：
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